派斯林：关于重大资产重组标的公司2022年度业绩承诺实现情况及致歉的公告
证券代码：600215 证券简称：派斯林 公告编号：临2023-026
派斯林数字科技股份有限公司关于重大资产重组标的公司2022年度业绩承诺实现
情况及致歉的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
派斯林数字科技股份有限公司（以下简称“派斯林”或“公司”）于2023年4月27日召开的第十届董事会第九次会议审议通过了《关于重大资产重组标的公司2022年度业绩承诺实现情况的议案》，现将有关情况公告如下：
一、本次交易的基本情况
经公司召开的第九届董事会第二十三次会议、九届董事会第二十五次会议、第九届董事会第二十六次会议、2021年第三次临时股东大会审议通过，公司于2021年9月完成全资子公司海南派斯林智能科技有限公司（以下简称“海南派斯林”）向浙江万丰科技开发股份有限公司（以下简称“万丰科技”）收购AmericaWanfeng Corporation（以下简称“美国万丰”）100.00%股权重大资产重组项目，公司通过美国万丰间接持有The Paslin Company（以下简称“Paslin”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
二、本次交易业绩承诺情况
根据公司及海南派斯林与万丰科技签订的《盈利补偿协议》《关于变更<现金购买资产协议><盈利补偿协议>及其补充协议实施主体的协议》《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议一》《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议二》《关于<现金购买资产协议>之补充协议三》，万丰科技承诺：美国万丰于2021年度、2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,295万美元、1,910万美元、2,235万美元，万丰科技自愿延长的2024年度、2025年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,645万美元、3,105万美元。若美国万丰在上述任一承诺年度末累积所实现的扣除非经常性损益后的净利润未能
达到承诺利润的，万丰科技应向公司进行现金补偿。
1.补偿金额的确定
由聘请的符合《证券法》规定的审计机构对美国万丰于盈利预测期间内每一年度末实现的净利润以及扣除非经常性损益后的净利润出具《专项审核报告》，并以该审核报告确认的相关数据为准。其中，应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）×（标的资产交易对价/盈利预测期及延长承诺期间内各年度承诺净利润之总和）－累积已补偿金额。
如根据上述公式计算出的利润补偿金额小于或等于零（0）时，按零（0）取值，即万丰科技无须向公司进行补偿，同时已经补偿的不冲回。
2.补偿程序
在盈利预测期及延长承诺期限内，如发生万丰科技应当向海南派斯林支付现金补偿款，且海南派斯林尚须向万丰科技支付交易价款的，则：
（1）如万丰科技应当向海南派斯林支付的现金补偿款≤海南派斯林尚须向万丰科技支付的交易价款的，则就应支付的当期交易价款扣减该等现金补偿款后的余额，由海南派斯林向万丰科技予以支付；
（2）如万丰科技应当向海南派斯林支付的现金补偿款＞海南派斯林尚须向万丰科技支付的交易价款的，则就应支付的现金补偿款扣减当期交易价款后的余额，万丰科技应当向海南派斯林依约按时、足额予以支付，否则，海南派斯林有权不予抵扣，并要求万丰科技按《盈利补偿协议》及其补充协议一次性支付应当支付的补偿款，及承担相应的违约责任。
三、业绩完成情况
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《America WanfengCorporation实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（中兴财光华审专字（2023）第318038号），美国万丰2022年实现经审计扣除非经常性损益净利润1,026.14万美元，完成业绩承诺值1,910万美元的53.72%。主要原因如下：
1.受宏观政策影响，北美主机厂投资计划延后
为发展新能源汽车产业，2022年8月美国总统拜登签署的《削减通胀法案》调整了美国电动汽车抵税政策，法案取消每个车企20万辆补贴上限，调整新车
税收抵免补贴额度为7,500美元，并且将补贴退坡时间延续至2023年底，且强制要求政策优惠以在美国本土或北美地区生产和销售作为前提条件。受政策影响，北美汽车主机厂2022年的重要投资计划由于观望《削减通胀法案》的落地而延期，该法案出台后汽车主机厂方才重启重大投资计划，导致Paslin 2022年前三季度取得项目订单低于预期，同时项目实施延后，收入的确认不及预期，大量延期项目的在手订单转入2023年执行。
2.受北美及南非疫情冲击，项目实施遭遇不可抗力
2022年，受全球疫情影响，北美人力资源市场呈现“用工荒”“高成本”及“低效率”的现象，下游客户的员工短缺导致主机厂投资需求中断、放缓或延后，极大影响了订单的获取及产品交付，从而影响业务收入。Paslin南非项目在执行过程中，因原材料全部由北美运至南非，受南非奥密克戎毒株大流行及国际航运影响，项目核心部件未能按期到位，项目周期整体延长超过六个月，导致人工成本、差旅成本大幅增加，项目毛利不达预期。
3.受国际通航政策限制影响，新市场发展受限
为快速推进全球产业布局，公司在国内汽车制造产业核心地区长春、上海建立了业务团队，积极推进国内业务开拓及国际项目协作，已成功开拓了国内汽车产业工业自动化项目，并积极推进国际项目实施。但受国际形势影响，国际签证办理受限，通航严重受阻，Paslin品牌、技术在国内市场的转化延后；同时，受客观环境影响，国内业务团队搭建延后，对国内市场的开拓及业务协同产生了较大不利影响。
4.全球“缺芯”持续，原材料供应严重紧缺
受国际政治形势等因素影响，全球智能制造产业“缺芯”持续、采购成本上涨，并从产业链上游不断向下游及最终客户传导，导致工业机器人、智能传感器等产品短缺，采购周期大幅延长，项目的生产及交付周期出现延后，进而导致收入和利润额确认延后。2022年，公司积极推进全球供应链建设，逐步推进部件国产化，提高项目竞争力，重点拓展国内供应链合作，目前已与国内上百家汽车产业链供应商建立了合作关系，加快推进供应链实施。
2023年，随着宏观经济形势转好，国际通航全面回复，全球经济复苏趋势明显。与此同时，汽车行业继续回升，全球汽车制造产业上下游生产活动复苏，汽车产业投资需求会逐步增加；尤其是新能源汽车在政策和消费的双重驱动下，
将继续保持高速、持续发展，从而进一步促使生产商加大转型投资，Paslin将凭借自身在北美自动化市场的技术、品牌优势，聚焦工业自动化系统集成领域，进一步巩固汽车产业竞争优势、深化新能源汽车产业布局，同时扩大非汽车领域市场，深入实施中国、墨西哥产业布局，实施全球供应链计划和业务协同，降本增效，努力提升经营业绩，确保业绩承诺的实现。
四、业绩承诺补偿情况
根据美国万丰2022年度业绩完成情况，业绩承诺方对应需补偿的金额为12,630.00万元，后续将按照相关法律法规及交易各方签订的相关协议履行补偿义务。
五、致歉声明
由于美国万丰2022年度未能实现业绩承诺，公司管理层对此深表遗憾，特此向广大投资者诚恳致歉。公司将严格按照相关协议履行业绩承诺补偿相关事项，切实维护上市公司全体股东的利益。同时，加强对美国万丰的管控，督促其落实各项经营举措，力争以更好的业绩回报全体股东。
特此公告。
派斯林数字科技股份有限公司
董 事 会二○二三年四月二十九日