派斯林：爱建证券有限责任公司关于派斯林重大资产购买暨关联交易之2022年度持续督导工作报告书暨持续督导总结报告书

爱建证券有限责任公司关于派斯林数字科技股份有限公司

重大资产购买暨关联交易

之2022年度持续督导工作报告书

暨持续督导总结报告书

独立财务顾问

签署日期：二零二三年四月

重要声明2023年1月20日爱建证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”、“爱建证券”）接受派斯林数字科技股份有限公司（以下简称“派斯林”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任派斯林2021年重大资产收购（以下简称“本次重组”、“本次重大资产重组”、“本次重大资产收购”、“本次交易”）的持续督导独立财务顾问。本次重组持续督导独立财务顾问由海通证券股份有限公司变更为爱建证券有限责任公司。按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号-持续督导》等法律法规的规定和要求，爱建证券本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了独立财务顾问持续督导工作报告书暨持续督导总结报告书（以下简称：“本报告书”）。

独立财务顾问持续督导工作报告书暨持续督导总结报告书不构成对派斯林的任何投资建议或意见，对投资者根据独立财务顾问持续督导工作报告书暨持续督导总结报告书所做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财务顾问出具本报告书所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

交易对方、万丰科技

万丰锦源

锦源投资

上市公司控股股东及其一致行动人

本次交易、本次重组、本次重大资产重组

《现金购买资产协议》及其补充协议

《盈利补偿协议》及其补充协议

中国证监会

上交所

《公司法》

《证券法》

元、万元

特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

目 录

释 义 ...... 3

目 录 ...... 4

一、本次重组实施情况 ...... 5

（一）本次交易方案 ...... 5

（二）资产的交割与过户方案 ...... 5

（三）交割过户环节的信息披露 ...... 6

（四）独立财务顾问意见 ...... 6

二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 6

（一）相关承诺履行的情况 ...... 6

（二）独立财务顾问意见 ...... 24

三、盈利预测的实现情况 ...... 24

（一）业绩承诺的完成情况 ...... 24

（二）业绩承诺未达到的原因 ...... 24

（三）业绩承诺补偿安排 ...... 25

（四）独立财务顾问意见 ...... 25

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 25

（一）主要业务发展情况 ...... 25

（二）独立财务顾问意见 ...... 28

五、公司治理结构与运行情况 ...... 28

（一）关于股东及股东大会 ...... 28

（二）关于公司与控股股东 ...... 28

（三）关于董事和董事会 ...... 28

（四）关于监事和监事会 ...... 29

（五）关于信息披露与透明度 ...... 29

（六）关于相关利益者 ...... 29

（七）独立财务顾问意见 ...... 29

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 30

七、持续督导总结 ...... 30

一、本次重组实施情况

（一）本次交易方案

1、交易概况

本次交易上市公司全资子公司海南派斯林以支付现金的方式购买交易对方万丰科技持有的美国万丰100%股权。本次交易完成后，美国万丰成为上市公司的全资下属公司，上市公司通过美国万丰间接持有最终标的Paslin及其子公司全部生产经营主体100%股权。

2、交易作价

本次交易的标的资产为美国万丰100%股权。根据中联评估出具的《评估报告》，以2020年12月31日为评估基准日，美国万丰股东全部权益价值的评估值为22,679.54万美元，以评估基准日中国人民银行美元兑人民币汇率中间价

6.5249折算为人民币147,981.71万元。基于评估结果及评估基准日后万丰科技对美国万丰增资1,850.00万美元（以到账日2021年2月7日中国人民银行美元兑人民币汇率中间价6.4710折算为人民币11,971.35万元）并已实缴到位的情况，经上市公司和万丰科技协商一致，标的资产的交易作价确定为人民币159,900.00万元。

（二）资产的交割与过户方案

1、拟购买资产过户及交付情况

根据万丰科技签署的股权转让证明与上市公司取得的美国万丰股权证书，美国万丰100%股权已于2021年9月23日过户登记至上市公司全资子公司海南派斯林名下。

2、现金对价支付情况

海南派斯林已经按照本次交易相关协议的约定，于2021年9月23日向万丰科技支付美国万丰100%股权交易对价的50%，即79,950万元；根据美国万丰2021年度业绩完成情况及万丰科技承诺，万丰科技需以3,073.00万元现金对海南派斯林进行业绩承诺补偿，该部分补偿款将冲抵海南派斯林应向万丰科技支付

的第二笔交易对价31,980万元，冲抵后万丰科技无需向海南派斯林支付补偿款项，海南派斯林需向万丰科技支付第二笔交易对价28,907.00万元。上市公司于2022年5月12日、2022年12月1日分别向万丰科技支付股权交易款4,000万元、24,907万元，第二笔交易对价已全部支付。截至本报告书出具之日，已累计支付股权交易对价的70%。

（三）交割过户环节的信息披露

上市公司已于2021年9月28日披露《重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》，披露标的资产的过户情况。

（四）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《上

市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

2、本次重大资产重组涉及资产的交割和股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得拟注入标的资产。

3、本次重大资产重组的实际实施情况与此前披露的信息不存在差异，交割过户相关的信息披露事项符合有关法律法规规定。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）相关承诺履行的情况

在本次交易过程中，各方相关主要承诺及履行情况如下：

1、上市公司及控股股东、实际控制人作出的重要承诺

2、交易对方及标的公司作出的重要承诺

（二）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，本次重组各方及相关当事人无违反相关承诺的情况。本独立财务顾问将继续关注各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺，维护上市公司利益。

三、盈利预测的实现情况

（一）业绩承诺的完成情况

根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《America WanfengCorporation实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（中兴财光华审专字（2022）第205031号）、（中兴财光华审专字（2023）第318038号），美国万丰2021年、2022年业绩承诺完成情况如下：

单位：万美元

（二）业绩承诺未达到的原因

2022年，受宏观环境及政策影响，北美地区主机厂投资延后；国际通航及物流受阻，全球汽车制造产业链及供应链受到较大影响，公司国际业务协同实施延后，导致项目实施进度延后，影响营业收入；同时原材料成本及人力成本的增长

使项目成本升高，导致美国万丰业绩完成未达预期。

（三）业绩承诺补偿安排

根据美国万丰2022年度业绩完成情况及万丰科技承诺，上市公司与万丰科技签署的《盈利补偿协议》及其补充协议，万丰科技应补偿12,630.00万元人民币。万丰科技将按照相关协议及时向海南派斯林履行补偿义务。

（四）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：美国万丰2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1,026.14万美元，业绩承诺完成比例为53.72%。根据上市公司与万丰科技签署的《盈利补偿协议》及其补充协议，万丰科技应补偿12,630.00元人民币。

本独立财务顾问及主办人将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）主要业务发展情况

2022年，是极不平凡的一年，世界变局加速演变，宏观经济持续下行，国际航运受阻，汽车产业供应链缺芯等诸多问题给企业经营带来了前所未有的挑战。面对复杂严峻的国内外宏观环境，公司紧紧围绕“坚持高质量发展理念，以人为本，创新驱动，做精做专先进制造产业，成为具有国际竞争力的上市公司”的经营指导思想，主营业务持续聚焦工业自动化领域，紧跟全球新能源汽车发展趋势，同时加速将汽车制造领域的技术积累向智能仓储自动化等非汽车市场的转化。

报告期内，公司全面推进全球化的业务布局，已在中国、美国、墨西哥设有制造基地及研发中心；积极推进国内团队建设，国内业务开拓取得实质性成果；加大力度开展中美业务协同，为全球客户提供高质量的智能化自动化产品，实现在手订单的快速增长和客户结构的不断优化，为公司高质量发展提供坚实基础。

1.深耕汽车产业，快速推进新能源市场布局

近年来，在全球汽车动力电气化技术转型的带动下，新能源汽车产业发展驶入快车道。随着政策支持叠加市场优质车型供给增加，新能源车消费增长动力强劲。公司在工业机器人系统集成领域深耕80余年，在汽车白车身、底盘、车架、发动机架、动轴与排气系统及电池托盘等结构件的智能制造行业解决方案上积累了丰富的工艺经验和突出的行业口碑。在全球新能源汽车转型发展机遇大背景下，公司积极深化新能源汽车变革，基于为特斯拉、瑞维安提供首条新能源生产线的技术积累、项目经验等先发优势，以及与通用、福特、克莱斯勒、麦格纳、玛汀瑞亚等全球知名汽车主机厂和一级供应商的长期战略合作，公司目前在手汽车产业订单基本全为新能源汽车制造订单客户。围绕核心战略客户的投资计划，为更好的服务客户，进一步完善全球产业布局，公司在墨西哥启动工厂建设，计划于2023年上半年投入使用。墨西哥作为全球第七大汽车生产国和第五大零部件生产国，产业集群完备，成本优势明显，新建产能将助力公司进一步拓展新市场，提升公司整体经营效率。目前公司在手汽车产业工业自动化订单客户基本全为新能源汽车相关客户。

2.优化业务结构，快速提升非汽车业务空间

为优化业务布局及客户结构，提供业绩增量，并降低下游单一汽车制造行业客户的周期性和波动性风险，公司积极推动将汽车制造领域先进及核心技术的转化。报告期内，公司与某国际仓储自动化客户达成战略合作，公司与该客户保持着良好、稳定合作关系，目前已成功获签新一期项目订单,标志着公司在非汽车制造市场业务的重大突破，将有效为公司业绩带来新的增量。未来公司将持续拓展在智能仓储、工程机械、建筑装配、大消费等行业的布局并积极关注售后、维保、技改等服务市场，推动工业自动化系统集成业务应用向非汽车产业渗透，助力其生产制造水平向数字化、自动化、智能化的转型升级，进一步推动产业布局与客户结构的优化升级。

3.加快国内团队建设，成功开拓国内业务

公司加大力度推进国内团队建设，围绕国内汽车核心产业链布局，在长春、上海、成都等地设有制造基地和研发中心。截至报告出具日，已搭建百余人规模的骨干团队，通过不断引进国际化智能制造行业优秀人才，重点增强国内团队在

技术、研发及市场营销等方面的实力，打通国内外团队业务协作模式，持续深化全球业务布局与协作。报告期内公司重点进行了基于云的数字化工厂技术，视觉识别技术，焊接技术专家库等前沿技术储备，已取得多项汽车智能制造领域专利、软著，初步在业内建立了影响力和知名度，为国内智能制造业务市场快速发展奠定基础。公司积极开拓国内客户以及实现国际项目在国内的转化，报告期内在国内已签约多个汽车制造工业自动化研发设计项目，并成功进入一汽等国内客户供应商体系，快速拓展了国内汽车制造市场，开拓了更广阔的市场空间。

4.积极推进国际业务协同，实现全球化产业布局

公司持续推进国内外团队的业务协作，依托Paslin的技术、品牌、市场等优势和中国团队的效率和供应链优势开展业务协同。一方面通过人员协同和全球化采购缩短国际项目交付周期、优化供应链体系、提高盈利能力；另一方面加快Paslin技术在国内的引进、转化，带动和促进国内业务的发展。报告期内通过国内外业务团队协作，公司成功开拓了某国际新能源汽车自动化生产线项目，整体上加速及扩大上市公司智能制造业务的产业规模和盈利能力。

国际通航全面恢复后，公司持续加快推进全球供应链采购计划，重点拓展国内采购体系建设。目前国内采购体系已经初步搭建完成，并与上百家汽车产业链供应商建立了合作伙伴关系，建立了国际物流渠道，有效降低进出口业务成本。

5.优化营销策略，快速去化地产业务

受宏观环境影响，2022年长春地区房地产市场形势表现不佳，为了突破市场瓶颈，公司新增“全员营销”“全员收费”等激励政策，开展了多种线上及线下宣传等方式吸引客户，积极推进房地产业务的去化和物业费的收缴工作。同时，公司下属六合地产及经开物业公司全体员工在特殊时期，日夜坚守岗位、保供应，保安全，保障了全体业主各方面的生活需求，在政府的号召下，公司亦积极组织员工捐款捐物，深得业主称赞，“六合一方”小区在2022年被评为长春市“最幸福小区”称号。

（二）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在2022年度督导期内的实际经营情况与2022年年度报告中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况未发现存在重大差异的情形。

五、公司治理结构与运行情况

本督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定和要求，持续开展公司治理活动，不断健全和完善公司的法人治理结构，进一步规范公司运作。截至报告期期末，上市公司已形成权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其责、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，上市公司治理的实际情况与相关法律、法规等规范性文件的规定和要求基本相符。具体情况如下：

（一）关于股东及股东大会

本督导期内，上市公司按照《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》和《股东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务，让中小投资者充分行使自己的权利；通过聘请律师出席见证保证了会议的召集、召开和表决程序的合法性。

（二）关于公司与控股股东

本督导期内，上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面保持独立，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动，不存在控股股东违规占用上市公司资金和资产的情况，没有利用其特殊地位损害上市公司及中小股东的利益。

（三）关于董事和董事会

本督导期内，上市公司董事会当前有董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。上市公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会

议的召开等均符合中国证监会和上交所的相关规章制度及上市公司制定的《公司章程》《董事会议事规则》的要求。各位董事能够勤勉尽责，按时参加董事会会议，科学决策，维护上市公司和股东利益。独立董事能够独立、公正的履行职责。

（四）关于监事和监事会

本督导期内，上市公司监事会当前有监事3名，其中职工监事1名。上市公司监事严格按照《公司章程》《监事会议事规则》的要求召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及上市公司财务的监督与监察职责。上市公司将进一步完善监事会相关制度，保障监事会对上市公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护上市公司及全体股东的合法权益。

（五）关于信息披露与透明度

本督导期内，上市公司按照有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。本次交易完成后，上市公司将进一步完善信息披露工作，以维护股东、债权人及其利益相关人的合法权益。上市公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东平等获得相关信息的权利。

（六）关于相关利益者

本督导期内，上市公司重视投资者关系的维护和发展，按照《上市公司信息披露管理办法》和有关法律、法规的要求，设定专职部门和人员负责信息披露、接听股东来电和咨询等工作，使投资者了解公司生产经营等各方面情况。

（七）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：本督导期内，上市公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及相关法律、法规的要求，不断完善上市公司法人治理结构，提高上市公司规范运行水平，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，积极开展投资者关系与利益相关者关系管理工作，尊重和维护上市公司和股东的合法权益。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

本次交易各方已按照公布的现金购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

七、持续督导总结

截至本报告书出具日，本次重大资产重组所涉及的标的资产过户的手续已办理完毕，本次重大资产重组已经实施完毕并履行了资产购买的信息披露义务，重组各方不存在违反所出具的承诺的情况。经核查，本独立财务顾问认为：派斯林本次重大资产购买的实施过程履行了法定的决策、审批程序，符合相关法律法规的要求，取得了相关监管部门的批准，实施过程合法、合规；本次交易涉及的相关资产已过户完毕，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务；标的公司美国万丰2021年经营业绩未达到盈利预期，相关补偿款已从海南派斯林向万丰科技支付的第二笔交易价款中予以扣除；标的公司美国万丰2022年经营业绩未达到盈利预期，上市公司有权根据《盈利补偿协议》及其补充协议约定中的相关条款做相应追偿，本独立财务顾问将督促业绩承诺方履行2022年未实现业绩承诺的补偿义务；自重组完成以来，公司不断完善了治理结构，能够依照相关法律法规召开股东大会、董事会、监事会，该等会议的程序、议题等均符合法律的相关规定。

截至本报告书出具日，本独立财务顾问对上市公司本次重大资产购买的持续督导已结束，本独立财务顾问将继续关注标的资产业绩实现情况。本独立财务顾问提请广大投资者继续关注公司未来经营情况和本次重组相关各方所作出的承诺事项的履行情况。

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