派斯林：爱建证券有限责任公司关于派斯林数字科技股份有限公司重大资产重组项目涉及房地产业务之专项核查意见

爱建证券有限责任公司关于派斯林数字科技股份有限公司重大资产重组项目涉及房地产业务之专项核查意见

派斯林数字科技股份有限公司（以下简称“派斯林”、“上市公司”或“公司”）拟向长春经开国资控股集团有限公司（以下简称“国控集团”）出售持有的吉林省六合房地产开发有限公司（以下简称“六合房产”）100%股权、拟向长春小吴物业服务有限公司（以下简称“小吴物业”）出售持有的长春经开集团物业服务有限公司（以下简称“经开物业”）100%股权（以下简称“本次交易”），国控集团和小吴物业以现金方式支付对价。爱建证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受派斯林的委托，在本次交易中担任派斯林的独立财务顾问。

根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）和《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）等相关国务院房地产调控政策规定，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策的要求，本独立财务顾问对派斯林下属房地产公司自2021年1月1日至2022年12月31日拥有的土地使用权以及开发的房地产项目是否存在炒地、闲置土地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了专项核查，并出具本核查意见。

如无特别说明，本核查意见中的简称与《派斯林数字科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。

一、核查项目范围根据派斯林提供的资料和说明，派斯林及其下属公司在报告期内拥有开发建设权利的房地产项目合计1个。具体情况如下：

项目名称：六合一方开发主体：吉林省六合房地产开发有限公司

二、针对是否存在土地闲置情况的核查

（一）核查方法根据中国证监会针对房地产行业上市公司重组项目的相关要求并结合派斯林下属公司六合房产的实际情况，本独立财务顾问针对是否存在土地闲置情况实施的专项核查方式包括：

1、查阅六合房产报告期内的审计报告；

2、查阅列入核查范围的商品住房项目土地使用权相关的文件，包括但不限于成交确认书、土地使用权出让合同及其补充合同、土地出让金缴纳凭证、不动产权证书等权属证明文件资料；

3、查阅列入核查范围的商品住房项目用地开发建设过程中的建设文件，包括但不限于立项批文/备案、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收备案表等规划、建设相关的文件资料；

4、取得派斯林及董监高、控股股东及一致行动人、实际控制人出具的房地产业务专项核查的承诺函；

5、查询自然资源部网站和信用中国网站，以及房地产项目所在地吉林省自然资源厅、长春市规划和自然资源局网站有关土地违法违规情况的相关行政处罚信息。

（二）核查结论

本独立财务顾问对派斯林下属公司六合房产在报告期内是否存在土地闲置情况的核查意见如下：

1、报告期内，派斯林下属公司六合房产列入核查范围的房地产开发项目不存在因闲置土地被国土资源部门作出行政处罚的情形。

2、截至本专项核查意见出具日，派斯林下属公司六合房产列入核查范围的房地产开发项目不存在因闲置土地行为正在被国土资源部门（立案）调查的情形。

三、针对是否存在炒地行为的核查

（一）核查方法

根据中国证监会针对房地产行业上市公司重组项目的相关要求并结合派斯林下属公司六合房产的实际情况，本独立财务顾问针对是否存在炒地行为实施的专项核查方式包括：

1、查阅六合房产报告期内的审计报告；

2、查阅派斯林下属公司六合房产列入核查范围的商品住房项目用地开发过程中所取得的与项目土地使用权相关的文件，包括但不限于成交确认书、土地使用权出让合同及其补充合同、土地出让金缴纳凭证、不动产权证书等权属证明文件资料；

3、查阅派斯林下属公司六合房产列入核查范围的商品住房项目用地开发建设过程中的建设文件，包括但不限于立项批文/备案、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收备案表等规划、建设相关的文件资料；

4、取得派斯林及董监高、控股股东及一致行动人、实际控制人出具的房地产业务专项核查的承诺函；

5、查询自然资源部网站和信用中国网站，以及房地产项目所在地吉林省自然资源厅、长春市规划和自然资源局网站有关土地违法违规情况的相关行政处罚信息。

（二）核查结论

本独立财务顾问对报告期内派斯林下属公司六合房产是否存在“炒地”行为（本核查意见中，“炒地”行为是指房地产开发企业未经相关监管机构的批准，

在取得国有建设用地的土地使用权后不按照出让合同约定的期限及条件动工建设，且违反国家关于国有土地使用权转让的相关法律规定非法对外转让土地使用权牟利的行为）的核查意见如下：

1、报告期内，派斯林下属公司六合房产列入核查范围的商品住房项目不存在因“炒地”行为被国土资源部门作出行政处罚的情形。

2、截至本专项核查意见出具日，派斯林下属公司六合房产列入核查范围的房地产开发项目不存在因“炒地”行为正在被国土资源部门（立案）调查的情形。

四、针对是否存在捂盘惜售、哄抬房价情况的核查

（一）核查方法

根据中国证监会针对房地产行业上市公司重组项目的相关要求并结合派斯林下属公司六合房产的实际情况，本独立财务顾问针对是否存在捂盘惜售、哄抬房价情况实施的专项核查方法包括：

1、查阅六合房产报告期内的审计报告；

2、查阅报告期内本次核查范围内的房地产开发项目所取得的预售、销售的文件资料，包括但不限于查验项目《商品房预售许可证》，抽查报告期内本次核查范围内的相关房地产企业就项目所签署的商品住房预售合同/销售合同、项目销售清单等，分析是否存在签订虚假商品住房买卖合同哄抬房价的情形；

3、取得派斯林及董监高、控股股东及一致行动人、实际控制人出具的房地产业务专项核查的承诺函；

4、查询住房和城乡建设部网站，以及房地产项目所在地省、市级住房和建设主管部门网站上关于商品房销售违法案件的公示信息及信用中国网站，检索列入核查范围的房地产开发项目是否存在因捂盘惜售、哄抬房价行为收到住房建设部门的行政处罚或正在被（立案）调查的情形。

（二）核查结论

本独立财务顾问对派斯林下属公司六合房产在报告期内是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的核查意见如下：

1、报告期内，派斯林下属公司六合房产列入核查范围的商品住房项目不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为受到住房和建设主管部门行政处罚的情形。

2、报告期内，派斯林下属公司六合房产列入核查范围的商品住房项目不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为正在被住房和建设主管部门（立案）调查的情形。

（以下无正文）