派斯林：重大资产出售暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要

股票代码：600215股票简称：派斯林上市地点：上海证券交易所

派斯林数字科技股份有限公司

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（修订稿）摘要

独立财务顾问

二零二三年六月

上市公司声明上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确和完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本次重大资产出售的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关或其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

交易对方声明本次重大资产出售暨关联交易的交易对方长春经开国资控股集团有限公司、长春小吴物业服务有限公司已出具分别承诺函，承诺如下：

本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

证券服务机构声明

根据相关规定，公司本次重大资产重组的证券服务机构对于本次交易申请文件的相关信息，分别承诺如下：

爱建证券有限责任公司、上海市海华永泰律师事务所、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）和北京中企华资产评估有限责任公司承诺：同意上市公司在本次资产重组申请文件中引用本证券服务机构出具的文件的相关内容，且上述内容已经其审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目录

上市公司声明

...... 1

交易对方声明 ...... 2

证券服务机构声明 ...... 3

目录 ...... 4释义 ...... 6

重大事项提示 ...... 9

一、本次重组方案简介 ...... 9

二、本次交易对上市公司的影响 ...... 10

三、本次交易方案实施前尚需履行的批准程序 ...... 12

四、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 13

五、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组方案首次披露之日至重组实施完毕的期间内股份减持计划 ...... 13

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 13

重大风险提示 ...... 19

一、与本次交易相关的风险 ...... 19

二、与标的公司相关的风险 ...... 20

三、本次交易完成后上市公司的行业和业务风险 ...... 21

四、其他风险 ...... 22第一节本次交易概述 ...... 24

一、本次交易的背景和目的 ...... 24

二、本次交易的具体方案 ...... 26

三、本次交易的性质 ...... 27

四、本次重组对上市公司的影响 ...... 28

五、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 30

六、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 31

第二节备查资料 ...... 46

一、备查文件 ...... 46

二、备查方式 ...... 46

释义在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

注：除特别说明外，本报告数值若部分合计数与各加数相加之和在尾数上存有差异，系四舍五入造成。

重大事项提示本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简介

（一）本次重组方案概况

（二）标的资产的交易价格和估值情况

（三）本次交易对价支付方式

二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响本次交易前，上市公司主营业务由两部分组成，为工业自动化系统集成业务和房地产开发及物业管理业务。

1、工业自动化系统集成业务公司围绕智能制造产业，主要提供工业自动化系统集成产品的规划、设计、制造、安装、调试、售后支持和咨询为一体的整体解决方案和服务。公司在智能制造领域拥有80多年经验积累和技术沉淀，致力于成为全球领先的工业自动化系统服务商。公司通过综合运用成熟领先的自动化系统集成、自适应运动控制、机器视觉引导定位与检测传感、机器人仿真离线应用等技术，提升硬件作业设备与软件信息系统之间的协作联动，将彼此独立的应用功能进行有机结合、融合优化与系统集成，实现工业生产过程的数字化、自动化、智能化。公司产品目前主

要应用于汽车自动化焊装生产线、智能仓储自动化生产线、数字工厂解决方案和服务等。

、房地产开发及物业管理业务公司房地产业务主要位于长春市经济技术开发区，从事住宅类房地产开发。报告期内受外部环境影响，公司房地产业务以现有库存房产销售为主，无新增开发面积。公司物业管理业务目前仅面向六合房产自有房地产项目“六合一方”。

本次交易后，上市公司完成房地产开发及物业管理业务的整体剥离，主营业务将聚焦工业自动化系统集成业务。根据经营战略发展的规划和需求，公司将围绕数字化、智能化的战略方向，产业定位智能制造，聚焦工业自动化系统集成领域，努力打造成为全球领先的工业自动化解决方案供应商。本次交易将切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力，以实现公司业务的全面转型、升级和长久健康发展。本次交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易方案不涉及发行股份，本次交易前后上市公司的股权结构没有发生变化。

（三）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据中兴财光华出具的上市公司2022年度《审计报告》以及就本次交易完成后上市公司编制的2022年度备考财务报表出具的《审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：

单位：万元

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司的总资产规模、总负债规模均有所上升，净资产规模有所下降；营业收入、净利润规模均有所下降。其中2022年度，上市公司归属于母公司所有者的净利润将由交易前的14,254.31万元降低至交易后的13,784.66万元，因此短期内上市公司盈利指标会有所下降。

三、本次交易方案实施前尚需履行的批准程序

（一）本次交易已经履行的决策程序

1、2023年5月8日，公司召开第十届董事会第十次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案；

、2023年

月

日，交易对方一国控集团已履行相关决策程序，同意国控集团收购六合房产100%股权；

3、2023年5月8日，交易对方二小吴物业已履行相关决策程序，同意小吴物业收购经开物业100%股权事宜。

（二）本次交易尚需履行的决策程序

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序为：

、本次交易方案及相关事宜尚需经派斯林股东大会审议通过；

2、其他可能涉及的审批事项。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，公司将及时公布本次重组的最新

进展，提请广大投资者注意投资风险。

四、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司实际控制人陈爱莲、吴锦华，控股股东万丰锦源及其一致行动人锦源投资已出具说明：“本公司/本人认为本次重组有利于上市公司聚焦主业，增强上市公司持续经营能力、提升上市公司的盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，本公司/本人对本次重组无异议。”

五、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组方案首次披露之日至重组实施完毕的期间内股份减持计划

上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员已出具承诺，本承诺人将不在本次交易重组方案首次披露之日至重组实施完毕的期间内减持本承诺人持有的上市公司股票（如有）。如违反上述声明和承诺，给上市公司和投资者造成损失的，本承诺人愿意承担相应的法律责任。

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）及时、公平披露本次交易的相关信息

本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》《自律监管指引第

号》等相关法律法规的要求履行了信息披露义务。公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

（二）严格执行相关审议程序上市公司严格按照《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，对本次交易履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易进行事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。

（三）股东大会提供网络投票平台根据《重组管理办法》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，单独统计并披露其他股东的投票情况。

（四）确保本次交易定价公允性为确保本次交易定价的公允、公平、合理，上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估。

同时，上市公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（五）本次重组即期回报摊薄事项的说明

、本次交易对上市公司每股收益的影响

根据中兴财光华出具的上市公司2022年度《审计报告》以及中兴财光华按本次交易完成后上市公司2022年度备考财务报表出具的《审阅报告》。本次交易前后，上市公司的每股收益对比情况如下：

单位：元

本次交易前，上市公司2022年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为14,254.31万元，对应的基本每股收益为0.32元。假设本次交易在2020年12月31日完成，上市公司2022年度经审计的归属于母公司所有者备考净利润为13,784.66万元，对应的基本每股收益为

0.31元，因此上市公司基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情形。

2、即期每股收益被摊薄的填补措施（

）充分利用本次交易获得的现金对价，调整优化公司产业结构本次交易完成后，上市公司将整体剥离公司下属房地产开发及物业管理业务，上市公司通过本次交易获得的现金对价，拟用于工业自动化系统集成业务发展、补充流动资金以及偿还借款。上市公司将围绕数字化、智能化战略方向，遵循“坚持一个产业：聚焦工业自动化系统集成领域；深耕两个行业：汽车行业和非汽车行业，进一步巩固汽车产业竞争优势、深化新能源汽车产业布局，同时拓展非汽车市场领域；布局三个市场：巩固北美市场、拓展亚太市场、进军欧洲，逐步实现全球化业务布局”的战略步伐，努力将公司打造为全球领先的智能制造系统解决方案提供商。

（2）完善利润分配政策，强化投资者回报为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大

股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

（4）上市公司董事、高级管理人员出具了关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

上市公司董事、高级管理人员出具的关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：

“

、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、对本人的职务消费行为进行约束。

、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若上市公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的新规定

出具补充承诺。

若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本承诺人将依法承担补偿责任。”同时，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人承诺：

“1、本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

本公司/本人如违反上述承诺给上市公司或其他股东造成损失的，本公司/本人将依法承担补偿责任。”

上市公司在分析本次交易对即期回报的摊薄影响过程中，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对上市公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。

（六）过渡期间损益归属

六合房产和经开物业在评估基准日至实际交割日产生的损益由上市公司享有和承担。

（七）聘请具备相关从业资格的中介机构

本次交易中，上市公司聘请了符合《证券法》规定的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不存在损害全体股

东利益的情形。

重大风险提示本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。投资者在评价本次交易时，除本报告书和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险本次交易可能因下列事项的出现而发生暂停、终止或取消的风险，提请投资者注意投资风险：

1、上市公司制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能性，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易，可能涉嫌内幕交易，而被监管部门暂停、终止或取消的风险。

2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在被暂停、终止或取消的风险。

、本次交易签署的《股权转让协议》中约定的协议生效条件和价款支付条件中任一条款若无法满足，则有可能导致本次交易被暂停、终止、取消或者后续步骤无法进行。提请投资者关注本次交易的协议生效条件和价款支付条件，并关注相关风险。

、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。

（二）审批风险本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会批准本次重大资产重组以及其他可能需要的审批程序等。该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。

（三）本次交易对价付款周期较长，交易对方可能无法及时、足额支付的风险

根据上市公司与国控集团签署的《股权转让协议》（一）的约定，国控集团于协议生效后10个工作日内支付交易对价的10%、于标的股权完成工商变更登记后

个工作日内支付交易对价的5%、于2024年

月

日前、2025年

月30日前、2026年6月30日前、2027年6月30日前、2028年6月30日前分别支付交易对价的17%。若国控集团未按照约定及时、足额支付交易对价，上市公司有权要求国控集团按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）支付相应的利息。若国控集团未按约定履行义务（包括但不限于未按协议约定时间足额支付交易对价的），上市公司有权要求国控集团继续履行，且国控集团应赔偿由此给上市公司造成的一切经济损失。

尽管交易双方已就本次交易对价的支付进度及违约责任进行了明确约定，但本次交易的付款周期较长，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易对价存在不能及时、足额支付的风险。

二、与标的公司相关的风险

（一）标的资产的估值风险

本次交易采用资产基础法对交易标的一六合房产进行评估并作为六合房产的估值结论；采用收益法和资产基础法对交易标的二经开物业进行评估，并基于

收益法评估结果作为经开物业的估值结论。根据中企华评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2022年12月

日，六合房产全部股东权益评估值为115,820.94万元，评估增值9,020.73万元，增值率

8.45%。根据中企华评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2022年12月31日，经开物业全部股东权益评估值为211.81万元，评估增值182.67万元，增值率626.83%。经交易各方友好协商，本次交易拟出售标的公司六合房产100%股权的交易价格确定为106,800.21万元，经开物业100%股权的交易价格确定为

29.14万元。虽然对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，并严格执行评估的相关规定，但仍可能因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、政策法规变动、行业监管变化，导致标的资产估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易的估值相关风险。

（二）标的资产权属风险上市公司所拥有的标的公司股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。但在本次交易实施前，如果标的公司的股权出现诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍出售的其他情形，将对本次交易的实施构成重大不利影响。

三、本次交易完成后上市公司的行业和业务风险

（一）因出售资产而带来的主要业务变化和经营规模下降的风险本次交易完成后，上市公司将整体剥离房地产开发及物业管理业务，主营业务将聚焦工业自动化系统集成业务。2022年标的资产净资产、营业收入占上市公司净资产、收入总额的比例分别为65.80%、9.47%，本次交易完成后，上市公司的净资产、营业收入规模由交易前的162,356.13万元、111,861.85万元分别下降至161,595.75万元、101,267.37万元，降幅分别为

0.47%、

9.47%，提请广大

投资者注意上市公司经营规模下降所带来的风险。

（二）本次交易完成后摊薄即期回报的风险根据上市公司财务数据以及中兴财光华出具的《审阅报告》，2022年度，本次交易完成前上市公司的基本每股收益为0.32元/股，交易完成后为0.31元/股，上市公司本次交易完成后对应的基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。

本次交易完成后，上市公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。

四、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。

（二）不可抗力风险

不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

（三）商誉减值风险

2021年9月，上市公司通过现金收购同一控制下美国万丰100%股权，从而间接持有最终标的Paslin及其子公司全部生产经营主体100%股权。截至2022年12月31日，上市公司商誉账面价值为9,654.78万美元，为美国万丰2016年收购Paslin100%股权时形成。截至2022年12月31日，商誉占上市公司总资产的比例为18.75%。根据《企业会计准则第8号—减值测试》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果Paslin未来经营状况未达到预期，上市公司存在商誉减值的风险，从而影响上市公司的当期损益。

第一节本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易背景

1、智能制造作为国家战略，发展前景广阔智能制造对于发展壮大我国战略性新兴产业，重塑我国制造业新优势，推动我国制造业供给侧结构性改革，实现制造强国具有重要战略意义。通过政策和产业路线图规划设计谋求在机器人领域的技术或应用优势，已经成为世界各国发展机器人产业的典型经验和共性做法。

2015年国务院颁布《中国制造2025》制造强国战略，实施推行数字化、网络化、智能化制造等八大战略对策，推动中国制造业到2025年迈入制造强国行列；2018年

月，工信部、国家标准化管理委员会联合颁布了《国家智能制造标准体系建设指南（2018年版）的通知》，提出通过进一步完善智能制造标准体系，提升智能装备制造水平，发挥其对于制造业的支撑作用；2019年11月，国家发改委等颁布《关于推动先进制造业和现代服务业深度融合发展的实施意见》，推动装备制造企业向系统集成和整体解决方案提供商转型，加快重大技术装备创新，突破关键核心技术，带动配套、专业服务等产业协同发展；2021年12月，工信部等八部门联合发布《“十四五”智能制造发展规划》提出建设智能制造示范工厂，开展场景、车间、工厂、供应链等多层级的应用示范；开展行业智能化改造升级行动，针对装备制造、电子信息等传统产业的特点和痛点，推动工艺革新、装备升级、管理优化和生产过程智能化。2023年1月，工信部等十七部门印发《“机器人+”应用行动实施方案》，提出到2025年，制造业机器人密度较2020年实现翻番，服务机器人、特种机器人行业应用深度和广度显著提升，机器人促进经济社会高质量发展的能力明显增强。

工业机器人是智能制造业最具代表性的装备。2010年以来，随着自动化技

术的发展以及工业机器人技术的不断创新，工业机器人需求逐渐增加。工业机器人较早服务于汽车工业，是目前应用范围最广、应用标准最高、应用成熟度最好的领域。随着信息技术、人工智能技术的发展，工业机器人逐步拓展至通用工业领域，金属加工、化工、食品制造等领域，工业机器人的使用密度逐渐提升。

2、遵循公司战略步伐，聚焦主营业务上市公司以“为客户提供满意的优质产品和服务”为使命，以“永恒提升价值、不断奉献社会”为价值观，以“营造国际品牌、构筑百年企业”为愿景，将持续围绕数字化、智能化战略方向，遵循“1+2+3”的战略步伐，努力将公司打造为全球领先的智能制造系统解决方案提供商。其中，“

”为坚持一个产业：

聚焦工业自动化系统集成领域；“2”为深耕两个行业：汽车行业和非汽车行业。进一步巩固汽车产业竞争优势、深化新能源汽车产业布局，同时拓展非汽车市场领域；“3”为布局三个市场：巩固北美市场、拓展亚太市场、进军欧洲，逐步实现全球化业务布局。

本次交易后，上市公司整体剥离房地产开发与物业管理业务。上市公司将围绕数字化、智能化的战略方向，遵循公司战略步伐，聚焦工业自动化系统集成主业，投入更多的资源及精力发展智能制造产业。

3、上市公司房地产开发及物业管理业务对业绩贡献较小

2021年度、2022年度，房地产开发及物业管理业务收入占上市公司营业收入比例分别为

16.08%、

9.47%，占比较低且呈下降趋势。预计未来上市公司房地产开发及物业管理业务总体收入不断下降，房地产开发及物业管理业务对上市公司业绩的贡献较小。

（二）本次交易的目的

1、通过资产出售优化公司产业结构，实现公司长远战略布局

本次交易完成前，上市公司主营业务为工业自动化系统集成以及房地产开发与物业管理业务。从产业发展定位来看，在“房住不炒”的政策大基调下，房地

产行业落实分类调控、因城施策，房地产市场趋于平稳；而近年来，美国、德国、日本等世界发达国家纷纷实施了重振制造业为核心的“再工业化”战略，积极布局智能制造发展。我国在新一轮全球工业革命的引领下，明确制造业升级趋势，以工业生产自动化、信息化为主线，提高工业自动化及其配套行业的工艺水平和产品质量，推进智能制造、绿色制造。工业机器人是智能制造业最具代表性的装备，而工业机器人系统集成作为机器人本体大规模普及的基础，工业自动化系统集成业务未来发展空间较大。

通过实施本次资产出售交易，上市公司将集中资源发展智能制造业务，优化产业结构，进一步提升上市公司核心竞争力，实现公司长远战略布局。

2、降低房地产行业下行对上市公司业绩带来的不利影响

本次交易完成后，上市公司整体剥离房地产开发与物业管理业务，聚焦智能制造主业，长期看有利于提高公司资产质量，改善财务状况，增强持续盈利能力和抗风险能力；此外，此次交易的支付方式为现金，公司可获得一定数量的现金注入，有利于提高流动比率，改善财务结构，为公司未来发展提供资金支持，保障上市公司可持续发展。

二、本次交易的具体方案

（一）整体方案概述

本次交易由上市公司通过现金出售的方式分别向国控集团和小吴物业出售全资子公司六合房产100%股权和经开物业100%股权。

（二）本次交易主体

本次交易的资产出售方为派斯林，交易对方为国控集团和小吴物业。

（三）本次交易的标的资产

本次交易的标的资产为上市公司持有的六合房产100%股权和经开物业100%股权。

（四）本次交易对价支付方式

本次交易以现金方式支付。

（五）过渡期间损益归属

六合房产和经开物业在评估基准日至实际交割日产生的损益由上市公司享有和承担。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司与交易对方签订的《股权转让协议》及上市公司、六合房产、经开物业2022年度经审计的财务数据，本次交易的相关比例计算如下：

单位：万元

根据上述测算，本次重组拟出售资产在最近一个会计年度所产生的资产净额占上市公司同期经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到50%以上且超过5,000万元。根据《重组管理办法》第十二条关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方一国控集团持有本公司5.54%的股份，与本公司具有关联关系，因此本次交易构成关联交易。

因国控集团未向上市公司委派或提名董事，上市公司董事会审议本次重组暨关联交易事项时，无需要回避表决的关联董事。独立董事对有关事项进行事前认可并发表了同意的独立意见。上市公司股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联股东国控集团需回避表决。

本次交易的交易价格参考评估机构对各标的公司股权价值出具的评估报告，独立董事对评估机构的独立性及交易价格公允性发表了独立意见。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易为上市公司重大资产出售，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。

四、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务由两部分组成，为工业自动化系统集成业务以及房地产开发及物业管理业务。

、工业自动化系统集成业务

公司围绕智能制造产业，主要提供工业自动化系统集成产品的规划、设计、制造、安装、调试、售后支持和咨询为一体的整体解决方案和服务。公司在智能制造领域拥有

多年经验积累和技术沉淀，致力于成为全球领先的工业自动化系统服务商。公司通过综合运用成熟领先的自动化系统集成、自适应运动控制、机器视觉引导定位与检测传感、机器人仿真离线应用等技术，提升硬件作业设备与软件信息系统之间的协作联动，将彼此独立的应用功能进行有机结合、融合优化与系统集成，实现工业生产过程的数字化、自动化、智能化。公司产品目前主

要应用于汽车自动化焊装生产线、智能仓储自动化生产线、数字工厂解决方案和服务等。

、房地产开发及物业管理业务公司房地产业务主要位于长春市经济技术开发区，从事住宅类房地产开发。报告期内受外部环境影响，公司房地产业务以现有库存房产销售为主，无新增开发面积。公司物业管理业务目前仅面向六合房产自有房地产项目“六合一方”。

本次交易后，上市公司完成房地产开发及物业管理业务的整体剥离，主营业务将聚焦工业自动化系统集成业务。根据经营战略发展的规划和需求，公司将围绕数字化、智能化的战略方向，产业定位智能制造，聚焦工业自动化系统集成领域，努力打造成为全球领先的工业自动化解决方案供应商。本次交易将切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力，以实现公司业务的全面转型、升级和长久健康发展。本次交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易方案不涉及发行股份，本次交易前后本公司的股权结构没有发生变化。

（三）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据中兴财光华就本次交易完成后上市公司编制的2022年度备考财务报表出具的《审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：

单位：万元

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司的总资产规模、总负债规模均有所上升，净资产规模有所下降；营业收入规模有所下降，净利润指标小幅下降。其中2022年度，上市公司归属于母公司所有者的净利润将由交易前的14,254.31万元下降至交易后的13,784.66万元，因此短期内上市公司盈利指标会有所下降。

五、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已经履行的决策程序

1、2023年5月8日，公司召开第十届董事会第十次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案；

、2023年

月

日，交易对方一国控集团已履行相关决策程序，同意国控集团收购六合房产100%股权的事宜；

3、2023年5月8日，交易对方二小吴物业已履行相关决策程序，同意小吴物业收购经开物业100%股权的事宜。

（二）本次交易尚需履行的决策程序

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序为：

、本次交易方案及相关事宜尚需经派斯林股东大会审议通过；

2、其他可能涉及的审批事项。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

第二节备查资料

一、备查文件

1、派斯林关于本次重大资产重组的董事会决议；

2、派斯林独立董事关于本次重大资产重组的事前认可意见；

、派斯林独立董事关于本次重大资产重组的独立意见；

4、派斯林与国控集团签署的《股权转让协议》；

5、派斯林与小吴物业签署的《股权转让协议》；

、中兴财光华出具的《审计报告》《审阅报告》；

7、中企华评估出具的标的资产的《资产评估报告》《资产评估说明》；

8、海华永泰律所出具的《法律意见书》；

、爱建证券出具的《独立财务顾问报告》；10、本次交易各方出具的承诺。

二、备查方式

投资者可于下列地点查阅上述备查文件：

1、派斯林数字科技股份有限公司地址：吉林省长春市经济开发区南沙大街2888号电话：

86-431-81912788传真：

86-431-81912788联系人：刘博

、爱建证券有限责任公司

地址：上海市浦东新区世纪大道1600号陆家嘴商务广场32楼电话：021-32229888传真：021-68728909联系人：丁冬梅

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