派斯林：关于对上海证券交易所重组问询函的回复公告

证券代码：600215 证券简称：派斯林 公告编号：临2023-040

派斯林数字科技股份有限公司关于对上海证券交易所重组问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

派斯林数字科技股份有限公司（以下简称“派斯林”或“上市公司”、“公司”）于2023年5月9日披露了《派斯林数字科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书（草案）”）等相关公告，并于2023年5月19日收到上海证券交易所《关于对派斯林数字科技股份有限公司重大资产出售草案信息披露的问询函》（上证公函【2023】0560号）（以下简称“《问询函》”）。公司已会同相关中介机构对《问询函》有关问题进行了认真分析、逐项落实，现就相关事项回复如下，并对重组报告书（草案）及其摘要等相关文件进行相应的修改和补充披露。如无特别说明，本《问询函》回复中出现的简称均与《派斯林数字科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书（草案）（修订稿）”）及其摘要中的释义内容相同。若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

? 特别风险提示：本次交易对价付款周期较长，可能存在无法按期或足额收回的风险，敬请广大投资者注意相关风险，理性投资。

根据本次交易相关协议约定，六合房产股权转让价款采取多次支付的方式，最后一笔款项将于2028年6月30日前支付完毕，支付周期相对较长。国控集团作为长春经开区的国资控股平台，资信情况较好、经营稳健，履约能力和意愿较强。尽管交易双方已就本次交易对价的支付进度及违约责任进行了明确约定，但可能存在因客观条件变化导致交易对价无法按期或足额收回的风险。

问题1：关于支付安排。草案披露，本次交易对方长春经开国资控股集团有

限公司（以下简称国控集团）以现金支付10.68亿元对价，于协议生效后10个工作日内支付交易对价的10%，于标的股权完成工商变更登记后10个工作日内支付交易对价的5%，于2024年6月30日前至2028年6月30日前分别支付交易对价的17%，公司将形成大额股权应收款项。请公司及交易对方核实并补充披露：（1）85%的款项集中于2024年-2028年支付的主要原因及合理性，是否有利于保障上市公司及中小股东利益；（2）对未支付价款的后续安排,包括交易对方的后续资金来源,是否具备支付能力,是否存在交易对方无法支付后续款项的风险以及采取的风险防范措施；（3）结合付款安排对照《企业会计准则》，说明公司对标的资产控制权转移的判断标准及其合理合规性。请财务顾问核查并发表意见，请董事会发表明确意见。回复：

一、问题回复

（一）85%的款项集中于2024年-2028年支付的主要原因及合理性，是否有利于保障上市公司及中小股东利益

1、85%的款项集中于2024年-2028年支付的主要原因及合理性分析

公司自2021年实现主营业务向智能制造产业的转型后，便持续推进房地产开发业务的去化和剥离，以优化公司产业结构，完成主营业务向智能制造产业的全面聚焦，实现长远战略布局。公司在市场中努力寻找合适的受让方，基于当地房地产市场情况、受让方股东背景和履约能力等因素，经综合考虑，公司最终选择国控集团作为交易对手方。本次交易是公司推进战略转型的重要举措。

由于本次交易价款整体金额较大，根据国控集团的日常经营收益、未来现金流等情况，其在短期内支付全部交易价款的资金压力较大。考虑国控集团的股东背景、支付能力及资信情况，交易双方对交易方式、交易价格、付款条件等商务条款进行了反复磋商，为保证本次交易的顺利实施以及股权价款的按期支付，最终确定了上述付款安排。

综上，本次交易对价由交易对方以分期付款方式支付，综合考虑了上市公司的战略转型需求和国控集团的支付能力及资信等情况，经交易双方协商后形成，是双方基于现实需求作出的双向选择，具有商业合理性。

2、是否有利于保障上市公司及中小股东利益

本次交易的付款安排为交易双方经多次谈判协商形成。国控集团作为长春经济技术开发区（以下简称“长春经开区”）的国资控股平台，运营稳健，履约能力较强，履约意愿强烈。本次交易完成后，公司可回笼现金补充流动资金，有利于充分利用资源发展智能制造业务，推动公司的稳健发展。

本次交易完成后，公司将完成房地产开发相关业务的整体剥离，主营业务全面聚焦智能制造。根据经营战略发展的规划和需求，公司将围绕数字化、智能化的战略方向，产业定位智能制造，聚焦工业自动化系统集成领域，努力打造成为全球领先的工业自动化解决方案供应商。通过主营业务的全面转型，公司将有效改善财务状况，提高盈利能力，为股东创造更多回报。

综上，本次交易的付款安排有利于顺利推进本次交易的完成，有利于保障上市公司及中小股东利益。

（二）对未支付价款的后续安排，包括交易对方的后续资金来源，是否具备支付能力，是否存在交易对方无法支付后续款项的风险以及采取的风险防范措施

1、交易对方的后续资金来源和支付能力分析

国控集团成立于2010年6月，注册资本为170,000.00万元，由长春经开区国资委100%控股，主要业务系为招商引资提供厂房租赁及园区管理服务、基础建设投资与兴建等。根据国控集团已审计的单体报表，其2021年和2022年财务数据基本情况如下：

单位：万元

国控集团日常运营稳健，近两年营业收入稳步增长，净利润增长明显，经营

现金流状况良好，资信情况较好，具备履约能力。

根据国控集团出具的《关于六合房产收购资金来源情况的说明》，其支付本次交易对价的资金来源为自有资金，包括自有的运营资金、后续地产项目开发收益、厂房及办公楼出让收益等。国控集团将严格按照《股权转让协议》约定的付款安排，按时足额履行付款义务，否则将按照《股权转让协议》的约定承担相应的违约及赔偿责任。综上，针对未支付价款，国控集团具有明确的资金来源，具备履约能力。

2、是否存在交易对方无法支付后续款项的风险以及采取的风险防范措施

如前所述，国控集团作为长春经开区的国资控股平台，资信情况较好。近两年其经营收入规模及利润规模均呈增长态势，经营现金流状况良好。国控集团将通过自有的运营资金、后续地产项目开发收益、厂房及办公楼出让收益等资金来源支付交易价款，具备履约能力。同时，公司与国控集团签署的《股权转让协议》约定了按时支付对价的履约保障措施。本次交易价款按年分期支付，交易对方无法支付后续款项的风险较低。

（三）结合付款安排对照《企业会计准则》，说明公司对标的资产控制权转移的判断标准及其合理合规性

1、对照《企业会计准则第20号-企业合并》进行的分析

根据《企业会计准则第20号-企业合并》应用指南第二条的规定，合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。针对本次交易的具体分析如下：

（1）本次交易相关的股权转让协议将在上市公司股东大会审议通过后生效，因此满足获取股东大会通过要求；

（2）本次交易无需取得行业主管部门批准；本次交易为上市公司重大资产出售，无需履行证券交易所审核和证监会注册程序；

（3）本次交易通过上市公司股东大会审批后交易双方将根据股权转让协议约定按期履行交割程序，可以满足办理必要的财产转移手续条件；

（4）根据公司与国控集团签署的《股权转让协议》的约定，协议生效后10个工作日内国控集团支付交易对价的10%，于标的股权完成工商变更登记后10个工作日内支付交易对价的5%，于2024年6月30日前至2028年6月30日前每年分别支付交易对价的17%。公司与国控集团对交易对价的付款方式、付款时间等均已作好安排，且国控集团有支付剩余款项的能力，本次交易发生转回或撤销的可能性较小。同时交易双方已经在协议中约定了违约条款；

（5）本次交易完成六合房产100%股权转让交割后，国控集团将实现对六合房产经营决策及财务管理的控制，将享有和承担六合房产100%股权的权利和义务，并承担相应的风险；公司将不再享有对六合房产的控制权和任何权益。

综上，国控集团对六合房产的合并日或购买日为六合房产100%股权的交割日，即指六合房产100%的股权转让完成工商变更登记且将六合房产的全部印章、资产、财务账册、合同、经营事项等资料全部交付国控集团之日。公司满足《企业会计准则第 20号--企业合并》规定的合并日或购买日判断条件中的其余四项，仅仅是股权转让款的支付未达到50%，但有其他确凿证据表明在目前状况下，该交易撤销或转回的风险极小，则仅仅股权转让款支付不到50%不会影响控制权转移和合并日（购买日）的认定。因此，在公司于交割后收到15%股权交易转让款的情形下，公司实质上已丧失对六合房产的控制权。

2、对照《企业会计准则第33号——合并财务报表》进行的分析

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条的规定，“控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”

因此判断控制权是否存在，最关键的是三个标准是否同时满足：（1）对被投资企业相关活动的决策具有单方面决定的权力；（2）据此从被投资企业的相关活动中获取可变回报；（3）投资方在整个安排中的角色是“主要责任人”而不是“代理人”。

购买日即为这三个标准同时得以满足的日期。一般情况下，合并日或购买日就是与所转让的标的股权相关的表决权、利润分享权（或亏损分担义务）和净资产权益等股东权利和义务均转归新的控股股东的日期。

本次交易交割完成后，国控集团将取得六合房产100%的股权，六合房产未设置特殊表决权安排，其对六合房产的相关决策具有单方面决定的权力；国控集团可以从六合房产相关的经营活动中获得可变回报；国控集团在整个交易安排中可以以主要责任人的身份行使决策权，不存在单独一方拥有实质性权力可以无条件罢免国控集团的情形，国控集团为“主要责任人”而非“代理人”。因此，本次交易交割完成后，国控集团对六合房产拥有控制权力。在公司于交割后收到15%股权交易转让款的情形下，公司实质上已丧失对六合房产的控制权。综上，公司对丧失控制权日的判断、依据以及会计处理符合《企业会计准则第20号-企业合并》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》等规定，具备合理性和合规性。

二、补充披露情况

公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第十二节其他重大事项”之“九、本次交易付款安排的说明”补充披露。

三、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问通过对上市公司和国控集团的访谈，取得国控集团出具的说明，查阅上市公司公开信息及公告，查阅交易对方国控集团审计报告及标的资产的评估报告，查阅《企业会计准则》以及本次交易相关的《股权转让协议》等方式进行核查。

经核查，独立财务顾问认为：

1、85%的款项集中于2024年-2028年支付为交易双方综合双方情况并经谈判协商形成的结果，具有合理性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

2、交易对方为国资控股平台，财务状况良好，具有履约能力，无法支付后续款项的风险较小且上市公司已采取了相应的风险防范措施。

3、公司对标的资产控制权转移的判断标准符合《企业会计准则》的相关规定，具有合理性及合规性。

四、董事会意见

1、85%的款项集中于2024年-2028年支付为交易双方综合双方情况并经谈

判协商形成的结果，具有合理性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

2、交易对方财务状况良好，具有履约能力，无法支付后续款项的风险较小且上市公司已采取了相应的风险防范措施。

3、公司对标的资产控制权转移的判断标准符合《企业会计准则》的相关规定，具有合理性及合规性。

问题2：关于交易方案。草案显示，2010年，公司与国控集团进行资产置换，标的吉林省六合房地产开发有限公司（以下简称六合房产）以评估值9.94亿元置入上市公司，而本次交易中，六合房产评估值11.58亿元，公司按照资产净额10.68亿元出售给国控集团，作价显著低于评估值。请公司补充披露：（1）公司前期自国控集团收购六合房产，本次再向其进行出售的主要考虑及商业合理性；（2）未按评估值确定交易作价的原因及合理性，相关价格是否公允，是否损害上市公司利益。请财务顾问核查并发表意见，请董事会发表明确意见。回复：

一、问题回复

（一）公司前期自国控集团收购六合房产，本次再向其进行出售的主要考虑及商业合理性

1、前次收购与本次出售是公司基于不同发展阶段的战略考虑

公司前次收购六合房产发生于2010年，与本次出售的时代背景及公司发展情况已发生实质性变化。2010年公司与国控集团进行资产置换，系长春市经开区管委会基于当时的市场环境，为了提高公司资产质量，优化主营业务资产结构，提升竞争能力和持续盈利能力而实施。2021年9月，公司完成重大资产重组，主营业务转型智能制造，房地产开发已非公司业务重点。本次资产出售系公司在新的战略发展阶段下，实现对房地产开发相关业务的整体剥离，完成向智能制造产业全面转型的重要举措。

2、前次收购与本次出售是公司基于外部环境发展变化所做出的商业决策

前次收购时全国房地产市场处于高速增长期，收购房地产业务可为公司带来较好的业绩回报。而近年来，房地产市场进入下行通道。六合房产唯一的开发项

目“六合一方”，项目定位为长春市经开区刚需和改善型住房，目前仅有部分库存房产出售及待开发土地，继续对地产业务进行资源投入开发新项目不符合公司发展战略。国控集团作为长春经开区国有资产和国有土地开发建设资源的整合及运营管理单位，具有深厚的工业地产业务积淀和丰富的商业地产业务开发运营管理基础条件，其对六合房产后续项目开发具备良好的各项基础资源条件和整合实力。

综上，公司前次收购六合房产和本次进行出售的行为，是公司基于不同发展阶段的战略考虑，并基于外部环境发展变化所做出的商业决策，具有商业合理性。

（二）未按评估值确定交易作价的原因及合理性，相关价格是否公允，是否损害上市公司利益

1、未按评估值确定交易作价的原因及合理性

根据交易双方签署的《股权转让协议》，本次交易的定价依据为标的公司以2022年12月31日为评估基准日的评估报告为基础，经交易双方友好协商形成。该交易价格系交易双方根据六合房产的具体情况、对房地产行业的未来市场判断、双方的资信情况和资源情况等原因，通过商业谈判反复磋商的结果，具有合理性。

2、相关价格是否公允，是否损害上市公司利益

（1）本次交易价格与评估价格的差异相对较小，且市净率高于房地产行业上市公司市净率中位数。六合房产100%股权根据资产基础法所做的评估结果为115,820.94万元，本次交易价格为106,800.21万元，交易价格低于评估结果

8.45%，差异比例相对较小。根据万得数据库数据，截至2023年5月23日，房地产A股上市公司的市净率中位数为0.85，本次交易六合房产的市净率为1，高于同行业上市公司市净率中位数。

（2）本次出售有利于公司盘活存量资产，并降低房地产业务下滑对公司的不利影响。基于外部市场环境的变化，报告期内六合房产没有新增开发项目，销售收入来源于存量房销售，收入和利润逐年下滑，目前公司也没有对六合房产进一步开发投入的计划。公司审慎评估房地产行业发展前景及六合房产整体经营状

况，通过出售房地产业务，盘活存量资产，改善资产结构。本次出售有利于保障公司稳健经营，维护全体股东的利益。

（3）本次出售是公司战略转型的重要举措，有利于公司聚焦智能制造业务。本次交易完成后，公司完成房地产相关业务的整体剥离，主营业务全面聚焦智能制造。通过主营业务的全面转型，上市公司将有效改善财务状况，提高盈利能力，为股东创造更多回报。综上，本次交易的定价虽低于评估值，但具有合理性和公允性，未损害上市公司的利益。

二、补充披露情况

公司已将上述“（1）公司前期自国控集团收购六合房产，本次再向其进行出售的主要考虑及商业合理性”内容在重组报告书（草案）（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“一、交易标的一：吉林省六合房地产开发有限公司”之“（二）历史沿革”之“5、上市公司前期自国控集团收购六合房产，本次再向其进行出售的主要考虑及商业合理性”中补充披露，将上述“（2）未按评估值确定交易作价的原因及合理性，相关价格是否公允，是否损害上市公司利益”内容在重组报告书（草案）（修订稿）“五、关于六合房产未按评估值确定交易作价的说明”中补充披露。

三、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问通过查阅上市公司相关公告文件、六合房产评估报告和审计报告、《股权转让协议》等文件，搜索相关市场统计数据，并访谈上市公司管理层等方式进行核查。

经核查，独立财务顾问认为：

1、 上市公司前次收购与本次出售是基于上市公司不同发展阶段的战略考虑，且与外部环境变化相匹配。上市公司前次收购六合房产、本次进行出售的行为，具有商业合理性。

2、 本次交易的定价虽低于评估值，但与评估值差异较小，且本次交易价格的市净率高于同行业上市公司市净率中位数，因此本次交易价格具有合理性和公

允性，未损害上市公司的利益。

四、董事会意见

1、上市公司前次收购与本次出售是基于公司不同发展阶段的战略考虑，且与外部环境变化相匹配。上市公司前次收购六合房产、本次进行出售的行为，具有商业合理性。

2、本次交易的定价虽低于评估值，但与评估值差异较小，且本次交易价格的市净率高于同行业上市公司市净率中位数，因此本次交易价格具有合理性和公允性，未损害上市公司的利益。

问题3：关于其他利益安排。2016年12月，公司原控股股东发布拟转让公司股份公开征集受让方公告，其中条件之一为受让方应承诺在长春经济技术开发区或兴隆综合保税区投资建设投资总额不少于20亿元人民币的高端智能装备制造基地，并提出切实可行的投资计划。公司现任控股股东万丰锦源控股集团有限公司后续受让该部分股份。请公司结合控股股东前期承诺等事项，说明控股股东与交易对手方及其关联方间是否存在应披露而未披露的可能影响本次交易方案设置的其他利益安排。请财务顾问核查并发表意见。回复：

一、问题回复

请公司结合控股股东前期承诺等事项，说明控股股东与交易对手方及其关联方间是否存在应披露而未披露的可能影响本次交易方案设置的其他利益安排

1、公司控股股东前期承诺情况

根据2016年12月公司原控股股东拟转让公司股份公开征集受让方公告，以及原控股股东与现控股股东万丰锦源于2017年4月所签署《股份转让协议》的约定，万丰锦源作出了“促成上市公司的长远、可持续发展、增强上市公司的盈利能力，投资建设高端智能装备制造基地，向上市公司注入优质资产和业务”等相关承诺。

2021年9月，公司完成对美国万丰100%股权的收购，间接持有最终标的Paslin及其子公司全部生产经营主体100%股权，主营业务转型智能制造。本次

交易公司旨在进一步剥离房地产开发等非核心业务，实现向智能制造产业的全面转型，保障公司的长远、可持续发展，符合以上相关承诺的要求。公司原控股股东拟转让公司股份公开征集受让方公告和原控股股东与现控股股东签署的《股份转让协议》等文件中不存在应披露而未披露的可能影响本次交易方案设置的其他利益安排。

2、本次交易是交易双方谈判协商一致的结果，符合交易双方的利益诉求如前所述，公司为聚焦智能制造主业，在市场中努力寻找合适的交易对手出售房地产业务，经综合考虑，最终选择国控集团作为交易对手。国控集团作为长春经开区国有资产和国有土地开发建设资源的整合及运营管理平台，主要为招商引资提供厂房租赁及园区管理、基础建设投资与兴建等，具有深厚的工业地产业务积淀和丰富的商业地产业务开发运营管理基础条件。本次收购国控集团综合考虑了自身对六合房产后续项目开发具备的各项基础资源条件和整合实力。另一方面，作为国资控股平台，国控集团承担着支持辖区企业健康、可持续发展的职能，受让公司房地产开发业务，体现了国控集团对公司战略发展转型的大力支持。

本次交易是双方反复谈判协商一致的结果，符合交易双方的利益诉求。针对本次交易，公司控股股东与交易对方及其关联方未签署其他协议或文件，公司控股股东与交易对方及其关联方之间不存在应披露而未披露的可能影响本次交易方案设置的其他利益安排。

综上，本次交易公司控股股东与交易对手方及其关联方间不存在应披露而未披露的可能影响本次交易方案设置的其他利益安排。

二、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问通过如下方式进行核查：

1、查阅上市公司公开信息及公告，获取原控股股东与万丰锦源签署的《股份转让协议》并对相关条款进行核查，经核查，未发现上述公告和《股份转让协议》中上市公司控股股东与交易对手方及其关联方间存在应披露而未披露的可能影响本次交易方案设置的其他利益安排；

2、对上市公司和控股股东以及交易对方相关人员进行访谈，并取得了上市

公司和控股股东出具的承诺，经核查，未发现上市公司控股股东与交易对方及其关联方间存在应披露而未披露的可能影响本次交易方案设置的其他利益安排；

3、经公开信息查询，未发现上市公司控股股东与交易对方及其关联方之间存在相关争议等情形。

综上，独立财务顾问未发现上市公司控股股东与交易对方及其关联方间存在应披露而未披露的可能影响本次交易方案设置的其他利益安排。

问题4：关于标的资产六合房产。草案披露，六合房产采用资产基础法评估，评估结果为11.58亿元，增值率8.45%，主要是存货增值0.90亿元。六和房产2022年末，对上市公司的其他应收款1.64亿元。请公司补充披露：（1）存货中尚未开发地块的具体评估过程，包括比较实例、关键系数和参数、关键指标如地面地价等重要数据的来源和测算过程；（2）六合房产和上市公司的资金往来情况，包括发生时间、往来金额、交易背景等情况，说明后续解决安排以及是否存在其他债权债务关系。请财务顾问核查并发表意见。回复：

一、问题回复

（一）存货中尚未开发地块的具体评估过程，包括比较实例、关键系数和参数、关键指标如地面地价等重要数据的来源和测算过程

本次纳入评估范围的存货中尚未开发土地（财务核算时计入存货-开发成本）账面值为703,415,059.83元，已计提存货跌价准备0.00元，账面净额为703,415,059.83元，主要为A区二期、B区二期、C区及E区二期。

各期占地面积如下：

1、评估方法：

本次纳入评估范围的开发成本，因尚未开发建设且未取得详细规划，对于

存货-开发成本，首先选用适当的方法评估土地使用权价值，再扣减土地增值税、所得税及加回已支付的其他工程费用作为开发成本评估值。计算公式：

评估价值（空地）=土地使用权价值-土地增值税-所得税+已支付的其他费用

（1）土地使用权价值的确定

土地使用权价值的确定采用市场比较法。基本公式如下：

待估宗地价格=可比实例价格×交易情况修正×交易期日修正×区域因素修正×个别因素修正×土地使用年期修正

（2）土地增值税及所得税的确定

根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税以纳税人转让房地产取得的增值额为计税依据。增值额为纳税人转让房地产取得的收入减除规定扣除项目金额以后的余额，实行四级超率累进税率。

（3）已支付的其他费用

根据企业开发成本费用明细，已支付的其他费用以核实无误后的账面值确认评估值。

2、典型案例-C区地块

（1）土地使用权价值

选取比较案例

评估人员参考掌握的有关市场资料，在相同或相似的供需圈内，选择用途相同或相似的房地产作为比较对象。本次选择了与估价对象类似的三个交易案例作为比较对象，详见下表：

表一：案例情况说明表

交易价格(元/㎡)-地面价

注：数据来源长春市公共资源交易网土地成交公示。

将估价对象与比较实例的各项因素进行比较，根据各因素条件的具体差距以及房地产价格对不同影响因素的敏感性，确定不同的指数水平，编制“估价对象及案例比较因素条件指数表”，如下表：

表二：评估对象及案例比较因素条件指数表

设定评估对象的各项影响因素比较系数为100，以评估对象的各项影响因素与评估实例的进行比较，得出房地产价格影响因素修正系数比较表如下：

表三：比较因素条件指数表

表四：因素比较修正系数表

规划限制

比较修正后，并结合评估对象的地理位置、区段和实际情况，以三个比准价格的算术平均值作为市场法的评估市场平均价结果，即楼面单价为2,270.00元/平方米，C区地块容积率为2.00，地面地价（楼面单价×容积率）为4,540.00元/平方米；则C区地块土地使用权市场价值为318,726,160.00元。

（2）土增税和所得税的确定

具体计算如下表所示：

六、速算扣除系数(％)

（3）已支付的其他费用

根据企业开发成本费用明细，已支付的其他费用以核实无误后的账面值确认评估值。其他费用=12,815,909.42元。C区地块土地评估值为286,162,800.00元。经评估，开发成本评估值为772,596,000.00元，评估增值69,180,940.17元，增值率9.84%。开发成本评估增值原因主要未开发地块由于购买时间较早，当地房地产市场发展良好，土地增值导致评估增值。

（二）六合房产和上市公司的资金往来情况，包括发生时间、往来金额、交易背景等情况，说明后续解决安排以及是否存在其他债权债务关系

六合房产和上市公司的资金往来情况如下：

单位：万元

六合房产与上市公司的资金往来主要为上市公司基于各业务板块的运营情况，为实现上市公司业绩增长，提高资金使用效率，上市公司与下属子公司之间采用资金拆借的方式满足自身的资金需求，充分发挥资金整体使用优势，因而六合房产与上市公司之间形成了债权债务关系。

上市公司将在本次交易股权交割后，根据六合房产要求及通知按时偿还对六合房产的借款。除上述借款外，上市公司与六合房产之间不存在其他债权债务关

系。

二、补充披露情况

公司已将上述“（1）存货中尚未开发地块的具体评估过程，包括比较实例、关键系数和参数、关键指标如地面地价等重要数据的来源和测算过程”内容在重组报告书（草案）（修订稿）“第五节 交易标的评估的情况”之“一、吉林省六合房地产开发有限公司评估情况”之“（四）资产基础法具体情况”之“2、资产基础法评估过程”中披露，将上述“（2）六合房产和上市公司的资金往来情况，包括发生时间、往来金额、交易背景等情况，说明后续解决安排以及是否存在其他债权债务关系”内容在重组报告书（草案）（修订稿）“第八节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况和盈利能力”之“（一）吉林省六合房地产开发有限公司”之“6、六合房产和上市公司的资金往来情况”中补充披露。

三、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问通过查阅上市公司公开信息及公告，查阅六合房产审计报告、往来明细账等方式进行核查。

经核查，独立财务顾问认为：

六合房产和上市公司的资金往来系上市公司为提高资金使用效率形成的合并范围内关联方资金拆借，后续上市公司将按时偿还相关借款。六合房产和上市公司之间不存在其他债权债务关系。

问题5：关于标的资产经开物业。草案披露，长春经开集团物业服务有限公司（以下简称经开物业）采用收益法评估，评估结果为211.81万元，增值率

626.83%，2022年9月，上市公司对标的经开物业增资380万元，主要原因为改善经开物业资产负债结构。2022年末，公司对经开物业非经营性资金拆借约

389.91万元。请公司补充披露：（1）结合经开物业经营和财务状况、与公司业务财务往来及战略规划等，说明公司在出售前对经开物业进行增资的主要考虑及合理性；（2）经开物业和公司的资金往来情况，包括发生时间、往来金额、交易背景等情况，并说明是否存在其他债权债务关系；（3）上述债权债务关系后续的解决方案，相关款项是否存在变现或回收风险。请财务顾问核查并发表意见。

回复：

一、问题回复

（一）结合经开物业经营和财务状况、与公司业务财务往来及战略规划等，说明公司在出售前对经开物业进行增资的主要考虑及合理性

1、经开物业的经营和财务情况

经开物业的主营业务为物业管理服务，且仅服务于六合房产自有房地产项目“六合一方”。2021年和2022年经开物业主营业务收入金额分别为1,001.41万元、1,085.81万元，主营业务收入稳定，波动较小。

2、经开物业与公司业务财务往来及战略规划

报告期内，经开物业与公司财务往来情况如下：

单位：万元

经开物业仅服务于六合房产自有房地产项目“六合一方”，收入规模较小，作为公司非主营业务，未有扩大服务范围的战略规划。

3、公司在出售前对经开物业进行增资的主要考虑及合理性

截至2022年12月31日、2021年12月31日，经开物业的资产负债率分别为95.37%、250.63%，资产负债率明显偏高。且本次增资前，经开物业所有者权益为负值，一方面为了改善经开物业的资产负债结构，另一方面为保障公司对经开物业股权处置的顺利进行，公司对其进行了增资。

综上，公司在出售前对经开物业进行增资具有合理性。

（二）经开物业和公司的资金往来情况，包括发生时间、往来金额、交易背景等情况，并说明是否存在其他债权债务关系

经开物业和公司的资金往来情况如下：

单位：万元

2022年度

公司对经开物业非经营性资金拆借款389.91万元已于2022年归还完毕，经开物业与公司不存在其他债权债务关系。

（三）上述债权债务关系后续的解决方案，相关款项是否存在变现或回收风险。

公司对经开物业非经营性资金拆借款389.91万元已于2022年归还完毕，相关款项不存在变现或回收风险。

二、补充披露情况

上市公司已将上述“（1）结合经开物业经营和财务状况、与公司业务财务往来及战略规划等，说明公司在出售前对经开物业进行增资的主要考虑及合理性”内容在重组报告书（草案）（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“二、交易标的二：长春经开集团物业服务有限公司”之“（二）历史沿革”之“3、最近三年增减资及股权转让情况”中披露，将上述“（2）经开物业和公司的资金往来情况，包括发生时间、往来金额、交易背景等情况，并说明是否存在其他债权债务关系”、“（3）上述债权债务关系后续的解决方案，相关款项是否存在变现或回收风险”内容在重组报告书（草案）（修订稿）“第八节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况和盈利能力”之“（二）长春经开集团物业服务有限公司”之“6、经开物业和上市公司资金往来情况”中补充披露。

三、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问通过查阅经开物业审计报告，查阅经开物业往来明细账情况，对上市公司相关人员进行访谈等方式进行核查。

经核查，独立财务顾问认为：

1、上市公司在出售前对经开物业进行增资主要为改善经开物业资产负债结构，保障股权处置顺利进行，具备合理性；

2、经开物业和上市公司的资金往来为合并范围内正常的资金拆借，且已于2022年归还完毕，经开物业和上市公司不存在其他债权债务关系；

3、上述上市公司对经开物业的债务已于2022年偿还完毕，相关款项不存在变现或回收风险。问题6：关于商誉减值风险。公司前期进行重大资产重组，交易对方承诺America Wanfeng Corporation（以下简称美国万丰）于2021年度、2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,295万美元、1,910万美元、2,235万美元，交易对方自愿延长的2024年度、2025年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,645万美元、3,105万美元。美国万丰2021年和2022年分别实现经审计扣除非经常性损益净利润1,079.95万美元和1,026.14万美元，均未完成业绩承诺。截止2022年末，公司归母净资产16.24亿元，商誉余额6.7亿元，报告期内未计提减值准备。请公司结合美国万丰的情况，说明合并后各资产负债表日商誉是否存在减值迹象，相关商誉进行减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设、关键参数（如预测期和稳定期增长率、利润率、折现率等）及其确定依据等信息，请公司就商誉减值充分提示风险。回复：

一、问题回复

（一）商誉形成情况

美国万丰于2016年取得Paslin 100%股权，构成非同一控制下合并，美国万丰合并成本和合并日取得的Paslin可辨认净资产公允价值份额之间的差额为19,612.44万美元，在合并报表中确认为商誉。因其历史原因，收购完成后曾计提商誉减值约9,957.66万美元，截至2020年12月31日，商誉账面值为9,654.78万美元。

公司于2021年9月通过现金方式收购同一控制下美国万丰100%股权，完成对Paslin 100%股权的收购。美国万丰为Paslin母公司且无实际业务，由于公司与美国万丰实际控制人一致，2021年公司收购美国万丰未产生商誉。

（二）合并后各资产负债表日的商誉减值测试情况

公司聘请了中联资产评估集团有限公司对2021年度及2022年度Paslin所形成的包含商誉资产组预计未来现金流量现值进行估算，分别出具了中联评报字

[2022]第1388号评估报告、中联评报字[2023]第1064号评估报告，作为上述年度商誉减值测试的参考。

1、评估方法及选择

上市公司在2021年度、2022年度财务报告编制过程中，确定了直接通过参考含商誉资产组可回收价值的方式判断商誉是否减值。在与执行本年度财务报表审计工作的会计师进行了充分沟通且遵循会计准则的相关规定的前提下，上市公司确定了评估的含商誉资产组范围。根据《企业会计准则第8号——资产减值》内容规定及上市公司商誉减值测试的相应委托需求及评估对象的基本情况，评估价值类型是预计未来现金流量现值。评估人员采用现金流折现的方式，估计含商誉资产组预计未来现金流量现值。

截至评估基准日企业正常经营，短期内没有将包含商誉的相关资产组出售的计划。结合企业以前会计期间商誉减值测试的方法，首先估算资产组预计未来现金流量的现值，当预计未来现金流量的现值估算结果高于资产组账面值时，无须考虑资产组的公允价值以及处置费用。

评估采用的评估方法与企业以前会计期间商誉减值测试采用的方法一致。

（1）预测期的确定

企业管理层在对包含商誉的相关资产组收入结构、成本结构、业务类型、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业及包含商誉的相关资产组进入稳定期的因素，确定两次商誉减值测试的预测期为5年，分别为2022年-2026年和2023年-2027年。

（2）收益期的确定

企业管理层对包含商誉的相关资产组两次商誉减值测试的预测期现金流量进行了预计，并认为企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用。

（3）评估对象公允价值的确定

确定评估对象公允价值的方法主要有市场法、收益法和成本法。

包含商誉的相关资产组对被收购方在预测期的营业收入贡献较大，根据资产组特点，选择收益法对包含商誉的相关资产组公允价值进行评估。

2、评估假设及限制条件

评估过程中，评估人员遵循了以下特殊评估假设：

（1）特殊假设

1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。2）社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。3）未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。4）企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他资产可以通过更新或追加的方式延续使用。

5）评估过程中的各项参数取值不考虑未来可能发生通货膨胀因素的影响。6）假设评估基准日后现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。7）评估过程中不考虑未来可能由地缘政治、通货膨胀、能源供应、金融政策等因素对Paslin供应链及运营所带来的影响。

8）在采用收益法评估包含商誉的相关资产组公允价值时，假设包含商誉的相关资产组现行用途为最佳用途。

9）在未来的经营期内，含商誉资产组所涉及的各项营业费用、管理费用不会在现有预算基础上发生大幅的变化，仍将保持其预计的变化趋势持续。

10）未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响。

11）未考虑资产组将来可能承担的抵押、担保事宜。

当上述条件发生变化时，评估结论将会失效。

3、包含商誉的相关资产组组成

评估范围中的直接归属资产组的可辨认资产为固定资产、在建工程、长期待摊费用。2021年度、2022年度资产组账面公允价值及包含商誉的相关资产组的账面价值详见下表：

包含商誉的相关资产组组成

单位：万美元

项目名称

4、关键参数及确认依据

（1）预测期增长率及确认依据

1）2021年度预测期收入增长率及依据

近年来，美国政府出台了一系列政策，推动电动汽车的全面普及，并引导汽车主机厂商将产能集中在美国本土，有利于改善Paslin所在行业的市场规模进一步扩大。基于IBISWorld提供的产业数据对新能源汽车主要生产厂商的资本投入进行预测，新能源汽车制造产业在2021-2025年的工资支出平均增长率达到

11.84%，随着汽车产业资本密集度的逐步提升，未来合理的产业投资增长率应不低于上述人员工资增长率。

受下游汽车市场发展的高速发展影响，促使汽车生产商调整其车型战略布局，并加大转型所必须的产线投资。鉴于未来汽车厂商对于车身焊接生产线的转型需求持续存在并扩大，Paslin未来营业收入增长具备合理性。

2）2022年实际业绩未完成原因

2022年承诺业绩未达预期，美国万丰管理层认真分析了实际经营情况后认为，主要原因是：外部环境如俄乌冲突、能源供应紧张、全球经济通胀、全球供应链中断等因素影响了美国本土汽车制造商的项目投资计划。受外部环境影响，2022年美国人力资源市场呈现“用工荒”、“高成本”及“低效率”的现象。下游客户的员工短缺导致主机厂投资需求中断或延期，极大影响了订单的

获取及产品交付，从而影响业务收入。此外，国际签证办理受限，通航严重受阻，使得管理层团队无法前往美国现场，对于经营战略、业绩考评、北美市场的开拓及业务协同等方面也产生了重大不利影响。

3）2022年度预测期收入增长率及依据

企业于2022年面临的诸多不利因素在2023年逐步得以解决或缓解。此外，美国政府2022年通过《削减通胀法案》（IRA），鉴于该法案批准了约3,740亿美元用于气候与能源支出，且其中多项优惠是以在美国本土或北美地区生产和销售作为前提条件，有效刺激了美国本土汽车制造业的发展，因此Paslin 2023年业务显著回升。

2023年1-3月的收入（未审数）5,508.37万美元，截至2023年3月31日的在手订单约2.36亿美元，合计约3亿美元。鉴于Paslin现有项目订单周期，在手订单大部分可以在2023年当年确认，且Paslin在2023年将继续获取新的项目订单，2023年预测收入可实现性较强。考虑到2022年度的业绩实现情况，谨慎起见降低了未来收入增长预测，从行业发展情况而言，该预测具有合理性。

（2）稳定期增长率

企业管理层出于谨慎起见，2021年度及2022年度商誉减值测试均未考虑稳定期收入增长率。

（3）预测期利润率

2021年度及2022年度商誉减值测试的预测期利润率如下：

2021年度及2022年度商誉减值测试的盈利预测中，随企业业务规模扩大，规模效应得以体现，盈利预测中净利率逐年上升。2021年度商誉减值测试的盈利预测中预测2022年净利率达到7.67%，实际实现净利率8.04%。企业管理层

结合2022年实际经营情况谨慎调整了盈利预测，较前次盈利预测净利率均略有下降。

（4）折现率

根据前述的折现率计算模型，得到税前折现率如下：

（三）商誉减值测试结论

2021年、2022年包含商誉资产组可收回价值分别为20,000.00万美元、16,000.00万美元，高于当年商誉资产组的账面值13,028.47万美元和12,928.85万美元，因此合并后各资产负债表日的商誉不存在减值。

二、补充披露情况

公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“重大风险提示”之“四、其他风险”之“（三）商誉减值风险”、“第十一节 风险因素” 之“四、其他风险”之“（三）商誉减值风险”中补充披露如下内容：

2021年9月，上市公司通过现金收购同一控制下美国万丰100%股权，从而间接持有最终标的Paslin及其子公司全部生产经营主体100%股权。截至2022年12月31日，上市公司商誉账面价值为9,654.78万美元，为美国万丰2016年收购Paslin100%股权时形成。截至2022年12月31日，商誉占上市公司总资产的比例为18.75%。根据《企业会计准则第8号—减值测试》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果Paslin未来经营状况未达到预期，上市公司存在商誉减值的风险，从而影响上市公司的当期损益。

特此公告。

派斯林数字科技股份有限公司

董 事 会二○二三年六月三日