派斯林：2023年第三次临时股东大会资料

2023年第三次临时股东大会资料

二〇二三年六月二十日

目 录

2023年第三次临时股东大会议程 ...... 2

2023年第三次临时股东大会会议须知 ...... 4

1.关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案.......................... 6

2.关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案.......................... 7

3.关于《派斯林数字科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 ...... 10

4.关于本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案................. 11

5.关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条相关规定的议案 ...... 12

6.关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相关规定的议案 ...... 13

7.关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案 ...... 15

8.关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明的议案 ...... 16

9.关于签订附条件生效的《股权转让协议》的议案....................... 17

10.关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 ...... 18

11.关于同意本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案 2012.关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案.................... 21

13.关于本次交易摊薄即期回报及其填补措施的议案...................... 22

14.关于本次重组前公司股票价格波动情况的议案........................ 25

15.关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重组相关事项的议案........ 26

16.关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案 ...... 27

派斯林数字科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会议程会议时间：2023年6月20日14:00会议地点：长春市经济开发区南沙大街2888号会议召集人：公司董事会

一、主持人宣布会议开始

二、宣读会议须知

三、审议议案

重组的监管要求》第四条相关规定的议案

四、股东发言和高级管理人员回答股东提问

五、宣布股东大会现场出席情况

六、推选计票和监票人员

七、投票表决

八、休会

九、宣布现场表决结果

十、律师宣读关于本次股东大会的见证法律意见

十一、宣布会议结束

派斯林数字科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》等规定，特制定本须知。

一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》

的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，依法行使权利，认真履行义务。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理人（以下统称股东）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

四、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

五、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

六、股东要求在股东大会上发言，应在股东大会召开前向公司董事会办公室登记，并填写《股东发言登记表》。登记发言一般以10人为限，超过10人时，可抽签决定有权发言者。发言顺序按照登记时间先后安排。

股东发言由公司按登记统筹安排，每一股东发言不超过两次，每次发言原则上不超过两分钟。股东发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言内容应围绕本次大会所审议的议案，并尽量简明扼要。股东如欲了解超出本次股东大会议案范围的其他信息，可在会后向董事会办公室咨询。

除涉及公司商业秘密、内幕信息外，公司董事、高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在20分钟以内。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

七、大会表决前，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有股份总数。

八、本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合方式召开。

公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权（股东参加网络投票的操作流程详见公司于2023年6月5日在上海证券交易所网站公告的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：临2023-042））。同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每项提案的表决要求填写并表示意见。未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。

九、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。

十、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。

十一、公司聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意见。

关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案各位股东及股东代理人：

派斯林数字科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟以现金方式向长春经开国资控股集团有限公司（以下简称“国控集团”）转让持有的全资子公司吉林省六合房地产开发有限公司（以下简称“六合房产”）100%股权，拟以现金方式向长春小吴物业服务有限公司（以下简称“小吴物业”）转让持有的全资子公司长春经开集团物业服务有限公司（以下简称“经开物业”，“六合房产”与“经开物业”以下合称“标的资产”或“交易标的”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《监管指引第9号》”）等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司本次交易相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项论证，认为公司实施本次交易符合相关法律、法规规定及条件,具备实施本次交易的资格。

请予以审议。

关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案各位股东及股东代理人：

一、本次交易概况

公司拟以现金方式向国控集团转让持有的全资子公司六合房产100%股权、向小吴物业转让持有的全资子公司经开物业100%股权。本次交易完成后，六合房产、经开物业将不再为公司子公司，公司将实现对房地产开发及物业管理业务的整体剥离。

二、本次交易的具体方案

1.六合房产交易方案

1.1 标的资产及交易对方

标的资产为公司持有的六合房产100%股权；交易对方为国控集团。

1.2 定价原则及交易价格

双方以六合房产2022年12月31日为评估基准的评估报告为基础，经友好协商形成的最终交易价格：

1.3 交易对价的支付

交易对价分五年支付：

（1） 首付款：支付交易价格的15%，即160,200,314.71元，分两次支付：

a) 协议生效后10个工作日内，支付交易价格的10%，即人民币106,800,209.8元；b) 标的股权于交割日完成工商变更登记后10个工作日内，支付交易价格的5%，即53,400,104.91元；

（2）2024年6月30日前，支付交易价格的17%，即181,560,356.68元；

（3）2025年6月30日前，支付交易价格的17%，即181,560,356.68元；

（4）2026年6月30日前，支付交易价格的17%，即181,560,356.68元；

（5）2027年6月30日前，支付交易价格的17%，即181,560,356.68元。

（6）2028年6月30日前，支付交易价格的17%，即181,560,356.68元。如发生国控集团付款逾期，国控集团应按照实际逾期天数，参照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）向公司支付利息。

1.4 股权交割

上市公司股东大会审议通过本次股权转让后，应立即配合国控集团启动标的股权交割工作；双方应积极推进标的股权交割工作并在一个月内完成。

1.5 过渡期安排

六合房产在评估基准日至实际交割日产生的损益由公司享有和承担。

1.6 人员安置

协议签署后，国控集团暂不改变六合房产作为用人单位的主体地位，不涉及人员转移安置问题，六合房与员工的劳动关系保持不变。

但标的股权于交割日完成工商变更登记后6个月内，国控集团将根据工作需要决定是否保留原六合房员工及员工数量，如不予保留，则需公司配合六合房产办理相应员工减员手续，由此产生的解除劳动合同经济补偿金或者赔偿金以及劳动争议等问题均由公司承担。

1.7 违约责任

（1）公司未按本协议约定履行义务，包括但不限于未配合国控集团办理标的股权交割相关手续的（非因公司主观原因的除外），国控集团有权要求公司继续履行，公司应赔偿由此给国控集团造成的一切经济损失。

（2）国控集团未按本协议约定履行义务（包括但不限于未按本协议约定时间足额支付交易价款的），公司有权要求国控集团继续履行，国控集团应赔偿由此给公司造成的一切经济损失。

2. 经开物业交易方案

2.1 标的资产及交易对方

标的资产为公司持有的经开物业100%股权；交易对方为小吴物业。

2.2 定价原则及交易价格

双方以经开物业2022年12月31日为评估基准的评估报告为基础，经友好协商形成的最终交易价格：291,422.44元。

2.3 交易对价的支付

（1）协议生效后10个工作日内，支付交易价格的50%，即145,711.22元；

（2）交割日后10个工作日内，支付交易价格的50%，即145,711.22元。

如因小吴物业原因发生付款逾期，小吴物业应按照实际逾期天数，参照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）向公司支付利息和5万元违约金。

2.4 股权交割

公司收到上述第一笔款项后，应立即配合小吴物业启动标的股权及标的股权交割工作；双方应积极推进标的股权交割工作并在一个月内完成。

2.5 过渡期安排

经开物业在评估基准日至实际交割日产生的损益由公司享有或承担。

2.6 违约责任

（1）公司违反本协议，包括但不限于未配合小吴物业办理标的股权交割相关手续的，甲乙双方协商解决。协商不成，小吴物业有权单方解除本协议，公司应在10个工作日将全部款项返还小吴物业并按照实际逾期天数，参照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）向小吴物业支付利息和5万元违约金。

（2）小吴物业未按本协议（包括但不限于未按本协议约定时间足额支付交易价款的），公司有权要求小吴物业继续履行，双方协商解决。协商不成，公司有权解除本协议，小吴物业向公司支付5万元违约金。

3 决议有效期

本次交易的决议有效期为该议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。

请予以审议。

关于《派斯林数字科技股份有限公司重大资产出售暨关联交

易报告书（草案）》及其摘要的议案各位股东及股东代理人：

公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第9号》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《派斯林数字科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要，并根据上海证券交易所问询函有关内容对《重组报告书》及其摘要进行补充修订。

具体内容详见公司于2023年5月9日披露的《重组报告书》及其摘要、于2023年6月3日披露的《重组报告书》及其摘要（修订稿）。

请予以审议。

关于本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案各位股东及股东代理人：

一、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司与交易对方国控集团、小吴物业签订的《股权转让协议》及上市公司、六合房产、经开物业2022年度经审计的财务数据，本次交易的相关比例计算如下：

单位：万元

根据上述测算，本次重组拟出售资产在最近一个会计年度所产生的资产净额占上市公司同期经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到50%以上。根据《重组管理办法》第十二条关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组。

二、本次交易构成关联交易

本次交易对方国控集团持有本公司5.54%的股份，与本公司具有关联关系，因此本次交易构成关联交易。公司股东大会在审议相关议案时，关联股东需回避表决。

请予以审议。

关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条相关规定的议

案

各位股东及股东代理人：

经审慎判断，董事会认为公司本次重大资产出售，符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体情况如下：

一、本次交易的标的资产为上市公司持有的六和房产、经开物业100%股权，本次交易尚需取得公司股东大会的审议批准后方可实施，有关报批事项已在《重组报告书》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

二、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。

三、本次交易有利于公司避免同业竞争、减少关联交易，本次交易不会对公司独立性产生不利影响。

请予以审议。

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十

一条相关规定的议案

各位股东及股东代理人：

公司董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

2、本次交易不涉及新的股份发行，不会导致公司股本总额和股权分布发生不符合股票上市条件的变化。

3、本次交易中，标的资产的最终交易价格系参考符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告，经交易各方协商确定。本次交易所涉及标的资产定价方式合理，交易价格公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

4、本次交易的标的为公司持有的六合房产、经开物业100%股权，交易标的资产权属清晰，股权未设置任何质押，亦不存在股权被冻结、托管等限制其转让的情形；在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，资产过户或者转移不存在法律障碍。

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、本次交易有利于公司继续保持健全有效的法人治理结构。

综上所述，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。请予以审议。

关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第

十三条规定的重组上市的议案各位股东及股东代理人：

本次交易不构成中国证监会《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，具体情况如下：

本次交易前36个月内，公司控股股东和实际控制人为万丰锦源控股集团有限公司和陈爱莲、吴锦华；本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人仍为万丰锦源控股集团有限公司和陈爱莲、吴锦华。本次交易不会导致公司实际控制人变更，不会导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

请予以审议。

关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十

二条情形的说明的议案

各位股东及股东代理人：

上市公司及其董事、监事、高级管理人员，国控集团及其董事、监事、高级管理人员，小吴物业及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，以及为本次交易提供服务的各证券服务机构及其经办人员，及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上所述，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

请予以审议。

关于签订附条件生效的《股权转让协议》的议案

各位股东及股东代理人：

公司拟就本次股权转让事宜分别与国控集团、小吴物业签订附条件生效的《股权转让协议》，协议主要内容详见议案2。请予以审议。

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法

与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案各位股东及股东代理人：

公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性进行了认真审核，特此说明如下：

1、评估机构的独立性

公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）系符合《证券法》规定的专业评估机构。中企华评估及经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联交易，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

中企华评估和经办评估师对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的公允价值，为本次交易提供定价参考依据。中企华评估在评估过程中按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，选取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方法，实施了相应的评估程序，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估结果客观、公正地反应了评估基准日评估对象的实际情

况，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次交易的标的资产经符合《证券法》规定的专业评估机构的评估，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；标的资产交易价格以评估值为依据，由交易各方在公平、平等、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

综上，公司董事会认为本次交易聘请的评估机构具有独立性、评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

请予以审议。

关于同意本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、资产评

估报告的议案各位股东及股东代理人：

根据《重组管理办法》及相关法规和规范性文件的要求，本次交易的审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对六合房产、经开物业进行了审计和评估。其中中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了【中兴财光华审会字（2023）第318121号、（2023）第318122号】《审计报告》以及【中兴财光华审会字（2023）第318002号】备考《审阅报告》；北京中企华资产评估有限责任公司出具了【中企华评报字(2023)第6197号、中企华评报字(2023)第6198号】《资产评估报告》，具体内容详见公司于2023年5月9日披露的相关公告。上述中介机构均符合《证券法》有关规定，提请股东大会同意将前述文件用于本次交易的信息披露和作为向监管部门提交的申报材料。请予以审议。

关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案各位股东及股东代理人：

本次交易的标的资产交易价格以经符合《证券法》规定的专业评估机构出具的评估结果为定价依据，由交易各方在公平、平等、自愿的原则下协商确定，交易价格公平、合理，程序公正，作价公允，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。请予以审议。

关于本次交易摊薄即期回报及其填补措施的议案各位股东及股东代理人：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，公司对本次交易即期回报的影响进行了认真、审慎的分析。现将具体情况说明如下：

一、本次交易对上市公司每股收益的影响

单位：元/股

本次交易前，上市公司2022年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为14,254.31万元，对应的基本每股收益为0.32元。假设本次交易在2020年12月31日完成，上市公司2022年度经审计的归属于母公司所有者备考净利润为13,784.66万元，对应的基本每股收益为0.31元，因此上市公司基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情形。

二、上市公司应对本次交易可能摊薄即期回报、提升未来回报采取的措施

1.上市公司对填补即期回报采取的措施

（1）充分利用本次交易获得的现金对价，调整优化公司产业结构

本次交易完成后，上市公司将剥离公司下属房地产开发及物业管理业务，上市公司通过本次交易获得的现金对价，拟用于工业自动化系统集成业务发展、补充流动资金以及偿还借款。上市公司将围绕数字化、智能化战略方向，遵循“坚

持一个产业：聚焦工业自动化系统集成领域；深耕两个行业：汽车行业和非汽车行业，进一步巩固汽车产业竞争优势、深化新能源汽车产业布局，同时拓展非汽车市场领域；布局三个市场：巩固北美市场、拓展亚太市场、进军欧洲，逐步实现全球化业务布局”的战略步伐，努力将公司打造为全球领先的智能制造系统解决方案提供商。

（2）完善利润分配政策，强化投资者回报

为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

2.相关方填补即期回报的承诺

上市公司董事、高级管理人员出具的关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、对本人的职务消费行为进行约束。

3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若上市公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的新规定出具补充承诺。

若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本承诺人将依法承担补偿责任。”

同时，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人承诺：

“1、本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

本公司/本人如违反上述承诺给上市公司或其他股东造成损失的，本公司/本人将依法承担补偿责任。”

请予以审议。

关于本次重组前公司股票价格波动情况的议案各位股东及股东代理人：

公司首次披露重大资产重组事项前20个交易日的区间为2022年12月23日至2023年1月19日，该区间内公司股票、上证综合指数（000001.SH）、工业机械指数（886021.WI）的累计涨跌幅情况如下：

本次交易首次公告日前20个交易日内，公司股票收盘价格累计涨幅为7.41%，扣除上证指数上涨6.38%因素后，波动幅度为1.03%；扣除工业机械指数上涨

10.63%因素后，波动幅度为-3.22%。

公司股价在首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。

请予以审议。

关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重组相关事项

的议案各位股东及股东代理人：

为顺利实施本次交易，公司董事会提请公司股东大会授权董事会，或在适当的情形下由董事会授权董事长或总经理，在法律法规、股东大会决议许可的范围内，全权办理本次重组有关的全部事项，包括但不限于：

1、依据国家法律、法规及证券监管部门、证券交易所的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定和实施本次重组的具体方案；修订、调整本次重组的方案；

2、聘请中介机构，以及在本次重组完成后，办理相关手续，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次重组相关的所有必要的文件、合同、协议、合约和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

3、办理本次重组所涉及的有关政府审批、登记、股权交割手续，以及资产、负债、业务、权益、人员及其他一切权利义务的转让过户、移交变更等登记手续，并签署相关法律文件；

4、如监管部门、交易所对重组的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次重组的具体方案等相关事项进行相应调整、终止，及与交易对方签订相关变更、终止协议等；

5、办理与本次重组有关的其他具体事项。

本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

请予以审议。

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文

件的有效性的说明的议案各位股东及股东代理人：

按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》《监管指引第9号》等相关法律法规的要求，公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

（一）公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

（二）公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构，按照相关规定开展各项工作，并分别签署了保密协议。

（三）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易相关事项信息公告前20个交易日累计涨跌幅未超过20%。

（四）中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行了审计并出具了审计报告；中企华评估对标的资产进行了资产评估并出具了资产评估报告。

（五）公司与交易对方签订了《股权转让协议》。

综上，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》《监管指引第9号》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序履行过程完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件的有效性说明

根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的规定，就本次交易相关事项拟提交相关的法律文件，公司全体董事已作出如下声明与承诺：

“1、本承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证：本承诺人所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。如违反上述声明，本承诺人愿意承担相应的法律责任。”

综上，公司董事会认为公司本次交易事项现阶段履行的法定程序完备，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。请予以审议。