派斯林：爱建证券有限责任公司关于派斯林数字科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

爱建证券有限责任公司

关于派斯林数字科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况

之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

签署日期：二零二三年七月

声明与承诺爱建证券有限责任公司接受派斯林数字科技股份有限公司委托，担任派斯林数字科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问。依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2023）》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。

1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关声明和承诺的基础上出具。

3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

目录

声明与承诺 ...... 1

释义 ...... 3

第一节本次交易概况 ...... 4

一、本次交易的具体方案 ...... 4

二、标的资产的评估与定价情况 ...... 4

三、本次交易的性质 ...... 5

第二节本次交易实施情况 ...... 7

一、本次交易的决策和审批情况 ...... 7

二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况.........7三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 8

四、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 8

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形.........9六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 9

七、相关后续事项的合规性及风险 ...... 9

第三节独立财务顾问结论意见 ...... 11

释义

在本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

注：除特别说明外，本核查意见数值若部分合计数与各加数相加之和在尾数上存有差异，系四舍五入造成。

第一节本次交易概况

一、本次交易的具体方案

（一）整体方案概述本次交易由上市公司通过现金方式分别向国控集团和小吴物业出售全资子公司六合房产100%股权和经开物业100%股权。

（二）本次交易主体本次交易的资产出售方为派斯林，交易对方为国控集团和小吴物业。

（三）本次交易的标的资产本次交易的标的资产为上市公司持有的六合房产100%股权和经开物业100%股权。

（四）本次交易对价支付方式本次交易以现金方式支付。

（五）过渡期间损益归属六合房产和经开物业在评估基准日至实际交割日产生的损益由上市公司享有和承担。

二、标的资产的评估与定价情况

本次交易评估机构采用资产基础法对六合房产股权进行评估，基于资产基础法评估结果作为六合房产的估值结论；采用收益法以及资产基础法对经开物业进行评估，基于收益法评估结果作为经开物业的估值结论。本次评估对象为六合房产、经开物业的股东全部权益价值，评估范围为六合房产、经开物业申报的在2022年12月31日的全部资产和负债。根据评估报告，六合房产、经开物业全部股东权益的评估结果如下：

本次标的资产对应评估值合计为116,032.75万元，以评估值为基础，本次交易各方确认的标的资产的合计交易价格为106,829.35万元。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》（一）、《股权转让协议》（二）及上市公司、六合房产、经开物业2022年度经审计的财务数据，本次交易的相关比例计算如下：

单位：万元

根据上述测算，本次重组拟出售资产在最近一个会计年度所产生的资产净额占上市公司同期经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到50%以上且超过5,000万元。根据《重组管理办法》第十二条关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方一国控集团持有上市公司5.54%的股份，与上市公司具有关联关系，因此本次交易构成关联交易。

因国控集团未向上市公司委派或提名董事，上市公司董事会审议本次重组暨关联交易

事项时，无需要回避表决的关联董事。独立董事对有关事项进行事前认可并发表了同意的独立意见。上市公司股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联股东国控集团进行了回避表决。

本次交易的交易价格参考评估机构对各标的资产股权价值出具的评估报告，独立董事对评估机构的独立性及交易价格公允性发表了独立意见。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易为上市公司重大资产出售，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。

第二节本次交易实施情况

一、本次交易的决策和审批情况

（一）派斯林履行的程序

1、2023年5月8日，公司召开第十届董事会第十次会议、第十届监事会第十次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案；

2、2023年6月20日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了本次交易方案及相关议案。

（一）交易对方履行的程序

1、2023年4月25日，交易对方一国控集团已履行相关决策程序，同意国控集团收购六合房产100%股权的事宜；

2、2023年5月8日，交易对方二小吴物业已履行相关决策程序，同意小吴物业收购经开物业100%股权的事宜。

截至本核查意见出具之日，本次交易已履行全部必要的决策和审批程序，符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况

（一）标的资产过户情况

截至本核查意见出具之日，上市公司持有六合房产100%股权已过户登记至国控集团名下、经开物业100%股权已过户登记至小吴物业名下，上市公司不再持有该等标的资产股权。

（二）交易对价的支付情况

根据《股权转让协议》（一），国控集团应当于协议生效后10个工作日内支付交易对价的10%，即106,800,209.80元；于标的股权完成工商变更登记后10个工作日内支付交易

对价的5%，即53,400,104.91元；于2024年6月30日前、2025年6月30日前、2026年6月30日前、2027年6月30日前、2028年6月30日前分别支付交易对价的17%，即181,560,356.68元。

根据《股权转让协议》（二），小吴物业应当于本协议生效后10个工作日内，向派斯林支付交易价格的50%，即145,711.22元；应于交割日后10个工作日内，向派斯林支付交易价格的50%，即145,711.22元。

截至本核查意见出具之日，上市公司已分别收到国控集团支付的交易对价的15%，即160,200,314.71元，及小吴物业支付的交易价格的50%，即145,711.22元，剩余对价将根据《股权转让协议》（一）及《股权转让协议》（二）约定的支付安排进行支付。

（三）标的资产的债权债务处理情况

本次交易完成后，标的公司仍为独立存续法人主体，其全部债权债务仍由其享有和承担，本次交易不涉及标的资产债权债务的转移。

（四）证券发行登记情况

本次交易不涉及证券发行登记等相关事项。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

四、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

截至本核查意见出具日，六合房产已履行相关决策程序，免去倪伟勇的执行董事兼总经理职务，委派王晓强为执行董事，聘任乔玉山为总经理，聘任左蕴姝为财务负责人；免去马弋非的监事职务，委派吕鹏波为监事。经开物业已履行相关决策程序，免去宋肖凌的

执行董事兼总经理职务，委派洪磊为执行董事，聘任华显娇为总经理；免去马弋非的监事职务，委派吴明迪为监事。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

与本次交易相关的协议为《股权转让协议》（一）与《股权转让协议》（二），截至本核查意见出具之日，上述协议的生效条件已全部实现，相关协议已生效；截至本核查意见出具之日，本次交易相关各方已经或正在按照协议的约定履行各自义务。

本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺，相关承诺的主要内容已在《派斯林数字科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中详细披露。截至本核查意见出具之日，相关承诺方均不存在违反承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性及风险

截至本核查意见出具日，本次交易的相关后续事项主要包括：

1、上市公司依据《股权转让协议》（一）与《股权转让协议》（二）的约定收取本次交易剩余款项；

2、交易各方继续履行本次交易的相关协议及承诺；

3、上市公司需根据相关法律法规、规范性文件的要求就本次交易持续履行信息披露义务。

综上，在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上述后续事项的办理不存在合规性风险和实质性法律障碍。

第三节独立财务顾问结论意见综上所述，本次交易的独立财务顾问认为：

1、截至本核查意见出具之日，本次交易已履行全部必要的决策和审批程序，符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

2、截至本核查意见出具之日，上市公司持有六合房产100%股权已过户登记至国控集团名下、经开物业100%股权已过户登记至小吴物业名下，上市公司不再持有该等标的资产股权。

3、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

4、本次交易实施过程中，标的公司的董事、监事、高级管理人员存在发生更换的情况。

5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

6、截至本核查意见出具之日，本次交易相关各方已经或正在按照协议的约定履行各自义务，相关承诺方均不存在违反承诺的情形。

7、在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上述后续事项的办理不存在合规性风险和实质性法律障碍。