派斯林：第十届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：600215 证券简称：派斯林 公告编号：临2023-050

派斯林数字科技股份有限公司第十届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

派斯林数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十二次会议于2023年7月19日以电子邮件的方式发出通知，于2023年7月21日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

一、审议通过《关于聘任副总经理的议案》

经公司总经理倪伟勇先生提名，并经董事会提名委员会审核，同意聘任文磊先生（简历见附件）为公司副总经理，任期与公司第十届董事会任期一致。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于变更回购股份用途用于2023年限制性股票激励计划的议案》

为促进公司健康可持续发展，完善公司的长效激励机制，充分调动公司董事、高级管理人员及核心骨干的积极性，促进公司战略目标实现，增强投资者信心，同意变更公司已回购股份8,150,000股（占公司总股本的1.75%）用途用于实施公司2023年限制性股票激励计划。公司回购股份剩余4,364,809股（占公司总股本的0.94%）按照公司第十届董事会第九次会议审议通过的《关于减持公司已回购股份的议案》有关要求正常执行。

根据公司第九届董事会第十六次会议审议通过的《关于授权管理层全权办理本次回购股份工作相关事宜的议案》，以及《公司章程》第二十五条规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

董事倪伟勇、丁锋云、郑建明作为激励对象回避表决。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要为促进公司健康可持续发展，完善公司的长效激励机制，充分调动公司董事、高级管理人员及核心骨干人员的积极性，将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，实现共创、共享，促进公司战略目标实现，增强投资者信心，树立更好的市场形象，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司拟实施2023年限制性股票激励计划（简称“本次激励计划”），并拟订了《派斯林数字科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向34名激励对象授予限制性股票总计815.00万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。本次激励计划为一次性授予，无预留权益。

具体内容详见公司同日披露的《派斯林数字科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及《派斯林数字科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：临2023-052）。公司独立董事发表了同意的独立意见。董事倪伟勇、丁锋云、郑建明作为激励对象回避表决。表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

为保证本次激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司拟定了《派斯林数字科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司同日披露的《派斯林数字科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

董事倪伟勇、丁锋云、郑建明作为激励对象回避表决。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》

为了具体实施本次激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次激励计划以下有关事项：

1、 提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：

（1）确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；

（2）在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

（4）在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；

（5）在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

（6）对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（7）决定激励对象是否可以解除限售；

（8）办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

（9）办理尚未解除限售的限制性股票的解除限售事宜；

（10）决定本激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关的补偿和继承事宜，终止本激励计划、修订《公司章程》以及办理公司注册资本的变更登记等；

（11）签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；

（12）对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（13）实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修订《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含减资等情形）；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会授权董事会为实施本次激励计划，委任收款银行、会计师、律师、证券公司、独立财务顾问等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，本次向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

董事倪伟勇、丁锋云、郑建明作为激励对象回避表决。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于提请召开2023年第四次临时股东大会的议案》同意公司于2023年8月7日召开2023年第四次临时股东大会。具体内容详见公司同日披露的《派斯林数字科技股份有限公司关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：临2023-053）。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。特此公告。

派斯林数字科技股份有限公司

董 事 会二○二三年七月二十二日

附：简历文磊先生：1981年出生，毕业于哈尔滨工业大学。曾任职于库卡柔性系统(上海)有限公司、上海ABB工程有限公司等公司，现任公司全资子公司上海派斯林智能工程有限公司、长春万丰智能工程有限公司总经理。