派斯林：董事会薪酬与考核委员会议事规则

派斯林数字科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则

（2023年11月）

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全派斯林数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员（以下简称“高管”）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司特设董事会薪酬与考核委员会，并制订本议事规则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高管的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管的薪酬政策与方案，对董事会负责。第三条 本议事规则所称的高管是指董事会聘任的总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事应过半数。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、或二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在独立董事的委员内由提名委员会选举产生，并报请董事会批准。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，自动失去委员

资格，并由委员会根据《公司章程》及本议事规则规定补足委员人数。第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备、组织召开薪酬与考核委员会会议、执行薪酬与考核委员会的有关决议及档案管理等工作。

第三章 职责权限第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会、上交所和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高管的薪酬分配方案须报董事会批准。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 决策程序

第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组应协调相关部门向薪酬与考核委员会提供以下书面材料，以供决策：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高管分管工作范围及主要职责情况；

（三）董事及高管岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）董事及高管的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高管考评程序；

（一）公司董事和高管向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高管进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分析政策提出董事及高管的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第十四条 独立董事可以采取自我评价和相互评价相结合的方式进行，并参照薪酬与考核委员会的评价方法。

第五章 议事规则

第十五条 薪酬与考核委员会召开会议，于会议召开前两天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托另一名独立董事委员主持。经半数以上委员提议，可以召开委员会会议。

第十六条 薪酬与考核委员会会议应由过半数的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的半数通过。

第十七条 委员应亲自出席薪酬与考核委员会会议，并对审议事项表达明确的意见。因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席，其中独立董事委员应当委托其他独立董事委员代为出席。

委托书应列明被委托人的姓名、委托事项、意见、权限和有效期限，并由委托人签名。委员每次只能委托其他一名委员代为行使表决权，每一名委员最多接受一名委员委托。

第十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可采取通讯表决的方式。

第十九条 薪酬与考核委员会会议可以要求有关部门负责人列席，必要时可以邀请公司董事、监事及高管列席会议。

第二十条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》基本规则的规定。第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录档案由公司董事会秘书保存，保存期限不低于十年。第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十六条 本议事规则自董事会审议通过之日起生效。

第二十七条 本议事规则未尽事宜或如与法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则及《公司章程》相抵触，按有关法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则及《公司章程》执行并进行修订。

第二十八 本条规则解释权归属公司董事会。