派斯林：拟对合并Paslin形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

派斯林数字科技股份有限公司拟对合并Paslin形成的

商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组评估项目

资 产 评 估 报 告

中联评报字【2024】第1010号

中联资产评估集团有限公司二〇二四年四月二十五日

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目 录

声 明 ...... 1

摘 要 ...... 3

一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人 ...... 6

二、评估目的 ...... 7

三、评估对象和评估范围 ...... 8

四、价值类型及其定义 ...... 13

五、评估基准日 ...... 13

六、评估依据 ...... 14

七、评估方法 ...... 16

八、评估程序实施过程和情况 ...... 22

九、评估假设 ...... 24

十、评估结论 ...... 25

十一、特别事项说明 ...... 25

十二、评估报告使用限制说明 ...... 28

十三、评估报告日 ...... 29

附件 ...... 31

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声 明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

四、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整性是评估结论生效的前提，包含商誉的相关资产组范围已由委托人申报并经其采用盖章或其他方式确认，资产组未来现金流量预测或财务预算已经委托人管理层批准。委托人承诺对包含商誉的相关资产组的认定及未来现金流量的预测符合企业会计准则规定。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

六、资产评估师已经对资产评估报告中委托人认定的包含商誉的相关资产组组成进行了核查；已经对评估对象所涉及的历史财务数据、管理层批准的预测性财务信息及其所依赖的重大合同协议进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人按照企业会计准则要求完善以满足出具资产评估报告的要求。

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七、本报告不包括对包含商誉的相关资产组中除商誉之外的资产组本身是否存在减值迹象进行的任何判断，不涉及对包含商誉的相关资产组中除商誉之外的资产组本身进行的减值测试。

八、遵循企业会计准则要求，评估机构对委托人认定的包含商誉的相关资产组价值进行的估算，是委托人编制财务报告过程中分析是否存在商誉减值的诸多工作之一，不是对商誉是否减值及损失金额的认定和保证。委托人及其审计机构应当按照企业会计准则规定步骤，完整履行商誉减值测试程序，正确分析并理解评估报告，恰当使用评估结论，在编制财务报告时合理计提商誉减值损失。

九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

十、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

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派斯林数字科技股份有限公司拟对合并Paslin形成的

商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组评估项目

资 产 评 估 报 告中联评报字【2024】第1010号

摘 要

2016年，America Wanfeng Corporation（以下简称“美国万丰”）取得The Paslin Company（以下简称“被收购方”、“被合并方”或“PASLIN”）100%股权，支付对价26,095.16万美元，取得可辨认净资产公允价值份额6,482.72万美元。美国万丰将支付的合并成本超过应享有被收购方Paslin的可辨认净资产公允价值份额的差额19,612.44万美元确认为商誉，并将固定资产、无形资产等确认为直接归属于资产组的可辨认资产。

由于2016年Paslin与客户产生合同纠纷导致业绩下滑，因此2016年美国万丰收购时曾计提商誉约9,957.66万美元，剩余商誉约9,654.78万美元。

派斯林数字科技股份有限公司（以下简称“委托人”或“派斯林”）于2021年9月23日通过现金收购同一控制下美国万丰100%股权，并完成对Paslin 100%股权的收购。2020至2022年末上市公司对Paslin的减值测试中，均未再次出现减值迹象，未再次计提商誉减值。截至2022年12月31日，商誉账面值为9,654.78万美元。

中联资产评估集团有限公司接受派斯林委托，对委托人认定的合并PASLIN所形成的包含商誉的相关资产组的可收回金额进行了估算，为

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委托人编制财务报告过程中分析是否存在商誉减值提供价值参考。评估对象为委托人认定并经审计机构确认的合并PASLIN所形成的包含商誉的相关资产组。评估范围包含直接归属于资产组的固定资产、使用权资产、在建工程以及分摊的商誉。经核查，本次委托评估的包含商誉的相关资产组组成与委托人认定并经审计机构确认的资产组范围一致。

评估基准日为2023年12月31日，是委托人根据企业会计准则中的有关商誉减值测试要求确定的。

本次评估的价值类型为可收回金额。

在委托人管理层批准的包含商誉的相关资产组未来经营规划及资产使用（处置）方案落实的前提下，委托人认定的合并PASLIN形成的包含商誉的相关资产组在评估基准日的可收回金额不低于22,000.00万美元（取整），以基准日央行美元兑人民币汇率中间价7.0827折算为人民币155,000.00万元（取整）（大写人民币壹拾伍亿伍仟万元整）。

本评估结论仅在包含商誉的相关资产组价值可以通过资产组未来运营（处置）得以全额收回的前提下成立。

本评估结论建立在企业管理层对包含商誉的相关资产组未来发展趋势准确判断及相关规划落实的基础上，如包含商誉的相关资产组未来实际经营状况与经营规划发生偏差，且企业管理层未采取相应的有效措施弥补偏差，则评估结论将会失效，特别提请报告使用者对此予以关注。

在使用本评估结论时，特别提请报告使用者注意报告中所载明的重要评估假设、特别事项以及重大期后事项。

本评估报告仅供委托人分析评估基准日是否存在商誉减值之用，不得用于任何其他目的。委托人应当按照企业会计准则要求，在编制财务报告过程中正确理解评估报告，完整履行相关工作程序，恰当使用评估

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结论。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

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派斯林数字科技股份有限公司公司拟对合并Paslin形

成的商誉进行减值测试涉及的包含

商誉的相关资产组评估项目

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派斯林数字科技股份有限公司：

中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，按照必要的评估程序，对贵公司认定的合并Paslin公司所形成的包含商誉的相关资产组在评估基准日2023年12月31日的可收回金额进行了估算，现将资产评估情况报告如下：

一、 委托人和其他资产评估报告使用人

本次资产评估的委托人为派斯林数字科技股份有限公司。

委托人概况

名称：派斯林数字科技股份有限公司（简称“派斯林”）

曾用名：长春经开(集团)股份有限公司

类型：其他股份有限公司(上市)

住所: 长春市经济开发区南沙大街2888号

法定代表人：吴锦华

注册资金：46,503.288万美元

成立日期：1993-06-26

营业期限：1993-06-26至2053-06-26

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社会信用代码：91220101124067880U经营范围：一般项目：工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；智能控制系统集成；信息系统集成服务；物联网技术服务；工业互联网数据服务；人工智能行业应用系统集成服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）派斯林数字科技股份有限公司（原名长春经开（集团）股份有限公司）创建于1993年3月，1999年9月在上海证券交易所挂牌上市（股票代码：600215）；2018年3月，公司控股股东由长春经济技术开发区创业投资控股有限公司变更为万丰锦源控股集团有限公司。派斯林数字科技股份有限公司主要从事工业自动控制系统装置、机械电气设备、智能控制系统集成等相关业务。公司主要产品及服务为工业自动控制系统装置制造及销售、机械电气设备制造及销售、智能控制系统集成、信息系统集成服务等。

其他资产评估报告使用人本评估报告的使用者为委托人及审计合并报表的审计机构，无其他报告使用人。

二、 评估目的

委托人派斯林因编制2023年度财务报告需要，委托中联资产评估集团有限公司对其认定的合并PASLIN所形成的包含商誉的相关资产组可收回金额进行估算，为其编制财务报告过程中分析是否存在商誉减值

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提供价值参考。

三、 评估对象和评估范围

评估对象为委托人认定并经审计机构确认的合并PASLIN所形成的包含商誉的相关资产组。评估范围包含直接归属于资产组的固定资产、使用权资产、在建工程、长期待摊费用以及分摊的商誉。

委托人认定的包含商誉的相关资产组组成与以前会计期间商誉减值测试认定的资产组组成一致。

商誉的形成过程及包含商誉的相关资产组的认定

2016年，美国万丰取得PASLIN 100%股权，支付对价26,095.16万美元，取得可辨认净资产公允价值份额6,482.72万美元。美国万丰将支付的合并成本超过应享有被收购方Paslin的可辨认净资产公允价值份额的差额19,612.44万美元确认为商誉，并将固定资产、无形资产等确认为直接归属于资产组的可辨认资产。

由于2016年Paslin与客户产生合同纠纷导致业绩下滑，因此2016年美国万丰收购时曾计提商誉约9,957.66万美元，剩余商誉约9,654.78万美元。

派斯林数字科技股份有限公司于2021年9月23日通过现金收购同一控制下美国万丰100%股权，并完成对Paslin 100%股权的收购。2020至2022年末上市公司对Paslin的减值测试中，均未再次出现减值迹象，未再次计提商誉减值。截至2022年12月31日，商誉账面值为9,654.78万美元。

评估基准日，包含商誉的相关资产组除商誉外的可辨认资产公允价值为4,117.96万美元，商誉账面余额为9,654.78万美元，包含商誉的相关资产组账面价值合计13,772.74万美元。

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包含商誉的相关资产组组成商誉派斯林合并PASLIN所形成的商誉9,654.78万美元为收购PASLIN100%股权对应的商誉，本次评估根据派斯林对PASLIN的收购比例加回归属于少数股东的商誉，调整后包含商誉的相关资产组的账面价值为13,772.74万美元，详见下表：

包含商誉的相关资产组组成评估基准日：2023年12月31日 金额单位：万美元

直接归属于资产组的可辨认资产评估范围中直接归属于资产组的可辨认资产为固定资产、使用权资产、在建工程和长期待摊费用。这些资产具有以下特点：

固定资产主要为企业的电子设备、运输设备及机器设备和厂房建筑，资产主要分布在Paslin位于美国的办公区域和厂区内。这些资产具有以下特点：

（1）本次委估厂房建筑物为Paslin分布在美国的工厂，截至评估基准日均可正常使用。

（2）本次委估机器设备主要为桥式起重机、发动机车床、研磨机、切割机及其他生产配套设备设施，放置于Paslin位于美国的各办公地区，截至评估基准日设备均可正常使用。

（3）本次委估的车辆主要为办公车辆、车载拖拉货柜及车厢，共计

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19辆，包括福特EXPLORER SUV、吉普GRAND CHEROKEE SUV、车载拖拉货柜、车厢、拖车等，可正常行驶，使用状况良好，截至评估基准日评估对象运输设备均正常使用。

（4）本次委估电子设备主要为笔记本电脑、台式机主机、网络服务器、打印机、办公用具等办公设备，放置于Paslin位于美国的各办公地区，截至评估基准日设备均可正常使用。使用权资产主要为企业租入的图纸打印机。在建工程主要为企业厂房改造以及需安装调试的机器设备及办公设备等。长期待摊费用主要为厂房及设备翻新改良及融资费用。上述资产范围经由派斯林认定并与执行本年度财务报表审计工作的会计师充分沟通。评估基准日财务数据摘自经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的2023年12月31日PASLIN资产负债表及派斯林合并口径资产负债表的合并底稿，评估是在企业经过审计的财务报表基础上进行的。

经核查，本次委托评估的包含商誉的相关资产组组成与委托人认定并经审计机构确认的资产组范围一致。

包含商誉的相关资产组的经营情况

本次评估，包含商誉的相关资产组是PASLIN主要经营资产。PASLIN基本情况

公司名称：The Paslin Company

住所：25303 Ryan Rd, Warren, MI 48091

PASLIN成立于1937年，是一家提供全方位服务的设计和建造组织，通过复杂的自动化装配和焊接系统的概念、设计、建造和部署，为全球汽车行业提供服务。PASLIN作为本土企业，主要从事汽车自动焊

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接生产线的设计、集成、生产、销售、升级和维护，与美国各大本土汽车制造厂商维持长期良好合作关系，被收购后管理层经调整仍能较好维护关系。虽然PASLIN作为机械设备行业，但并未形成专利或专有技术，主要以长期合作培养的良好客户关系、技术人员熟悉客户要求及准则等因素所形成的know how。。

包含商誉的相关资产组业务开展情况包含商誉的相关资产组主要用于开展汽车焊接业务。该业务基本情况如下：

自Paslin成立以来，经过80多年的技术积累，在汽车底盘、白车身自动化焊接生产线上取得了先进的焊接技术和突出的行业口碑，曾经参与并完成了特斯拉某车型白车身焊接生产线项目、塔奥某型号卡车车架焊接生产线项目、蒙塔萨某型号卡车车架焊接生产线项目、麦格纳用于通用某车型的子焊接生产线项目等多个领先项目。在技术方面，Paslin已全面具备自动化焊接生产线的设计、制造、集成以及调试等完整的技术能力，特别是在系统设计、机械设计、控制设计、机器人模拟仿真等关键生产环节，具备丰富的项目经验和技术手段。被评估单位可以利用自身综合全面的技术能力和操作经验，提前预测不同结构件在整体焊接后所产生的变形结果，进而保证产品的精度。工业机器人系统集成业务具有较强的定制化属性，客户会对自动化焊接生产线的单位生产能力、空间布局等参数提出要求，定制化要求贯穿设计、生产和制造的全过程。被评估单位的技术人员能够根据多年的技术积累和行业经验，结合客户个性化的技术、工艺、设计等要求进行研发与技术攻关，在计算机编程、仿真模拟、布局设计等多个环节中优化自动化焊接生产线各个组成部分的布置与运作，保证自动化焊接生产线能够高效、稳定运行。

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（1）采购模式

Paslin主要通过订单式的采购模式，根据设计部门下发物料清单、制造生产部门提供的采购申请需求，寻找供方资源，下单采购。

采购渠道的新增供应商需进行供应商考评，情况调查等环节，符合考评要求才能纳入合格供应商范畴，同时根据体系规定要求，定期对供应商情况进行复评考核，确保供应商能够满足要求。

（2）生产模式

目前Paslin 的生产模式基本为订单模式，取得客户订单后组织设计人员着手开始项目的图纸设计工作。生产部门根据设计要求采购部件设备或根据客户定制化需求自制部件设备并进行集成安装，完成总装后通过内部调试确保焊接生产线符合客户生产要求。

（3）研发模式

立项与计划整合后，Paslin为满足客户需求对产品开展定制化项目设计及技术设计并进行评审，完成定稿后进行样机试制试验，验收后分别开展小批量及量产决策。

（4）销售模式

Paslin主要产品为自动焊接集成系统，销售主要集中在北美区域，其中美国市场贡献销量占比最大，加拿大及墨西哥市场占比相对较小。Paslin主要与有共同合作经验的厂商开展业务，由于客户所处行业的特性以及产品用途，因此客户的需求存在周期性。

Paslin的销售方式为直销，不通过经销商或分销商与终端客户进行交易。销售主要受经济周期、市场需求及客户生产规划的影响较大。Paslin主要通过销售小组的专业技术人员与目标客户开展商务沟通，利用企业工程能力及作为美国市场长期以来的经验丰富汽车生产供应商之一的竞争优势获取客户订单。

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取得订单后，企业将召集工程师组成项目组，根据客户需求开展图纸设计并对项目成本和项目价值进行预测。完成设计工作后向客户报价，双方通过商务谈判确认项目需求、工作范围、支付条件等合同内容。

资产、财务及经营成果

评估基准日2023年12月31日，PASLIN账面资产总额34,115.80万美元，负债总额16,182.40万美元，净资产17,933.39万美元，全年实现营业收入28,569.49万美元，净利润3,675.03万美元。公司近两年及基准日资产、财务状况如下表：

PASLIN近年资产、负债及财务状况

单位：万美元

四、 价值类型

依据评估目的，确定本次评估的价值类型为可收回金额。可收回金额等于资产预计未来现金流量的现值或公允价值减去处置费用的净额孰高者。

五、 评估基准日

本项目资产评估的基准日是2023年12月31日。

评估基准日是委托人根据企业会计准则中的有关商誉减值测试要求确定的。

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六、 评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：

法律法规依据 《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；

《中华人民共和国会计法》（2017年11月4日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议决定）；

《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订）；

《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》（证监会公告[2023]64号）；

《会计监管风险提示第8号——商誉减值》（中国证监会办公厅2018年11月16日印发）。

准则依据

《资产评估基本准则》（财资[2017]43 号）；

《资产评估执业道德准则》（中评协[2017]30号）；

《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2018]35号）；

《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018]36号）；

《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协[2019]35号）；

《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2018]37号）；

《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；

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《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）；

《企业会计准则——应用指南》（财会[2006]18号）；《企业会计准则第8号——资产减值》；《企业会计准则第20号——企业合并》；《企业会计准则第39号——公允价值计量》；资产权属依据

房屋所有权证、车辆驾驶证；

重要资产购置合同或凭证；

其他参考资料。取价依据

企业管理层批准的财务预算；

同行业上市公司有关财务资料；

与资产的取得、使用等有关的各项合同、在手订单及其他会计资料；

中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；

其他取价依据。其它参考资料

派斯林2023年度合并口径资产负债表的合并底稿；

PASLIN2021年、2022年、2023年报表；

彭博金融数据终端；

同花顺金融数据终端；

中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中兴财光华审会字（2024）第323012号《审计报告》；

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基准日中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)的合并底稿；其他参考资料。

七、 评估方法

评估方法根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，因企业合并形成的商誉应在每年年度终了或在会计期间内出现减值迹象时进行减值测试，商誉减值测试应当估计包含商誉的相关资产组或资产组组合的可收回金额，以判断商誉是否发生减值或计算商誉减值金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。估算包含商誉的相关资产组预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对现金流量进行折现后的金额加以确定。估算包含商誉的相关资产组公允价值减去处置费用后的净额，应该通过估算评估对象公允价值，再减去处置费用的方式加以确定。估算评估对象公允价值的方法主要有市场法、收益法和成本法。已确信包含商誉的相关资产组公允价值减去处置费用后的净额、预计未来现金流量的现值两者中任意一项金额已超过评估对象账面价值时，可以以该金额为依据确定评估结论。

企业以前会计期间商誉减值测试选择的评估方法及本次评估方法的选择2016年3月对PASLIN 100%股权的收购并形成商誉。按照《企业会计准则第8号——资产减值》的要求，派斯林于每年年度终了对合并PASLIN形成的商誉进行减值测试。本次评估为委托人第3次对商誉进

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行减值测试。以前会计期间采用的评估方法为通过估算预计未来现金流量的现值确定资产组可收回金额。商誉减值测试评估方法应当与以前会计期间商誉减值测试采用的评估方法保持一致，除非有证据显示变更后的评估方法得出的评估结论更具合理性，或者因以前会计期间采用评估方法依据的市场数据发生重大变化而不再适用。评估基准日，企业正常经营，短期内没有将包含商誉的相关资产组出售的计划。结合企业以前会计期间商誉减值测试的方法，本次评估首先估算资产组预计未来现金流量的现值。当预计未来现金流量的现值估算结果低于资产组账面值时，再估算资产组的公允价值减去处置费用后的净额，并按照两者之间较高者确定包含商誉的相关资产组可收回金额。本次评估采用的评估方法与企业以前会计期间商誉减值测试采用的方法一致。

预计未来现金流量现值模型与基本公式基本模型考虑到商誉减值测试的一般要求，结合资产组的特点，基于持续经营的假设前提，采用永续模型分段预测折现的思路，估算资产预计未来现金流量的现值。具体计算公式如下：

?=∑

??(1+?)

???=1

+?

?+1?(1+?)

?

??

式中：

P：资产未来现金流量的现值；R

i

：第i年预计资产未来现金流量；Rn

：预测期后的预计资产未来现金流量；r：折现率；n：详细预测期；A：期初营运资金。

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收益指标资产组使用过程中产生的现金流量的计算公式如下：

R=EBIT＋折旧摊销－追加资本式中：EBIT为息税前利润，其计算公式如下：

EBIT=营业收入－营业成本－营业税金及附加－营业费用－管理费用追加资本=资产更新投资+营运资金增加额+资产扩大投资

折现率

本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率r：

()??+??+=ufmfrrrr

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

（1）税后折现率

本次评估在确定税后折现率时，首先考虑以该资产的市场利率为依据，该资产的利率无法从市场获得的，使用替代利率估计。在估计替代利率时，本次评估参照加权平均资金成本(WACC)确定。采用资本加权平均成本模型(WACC)确定税后折现率的计算公式如下：

eedd

wrwrr?+?=

式中：

rd：扣税后付息债务利率，根据同行业可比公司付息债务本金及利率结构，结合其所得税率情况计算扣税后付息债务利率；

W

d：同行业可比公司的债务比率；

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)(DEDwd

+=

W

e：同行业可比公司的股权资本比率；

)(DEEwe

+=

re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；

??+??+=)(fmeferrrr

式中：

r

f

：无风险报酬率；r

m：市场预期报酬率；ε：评估对象的特性风险调整系数；βe：权益资本的预期市场风险系数；

)EDt)(1(1ββue

??+?=

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

iitu

EDt)1(1?+=

??

βt

：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

xt

K??%66%34+=

式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

（2）税前折现率

根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，为了资产减值

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测试中估算资产可收回金额时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率：

∑

??(1+?)

?

+

??=1

?

?+1

?(1+?)

?

=∑

??

?

(1+?

?

)

?

+

???+1

?

?

(1+?

?

)

???=1

式中：

Ra

i

：未来第i年的预期收益（企业税后自由现金流量）；Ran

：收益期的预期收益（企业税后自由现金流量）；??

：税后折现率；n：未来预测收益期；

预测期的确定企业管理层在对包含商誉的相关资产组收入结构、成本结构、业务类型、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业及包含商誉的相关资产组进入稳定期的因素，确定本次明确的预测期为5年，即2024年-2028年。

收益期的确定企业管理层对包含商誉的相关资产组2024年-2028年各年的现金流量进行了预计，并认为企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉

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相关的不可辨认资产可以持续发挥作用。上述财务预算得到了企业管理层批准。

公允价值减去处置费用后的净额模型与基本公式基本模型

式中：

：评估对象公允价值减去处置费用后的净额；

：评估对象公允价值；

：评估对象处置费用。评估对象公允价值的确定确定评估对象公允价值的方法主要有市场法、收益法和成本法。市场法，是指将评估对象与可比上市公司或可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。收益法，是指将评估对象在最佳用途利用中的预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。成本法，是指以包含商誉的相关资产组在评估基准日的资产组组成为基础，评估资产组内各项资产的价值，确定资产组价值的评估方法。包含商誉的相关资产组对被收购方在预测期的营业收入贡献较大，根据资产组特点，本次评估选择收益法对包含商誉的相关资产组公允价值进行评估。

评估对象处置费用的确定处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。

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八、 评估程序实施过程和情况

评估程序包括评估准备阶段、现场评估阶段、提交报告阶段，各阶段工作内容如下：

评估准备阶段

1. 与委托人沟通并参加商誉减值测试相关工作启动会及中介协调会，了解项目基本情况，明确评估目的、评估基准日、价值类型等评估要素。

2. 了解包含商誉的相关资产组组成、商誉形成的过程、商誉及资产组初始及后续计量、以前年度商誉减值测试等情况。

3. 了解包含商誉的相关资产组合并以来的经营情况和未来可能涉及的重大调整情况，判断包含商誉的相关资产组组成的划分是否符合会计准则的要求。

4. 就了解的事项与委托人和审计机构沟通，初步确定商誉减值测试的对象及范围，编制资产评估工作计划。

5. 在委托人确认的商誉减值测试工作范围内，布置资产评估准备工作，协助企业进行申报工作，收集资产评估所需资料。

现场评估阶段

1. 通过审阅会计师函证、访谈、查验重要的业务合同或会计凭证，对委托人确定的资产组组成及业务的真实性进行必要的核查。包括但不限于：历史期现金流入，资产组与商誉的相关性、合理性，合并协同效应，合并对价分摊，资产组构成变动，后续会计计量，财务报告披露等。

2. 通过审阅、核对或者访谈等手段，对评估范围内主要资产产权状况在商誉减值测试期间的变动情况进行核查。

3. 通过询问等手段，对评估范围内主要资产物理状况在商誉减值测

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试期间的变动情况进行核查。

4. 通过历史财务数据分析、核对或者访谈等手段，核查历史期收入费用状况、业务开展情况、现金流入流出情况，对包含商誉的相关资产组经济状况在商誉减值测试期间的变动情况进行核查。

5. 对商誉减值迹象进行核查，包括但不限于现金流或经营利润变动，承诺的业绩与实际业绩，市场趋势，相关产业政策，市场及竞争情况，技术壁垒和技术进步，产品与服务升级换代，核心团队变化等。

6. 根据包含商誉的相关资产组的实际状况和特点，确定评估假设和相应的评估方法。

7. 通过搜集同行业可比公司信息、行业研报等公开资料，结合企业历史经营情况，对管理层批准的财务预算进行核查验证，包括但不限于宏观经济环境、行业发展趋势、市场容量和竞争状况、地域因素等外部环境信息、公司产能、生产现状、在手合同及订单、商业计划等内部经营信息，评价上述信息与委托人提供的财务预算的一致性。

8. 判断企业提供的财务预算是否与包含商誉的相关资产组的账面价值确定基础一致，并就财务预算的可行性与委托人进行沟通，根据沟通结果对财务预算进行相应调整。

9. 在对资产组组成、财务预算和委托人、审计机构达成一致的基础上，对资产组可收回金额进行初步评估测算。

提交报告阶段

在上述工作基础上，起草初步资产评估报告，经初步审核后与委托人和审计机构就评估结果交换意见。在独立分析相关意见后，按评估机构内部资产评估报告审核制度和程序进行修正调整，最后出具正式资产评估报告。

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九、 评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

一般假设交易假设交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

公开市场假设公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

资产持续经营假设资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

特殊假设

1. 国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

2. 社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

3. 未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

4. 企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他资产可以通过更新或追加的方式延续使用。

5. 本次评估的各项参数取值不考虑未来可能发生通货膨胀因素的

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影响。

6. 假设评估基准日后现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

7. 本次评估不考虑未来可能由地缘政治、通货膨胀、能源供应、金融政策等因素对被评估单位供应链及运营所带来的影响。

8. 在采用收益法评估包含商誉的相关资产组公允价值时，假设包含商誉的相关资产组现行用途为最佳用途。

9. 在未来的经营期内，含商誉资产组所涉及的各项营业费用、管理费用不会在现有预算基础上发生大幅的变化，仍将保持其预计的变化趋势持续。

10. 未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响。

11. 未考虑资产组将来可能承担的抵押、担保事宜。

当上述条件发生变化时，评估结论将会失效。

十、 评估结论

在委托人管理层批准的包含商誉的相关资产组未来经营规划及资产使用（处置）方案落实的前提下，委托人认定的合并PASLIN形成的包含商誉的相关资产组在评估基准日2023年12月31日的可收回金额不低于22,000.00万美元（取整），以基准日央行美元兑人民币汇率中间价

7.0827折算为人民币155,000.00万元（取整）（大写人民币壹拾伍亿伍仟万元整）。

本评估结论仅在包含商誉的相关资产组价值可以通过资产组未来运营（处置）得以全额收回的前提下成立。

十一、 特别事项说明

（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形

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评估人员未发现权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形。

（二）委托人提供的关键资料瑕疵情况

评估人员未发现关键资料不完整或者存在瑕疵的情形。

（三）未决事项、法律纠纷等不确定因素

评估人员未发现包含商誉的相关资产组在评估基准日存在未决事项、法律纠纷等不确定因素。

（四）利用专家工作及相关报告情况

本报告不存在利用专家工作及相关报告情况。

（五）重大期后事项

评估人员未发现重大期后事项。

（六）其他需要说明的事项

1. 本次评估目的是为委托人编制2023年财务报告过程中分析是否存在商誉减值提供价值参考，当委托人对资产组的认定与企业会计准则不一致时，将影响评估结论的正确使用。

2. 评估人员执行本次评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是评估对象可实现价格的保证。

3. 评估机构获得的企业管理层批准的财务预算是本评估报告估算包含商誉的相关资产组预计未来现金流量现值的基础。资产评估师对企业的财务预算进行了必要的调查、分析、判断，经过与企业管理层多次讨论，进一步修正、完善后，采信了企业财务预算的相关数据。评估机构对企业财务预算的利用，不是对企业未来财务预算的保证。

4. 本评估结论是建立在企业对未来宏观经济及行业发展趋势准确判断、企业对其经营规划有效执行的基础上，若未来出现经济环境变化

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以及行业发展障碍，委托人及时任管理层未能采取切实有效措施对其规划执行予以调整，本评估结论将会失效。提请委托人及报告使用者对上述事项予以关注。

5. 资产评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断。评估工作在很大程度上，依赖于企业提供的有关资料。因此，评估工作是以企业提供的有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。企业对其提供资料的真实性、合法性承担法律责任。

6. 企业对其提供的数据、报表及有关资料的真实性、完整性负责。

7. 自2019年年底以来，美全球经济收到了一定冲击。被评估单位主要经营场所位于美国，且客户主要分布于美国及北美多个城市。管理层结合实际经营情况，客户生产经营状态、各地区相应防控措施、政策等因素，在编制未来经营规划时适当考虑了全球经贸环境对企业经营的影响。但由于目前全球变动引起的余波影响尚未结束，由此引发的通货膨胀、能源供应、地缘政治、金融政策等因素传导至全球资本市场并持续动荡。若未来经营环境变化超出管理层预计，可能造成未来现金流量与预计差异过大，评估机构及其资产评估师不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关责任，特此提请报告使用人予以特别关注。

8. 能源供应紧张、全球经济通胀、全球供应链中断、通货膨胀、地缘政治变动等因素影响，2023年人民币与美元间汇率存在一定波动。若未来两国间汇率变化趋势超出管理层预计，可能造成人民币换算为美元的未来现金流量现值与基准日差异过大，评估机构及其资产评估师不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关责任，特此提请报告使用人予以特别关注。

9. 被评估单位目前已洽谈的潜在合作机会正在有序进行中，如业务

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开展不能按照管理层结合历史经营经验及客户约定的进程完成，评估结果将会失效，提请报告使用人关注。

10. 评估机构接受委托人委托后，以2023年12月31日为基准日于2024年2月至4月对被评估单位提供的包含商誉资产组预计未来现金流量开展尽调工作，包括但不限于：辅导企业填报委估资产收益法申报表、订单抽查、权属证明抽查等核查工作。

11. 在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：

（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；

（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

十二、 评估报告使用限制说明

（一）本评估报告仅供委托人分析评估基准日是否存在商誉减值之用，不得用于任何其他目的。委托人应当按照企业会计准则要求，在编制财务报告过程中正确理解评估报告，完整履行相关工作程序，恰当使用评估结论。

（二）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。当评估中遵循的评估假设等其他情况发生变化时，评估结论将会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结论失效的相关法律责任。

（三）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

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（四）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

（五）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用人使用。评估报告的使用权归委托人所有，未经委托人许可，本评估机构不会随意向他人公开。

（六）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（七）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

十三、 评估报告日

评估报告日为二〇二四年四月二十五日。

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附件产权持有单位2021~2023年审计报表（复印件）；委托人及相关当事方企业法人营业执照（复印件）；主要权属证明资料（复印件）；委托人承诺函；签字资产评估师承诺函；中联资产评估集团有限公司备案文件（复印件）；中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）； 中联资产评估集团有限公司证券期货相关业务评估资格证书（复印件）；

资产评估师职业资格证书登记卡（复印件）；《资产评估委托合同》（复印件）。