派斯林：第十一届董事会第二次会议决议公告
证券代码：600215证券简称：派斯林公告编号：临2025-008
派斯林数字科技股份有限公司第十一届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
派斯林数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二次会议于2025年4月18日以电子邮件的方式发出会议通知，于2025年4月28日以现场及通讯表决结合方式在公司会议室召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，由公司董事长吴锦华先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
一、审议通过《2024年度总经理工作报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《2024年年度报告》（全文及摘要）
详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告》（全文及摘要）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议，尚需提交公司2024年度股东大会审议。
三、审议通过《2024年度董事会工作报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
四、审议通过《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》
详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《2024年度独立董事述职报告》
详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年
度独立董事述职报告》。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
六、审议通过《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。
七、审议通过《公司2024年度对会计师事务所履职情况评估报告》详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2024年度对会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。
八、审议通过《董事会审计委员会2024年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》
详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会2024年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。
九、审议通过《2024年度内部控制评价报告》
详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度内部控制评价报告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议，尚需提交公司2024年度股东大会审议。
十、审议通过《2024年度财务决算报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
十一、审议通过《2024年度利润分配预案》
公司2024年度拟向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税）。截至
2024年12月31日，公司总股本462,995,380股，以此计算合计拟派发现金红利6,944,930.70元（含税）。本年度不进行派送红股、不实施资本公积金转增股本。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度利润分配预案公告》（公告编号：临2025-010）。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
十二、审议通过《2025年度财务预算报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于2025年度对外担保额度预计的议案》
根据公司生产经营及资金计划需求，同意公司2025年度对下属全资子公司上海派斯林智能工程有限公司提供不超过3.00亿元、对长春万丰智能工程有限公司提供不超过1.00亿元的担保额度，担保额度有效期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会审议公司对外担保额度预计事项时止。
本次公司2025年度对外担保额度预计及被担保对象基于公司的实际情况及经营发展需要，有利于公司的持续发展，符合公司的整体利益。各被担保公司经营及资信状况良好，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2025年度对外担保额度预计的议案》（公告编号：临2025-011）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于重大资产重组标的公司2024年度业绩承诺实现情况的议案》
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《AmericaWanfengCorporation实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（中兴财光华审专字（2025）第323013号），AmericaWanfengCorporation（美国万丰公
司）2024年度实现经审计扣除非经常性损益净利润1,590.63万美元，完成业绩承诺值2,645万美元的60.14%。业绩承诺方需进行业绩承诺补偿9,936.95万元。详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于重大资产重组标的公司2024年度业绩承诺实现情况及致歉的公告》（公告编号：临2025-012）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《2025年度董事、高级管理人员薪酬方案》
1.2025年度独立董事薪酬方案独立董事采取固定津贴制，津贴标准为每年15万元，按月发放。上述薪酬为税前金额，涉及个人所得税由公司统一代扣代缴。关联董事程皓、孙林、朱利民回避表决。表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
2.2025年度非独立董事薪酬方案在公司担任具体管理职务的非独立董事领取岗位薪酬与董事津贴，薪酬区间为50万元至200万元，董事津贴为每年2万元；未在公司担任具体管理职务的仅领取董事津贴，标准为每年2万元。上述薪酬为税前金额，涉及个人所得税由公司统一代扣代缴。
关联董事吴锦华、张锡康、倪伟勇、丁锋云、郑建明、潘笑盈回避表决。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
3.2025年度高级管理人员薪酬方案高级管理人员的薪酬区间为30万元至100万元，具体薪酬按照其担任的管理职务确定。上述薪酬为税前金额，涉及个人所得税由公司统一代扣代缴。
关联董事倪伟勇、丁锋云、潘笑盈回避表决。表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。本议案已经董事会薪酬与考核委员会研究并提出建议，其中的董事薪酬方案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
十六、审议通过《2025年第一季度报告》详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年第一季度报告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。
十七、审议通过《关于2025年度购买董监高责任险的议案》同意公司2025年度在不超过15万元/年的保费内为公司及董事、监事及高级管理人员购买责任保险。详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2025年度购买董监高责任险的公告》（公告编号：临2025-013）。全体董事对本议案回避表决。表决结果：赞成0票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
十八、审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》同意公司于2025年5月20日召开2024年年度股东大会。详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：临2025-014）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。特此公告。
派斯林数字科技股份有限公司
董事会二○二五年四月三十日