浙江医药：关于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售暨上市的公告
股票代码：600216 股票简称：浙江医药 公告编号：2023-018
浙江医药股份有限公司关于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售暨上市的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 本次解除限售的限制性股票数量：3,337,250股
? 本次解除限售的限制性股票上市流通时间：2023年5月12日
2023年4月25日，浙江医药股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届十二次董事会和第九届九次监事会，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已满足，符合解除限售条件的激励对象为478人，解除限售数量共计3,337,250股，占目前公司股本总额的0.35%。现将有关事项说明如下：
一、第二期限制性股票激励计划的批准及实施情况
1、2021年12月30日，公司召开第九届五次董事会，审议通过了《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事对相关议案已回避表决。公司独立董事对本激励计划及其他相关议案发表了独立意见。国浩律师（上海）事务所、北京天相财富管理顾问有限公司分别就公司第二期限制性股票激励计划事项出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
2、2021年12月30日，公司召开第九届四次监事会，审议通过了《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核查公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议
案》。监事会就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
3、2021年12月31日至2022年1月14日，公司通过公司官方网站对本激励计划激励对象的姓名和职务予以公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本激励计划激励对象提出的异议。2022年1月15日，公司披露了《公司监事会关于公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2022年1月20日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并于同日披露了《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》。
5、2022年2月15日，公司召开第九届六次董事会和第九届五次监事会，审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,关联董事对相关议案已回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对限制性股票授予日的激励对象名单进行了核实并发表意见。国浩律师（上海）事务所就相关事项出具了法律意见书。
6、2022年3月18日，公司第二期限制性股票激励计划向495名激励对象授予合计682.75万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。
7、2023年4月25日，公司召开第九届十二次董事会和第九届九次监事会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》《关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，认为第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件均已满足，本次符合解除限售条件的激励对象共478人，可解除限售的限制性股份数量共3,337,250股，占目前公司总股本的0.35%。董事会同意将第二期限制性股票回购价格由8.78元/股调整为8.45元/股，并将17名股权激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票合计153,000股回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，国浩律师（上海）事务所对相关事项出具了法律意见书。
二、第二期限制性股票解除限售条件
（一）第一个限售期已经届满的说明
根据本激励计划及相关法律法规的规定，本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。公司第二期限制性股票激励计划的登记日为2022年3月18日，截至本公告披露日，公司第二期限制性股票激励计划第一个限售期已届满。第一个解除限售期自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，授予的限制性股票在符合解除限售条件后可申请解除限售所获总量的50%。
（二）解除限售条件成就的说明
根据《公司第二期限制性股票激励计划》中第七章“限制性股票的授予与解除限售条件”（二）的规定，激励对象已获授的限制性股票须同时满足以下条件才能解除限售：
| 序号 | 解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 序号 | 解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | ||
| 3 | 公司业绩考核要求: 公司需满足以下两个条件之一： 1、以2019年和2020年营业收入平均值为基数，2022年营业收入增长率不低于10%； 2、以2019年和2020年净利润平均值为基数，2022年净利润增长率不低于10%； | 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司2022年度营业收入为8,115,804,648.33元，较2019年和2020年营业收入平均值7,185,431,208.92元，增长12.95%，满足解除限售条件。 |
| 4 | 激励对象个人绩效考核要求: 在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。根据《浙江医药股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，目前对个人层面绩效考核结果共有A、B、C、D、E五档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效为“考核合格”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D/E档，则上一年度激励对象个人绩效为“考核不合格”。 若激励对象“考核合格”，则激励对象可按照本激励计划的规定解除限售当期可解除限售的限制性股票。若激励对象“考核不合格”，则公司按照本计划的规定取消该激励对象当期解除限售额度，未能解除限售的限制性股票由公司回购注销。 | 2022年度，495名授予的限制性股票激励对象中，在本次考核年度内个人绩效考核结果情况如下： （1）478名激励对象个人绩效为考核合格，满足解除限售条件，第一个解除限售期额度全部解除限售； （2）有17名（未包含在上述考核合格的激励对象中）因个人原因离职，已不符合激励条件，其所持有的全部未解限售的限制性股票由公司回购注销。 |
综上所述，董事会认为《公司第二期限制性股票激励计划》设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将按照相关规定办理第一个解除限售期解除限售及股份上市的相关事宜。
三、本次可解除限售的限制性股票情况
本次符合解除限售条件的激励对象共计478人，可解除限售的限制性股票数量3,337,250股，占目前公司总股本的0.35%。
本次解除限售情况具体如下：
| 序号 | 姓 名 | 职 务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占已获授限制性股票比例 |
| 1 | 俞育庆 | 董事 | 10 | 5 | 50% |
| 2 | 储振华 | 董事 | 15 | 7.5 | 50% |
| 3 | 王红卫 | 常务副总裁 | 15 | 7.5 | 50% |
| 4 | 朱金林 | 副总裁 | 10 | 5 | 50% |
| 5 | 平建洪 | 副总裁 | 10 | 5 | 50% |
| 6 | 安永斌 | 高级管理人员 | 5 | 2.5 | 50% |
| 7 | 梁丽萍 | 高级管理人员 | 15 | 7.5 | 50% |
| 8 | 王小平 | 高级管理人员 | 10 | 5 | 50% |
| 9 | 李齐融 | 财务总监 | 10 | 5 | 50% |
| 核心业务（技术）人员（469人） | 567.45 | 283.725 | 50% | ||
| 合计（478人） | 667.45 | 333.725 | 50% | ||
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2023年5月12日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：3,337,250股
（三）董事、高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 6,831,775 | -3,337,250 | 3,494,525 |
| 无限售条件股份 | 958,296,225 | 3,337,250 | 961,633,475 |
| 总计 | 965,128,000 | 0 | 965,128,000 |
五、法律意见书的结论性意见
国浩（上海）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售及回购注销已依法履行了现阶段必要的法定程序；本次解除限售及回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予的限制性股票已进入第一个解除限售期，本次解除限售所需满足的条件皆已满足；公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务，尚需根据有关法律法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务及按照《公司法》等法律法规的规定办理解除限售、减少注册资本、股份注销登记等手续。
特此公告。
浙江医药股份有限公司董事会
2023年5月9日