浙江医药：详式权益变动报告书

浙江医药股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：浙江医药股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：浙江医药股票代码：600216

信息披露义务人：李男行住所：浙江省新昌县南明街道****通讯地址：浙江省绍兴滨海新城致远中大道168号股份变动性质：增加

一致行动人：李春波住所：浙江省新昌县城关镇****通讯地址：浙江省新昌县城关镇江南南路47号

签署日期：2024年11月1日

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关的法律、法规及规范性文件编写。

二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人所适用的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在浙江医药股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在浙江医药股份有限公司拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

六、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。

目 录

第一节 释义 ...... 4

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5

第三节 本次权益变动的目的及持股计划 ...... 7

第四节 本次权益变动方式 ...... 8

第五节 资金来源 ...... 10

第六节 后续计划 ...... 11

第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析 ...... 12

第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 15

第九节 前六个月买卖上市公司股份的情况 ...... 16

第十节 其他重大事项 ...... 17

第十一节 备查文件 ...... 18

第十二节 信息披露义务人声明 ...... 19

第十三节 财务顾问声明 ...... 21

附表 ...... 24

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：

第二节 信息披露义务人介绍

一、 信息披露义务人及其一致行动人的基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

（二）一致行动人基本情况

二、信息披露义务人及其一致行动人最近五年的主要职业、职务信息披露义务人2018年6月至2021年6月任公司董事、常务副总裁。2021年6月起任公司副董事长、副总裁。2022年5月起兼任公司市场管理部总经理。2024年6月至今担任公司董事长。

一致行动人2009年6月至2024年6月担任公司董事长。

三、信息披露义务人及其一致行动人最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

四、信息披露义务人及其一致行动人所控制的核心企业、关联企业及主营业务情况

截至本报告书签署日，除昌欣投资及上市公司外，信息披露义务人及其一致行动人无直接或间接控制的其他企业。

五、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人未有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 本次权益变动的目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

基于家族内部资产安排，2024年10月29日，李春波与其子李男行签署《股权转让协议》，将其持有的昌欣投资60.00%股权以人民币0元的价格转让给信息披露义务人。截至目前，昌欣投资持有公司21.65%股份，系上市公司的控股股东。本次权益变动系昌欣投资的股权结构变更，不触及要约收购义务，不涉及昌欣投资所持上市公司股份的变动，不会导致上市公司控股股东发生变更，上市公司控股股东仍为昌欣投资，实际控制人将由李春波变更为信息披露义务人。

二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内无增持或减持上市公司股份的计划。若未来信息披露义务人拟增持或减持上市公司股份，也将会严格按照相关法律法规的要求，及时履行相关信息披露义务及相关程序。

第四节 本次权益变动方式

一、本次权益变动的方式及变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况截至本报告签署日，昌欣投资持有上市公司208,192,361股股份，占上市公司股份总数的21.65%，系上市公司的控股股东。本次权益变动前，李春波持有昌欣投资60.00%股权，系昌欣投资的控股股东，李春波通过昌欣投资间接控制上市公司21.65%股份。此外，李春波直接持有上市公司92,824股股份，占上市公司股份总数的0.01%。两者合计占上市公司股份总数的21.66%。本次权益变动前，李春波为上市公司的实际控制人。

2024年10月29日，李春波与其子李男行签署《股权转让协议》，将其持有的昌欣投资60.00%股权以人民币0元的价格转让给李男行。李男行将据此取得昌欣投资60.00%股权，李春波则不再持有昌欣投资的股权，不再间接持有上市公司的股份。

本次权益变动后，信息披露义务人通过持有昌欣投资60.00%股权，间接控制上市公司208,192,361股股份，占上市公司股份总数的21.65%。此外，信息披露义务人直接持有上市公司1,115,237股股份，占上市公司股份总数的0.12%。据此，信息披露义务人将合计控制上市公司209,307,598股股份，占上市公司股份总数的21.77%，上市公司实际控制人由李春波变更为信息披露义务人。

本次权益变动系上市公司控股股东昌欣投资的股权结构变更，不触及要约收购义务，不涉及昌欣投资所持上市公司股份的变动，不会导致上市公司控股股东发生变更，上市公司控股股东仍为昌欣投资，实际控制人将由李春波变更为信息披露义务人。本次权益变动前后，上市公司的股权控制关系情况如下：

本次权益变动前：

本次权益变动后：

二、本次权益变动相关协议的主要内容

2024年10月29日，李春波与信息披露义务人签署了《股权转让协议》，约定甲方（李春波）将其持有的昌欣投资60.00%股权以人民币0元的价格转让给乙方（信息披露义务人）。协议经甲、乙双方签字后生效。

三、信息披露义务人在本次权益变动涉及的权利限制情况

本次权益变动系信息披露义务人受让上市公司控股股东昌欣投资股权。截至本报告书签署日，该等股权不存在被质押、冻结等权利受到限制的情形。

此外，截至本报告书签署日，昌欣投资所持有的上市公司208,192,361股股份亦不存在被质押、冻结等权利受到限制的情形。

四、本次权益变动的后续事项

本次权益变动尚待完成昌欣投资的工商变更登记手续。

第五节 资金来源

本次权益变动方式为股权转让，支付对价为零元，不涉及收购资金。

第六节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人未来12个月内无改变上市公司主营业务的计划或者对上市公司主营业务进行重大调整的计划。

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人未来12个月内无对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

三、对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司现任董事和高级管理人员进行调整的计划。

四、对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司章程进行修订的计划（依据相关法律、法规或规范性文件，对公司章程进行更新修订的除外）。

五、对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。

六、对上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司的业务和组织结构有重大影响的调整计划。

第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与信息披露义务人及其关联方将继续保持独立，为了确保本次权益变动完成后上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面的独立性，信息披露义务人做出如下承诺：

“本人将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会、上海证券交易所相关规定及公司《公司章程》的要求，依法履行应尽的诚信勤勉职责，将对公司实施规范化管理，充分尊重公司的独立法人地位，严格遵守公司的《公司章程》，保证公司独立经营、自主决策，保证公司人员、资产、财务、机构和业务独立，具体如下：

（一）保证公司业务独立

1、保证公司的业务独立于本人及控制的其他企业；

2、保证公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；

3、保证本人及控制的其他企业不对公司的业务活动进行不正当干预；

4、保证本人及控制的其他企业不存在从事与公司业务相同或相似的业务；

5、本人及控制的其他企业与公司之间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。

（二）保证公司资产独立完整

1、保证公司及其控制的企业具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；

2、保证公司不存在资金、资产和其他资源被本人及控制的其他企业违规占用的情形：

3、保证公司及其控制的企业与本人及控制的其他企业之间在资产权属、办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

（三）保证公司人员独立

1、保证公司的高级管理人员均专职在公司任职并领取薪酬，不在本人及控

制的其他企业担任除董事、监事以外的职务；

2、保证公司的劳动、人事及薪酬管理与本人及控制的其他企业之间完全独立；

3、保证本人向公司推荐董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，不干预公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

（四）保证公司机构独立

1、保证公司及其控制的企业建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，独立行使经营管理职权，与本人及控制的其他企业间没有机构混同的情形；

2、保证公司及其控制的企业独立自主地运作，本人不会超越权限直接或间接干预公司的决策和经营。

（五）保证公司财务独立

1、保证公司及其控制的企业建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；

2、保证公司及其控制的企业独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户：

3、保证公司及其控制的企业的财务人员不在本人控制的其他企业处兼职；

4、保证公司及其控制的企业依法独立纳税；

5、保证公司及其控制的企业能够独立作出财务决策，本人及控制的其他企业不干预公司的资金使用。

本承诺函在本人作为浙江医药实际控制人期间持续有效，若本人违反上述承诺，本人将对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。”

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

本次权益变动前，信息披露义务人无直接或间接控制的企业，与上市公司之间不存在同业竞争情形。

为避免与上市公司产生同业竞争，信息披露义务人做出如下承诺：

“1、本人目前没有以任何方式直接或间接从事与浙江医药现有业务相同或

相似的、对浙江医药现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；

2、本人作为浙江医药实际控制人期间，将尽一切合理努力保证本人控制的企业不从事与公司形成竞争的业务；

3、本人作为浙江医药实际控制人期间，从任何第三方获得的任何商业机会与浙江医药之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本人将立即通知公司，并尽力将该等商业机会让与浙江医药，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施；

4、本人承诺不会利用本人作为浙江医药实际控制人的地位，损害公司及其股东的合法权益。

本承诺函在本人作为浙江医药实际控制人期间持续有效，若本人违反上述承诺，本人将对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。”

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

为规范与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人做出如下承诺：

“1、本人作为浙江医药实际控制人期间，将尽可能避免公司与依照有关规定认定的关联人之间的关联交易；

2、对于无法避免或者有合理原因发生的关联交易，本人将根据法律、法规等规范性文件及公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价、有偿的一般商业原则，签订或督促签订交易协议，不会要求公司给予与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的交易条件，确保交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，并严格遵守规定的关联交易审批权限和程序，以维护公司及全体股东的利益；

3、本人不会利用在公司的地位和影响，通过关联交易损害公司及其股东的合法权益，不会利用关联交易非法转移公司的资金和利润，不会自行或通过所控制企业违规占用公司资金、资产或其他资源，也不会要求公司违规提供担保。

本承诺函在本人作为浙江医药实际控制人期间持续有效，因违反承诺而取得的一切利益归公司所有，并将对公司因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易情况

本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月买卖上市公司股份的情况

本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人及其直系亲属、信息披露义务人的一致行动人及其直系亲属不存在通过上海证券交易所买卖上市公司股票的行为。

第十节 其他重大事项

一、信息披露义务人已按照有关规定在详式权益变动报告书中对本次权益变动的有关信息作出如实披露，不存在未披露的为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求披露的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并且能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条提供文件。

第十一节 备查文件

一、备查文件

1．信息披露义务人及其一致行动人的身份证明文件；2．《股权转让协议》；3．昌欣投资股东会决议；4．信息披露义务人及其一致行动人关于本人及直系亲属在本报告书签署日前6个月内持有或买卖上市公司股票的情况说明；5．信息披露义务人关于本次权益变动的相关承诺；6．信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

7．信息披露义务人及其一致行动人签署的本报告书；

8. 财务顾问核查意见；

9．中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件置备地点

本报告书、附表及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查阅。地址：浙江绍兴滨海新城致远中大道168号电话：0575-85211969

第十二节 信息披露义务人声明信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2024年11月1日

一致行动人声明

一致行动人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2024年11月1日

第十三节 财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽职责任，对报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

东方证券股份有限公司

2024年11月1日

法定代表人或授权代表：

（本页无正文，为《浙江医药股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页）

2024年11月1日

（本页无正文，为《浙江医药股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页）

2024年11月1日

附表：

详式权益变动报告书

（本页无正文，为《浙江医药股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签署页）

2024年11月1日

（本页无正文，为《浙江医药股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签署页）

2024年11月1日