浙江医药：第十届十一次董事会决议公告

浙江医药股份有限公司第十届十一次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

浙江医药股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“浙江医药”)于 2026 年4 月10 日在公司会议室,以现场结合通讯表决的方式召开第十届十一次 董事会会议。本次会议的通知于2026 年3 月31 日以电子邮件的方式发出。会议 应参加董事十二人,实际参加董事十二人,会议由董事长李男行先生主持,符合 《中华人民共和国公司法》和《浙江医药股份有限公司章程》(以下简称《公司 章程》)的有关规定和要求。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过了《公司2025 年度董事会工作报告》

本议案尚需提交股东会审议。

(二)审议通过了《公司2025 年度总裁工作报告》

(三)审议通过了《公司2025 年度利润分配预案》

具体内容详见同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江 医药2025 年年度利润分配方案公告》。

本议案尚需提交股东会审议。

(四)经审计委员会审议通过并提交董事会,董事会审议通过了《公司2025 年年度报告》全文和摘要

具体内容详见同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公司 2025 年年度报告》全文和摘要。

本议案需提交股东会审议。

(五)经审计委员会审议通过并提交董事会,董事会审议通过了《公司2025 年度内部控制评价报告》

具体内容详见同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江 医药2025 年度内部控制评价报告》。

(六)经审计委员会审议通过并提交董事会,董事会审议通过了《公司董 事会审计委员会2025 年度履职情况报告》

具体内容详见同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江 医药董事会审计委员会2025 年度履职情况报告》。

(七)审议通过了《关于分拆所属子公司浙江新码生物医药股份有限公司 至香港联合交易所有限公司主板上市符合相关法律法规规定的议案》

为更好地促进公司药品生物制剂板块的发展,充分发挥资本市场优化资源配 置的作用,拓宽融资渠道,从而提升公司整体的盈利能力和核心竞争力,公司拟 分拆控股子公司浙江新码生物医药股份有限公司(以下简称“新码生物”)于香 港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)主板上市(以下简称“本次 分拆上市”)。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规 则(试行)》等法律、法规、规章及规范性文件的规定,结合对新码生物实际运 营情况及本次分拆上市相关事项的自查、论证,公司本次分拆上市符合相关法律、 法规、规章及规范性文件规定的各项条件和要求。

(八)审议通过了《关于分拆所属子公司浙江新码生物医药股份有限公司 首次公开发行H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》

为进一步增强企业竞争力、拓宽融资渠道,实现企业跨越式发展的战略目标, 新码生物拟首次公开发行境外上市外资股(H 股)并在香港联交所主板上市(以 下简称“本次发行并上市”)。本次发行并上市方案初步拟定如下:

1. 上市地点:香港联交所主板。

2. 发行股票的种类和面值:本次发行的股票为向境外投资者募集并在香港 联交所主板挂牌上市的境外上市外资股(H 股),在本次发行并上市之时,新码 生物按照1:10 的比例将股份拆细,股票面值由每股人民币1 元拆细为每股面值 为人民币0.1 元。

3. 发行方式:发行方式拟包括香港公开发售及国际配售。具体发行方式由 新码生物股东会授权其董事会或董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构 审批或备案以及资本市场状况等加以确定。

4. 发行规模:考虑香港联交所关于公众持股比例的规定和新码生物未来发 展的资金需要,本次H 股发行的拟初始发行数量不超过发行后总股本的25%。 授权承销商(或其代表)在市场需求旺盛的情况下可进行超额配售,超额配售规 模拟不超过上述H 股初始发行数量15%。本次发行的最终发行数量由新码生物 股东会授权其董事会或董事会授权人士根据法律法规规定、境内外监管机构批准 和市场情况确定,以新码生物根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港 承销协议发行完成后实际发行的H 股数量为准,新码生物因此而增加的注册资 本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准,并须在得到境内外监管部门、香 港联交所和其他有关机构批准后方可执行。

5. 发行对象:本次发行的H 股拟在全球范围内进行发售,发行对象包括境 外(包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区)机构投资 者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。

6. 定价原则:本次H 股发行价格将在充分考虑新码生物现有股东利益、投 资者接受能力以及发行风险等情况下,按照国际惯例,结合发行时境内外资本市 场情况、同类公司的一般估值水平以及市场认购情况,根据路演和簿记的结果, 由新码生物股东会授权其董事会或董事会授权人士和承销商共同协商确定。

7. 发行及上市时间:新码生物拟在其股东会通过的关于本次H 股发行上市 的相关决议的有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次H 股发行上市。具 体发行及上市时间由其股东会授权其董事会或董事会授权人士视境内外资本市 场状况、境内外监管部门的审批或备案进展及其他情况在股东会授权时限内决定。

8. 发售原则:香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数据而决定 配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的 股份数目而可能有所不同,但仍会严格按照比例分摊。在适当的情况下,配发股 份也可通过抽签方式进行,即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份 数目的认购者较多的股份,而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份,公开 发售部分的比例将按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 (以下简称“《上 市规则》”)、香港联交所《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修 订和更新中规定的超额认购倍数设定“回拨”机制。如需,新码生物也可以根据 《上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。

国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例来决定。国际 配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单,充分考虑各种因素来决定,包 括:总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现 (如有)、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、 对该投资者的后市行为的预计等。

在本次国际配售分配中,将根据业务合作和经营管理需要,在本次发行时实 施战略配售,将优先考虑将部分股票配售给符合新码生物战略要求的基石投资者 (如有)、战略投资者(如有)和高质量的机构投资者。引入H 股基石投资者的 资质和具体配售比例,将根据相关法律、法规及其他规范性文件、香港联交所的 相关要求以及届时的市场情况确定。

在不允许就新码生物的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区, 本次H 股发行及上市方案的公告不是销售新码生物的股份的要约,且新码生物 也未诱使任何人提出购买其股份的要约。新码生物在依据《上市规则》的要求发 出正式招股说明书后,方可销售股份或接受购买其股份的要约(基石投资者(如 有)除外)。

9. 转为境外募集股份并上市的股份有限公司:新码生物将根据相关法律、

行政法规、规范性文件的规定转为境外募集股份并上市的股份有限公司,根据招 股说明书所载条款及条件发行H 股,并在香港联交所主板挂牌上市。

10. 申请已发行的境内未上市股份转换成H 股:在符合中国证监会及香港有 关监管机构的监管政策及要求的条件下,拟于本次发行前或本次发行上市后,择 机申请将本次发行前已发行的全部或部分境内未上市股份转换为境外上市外资 股(H 股)并到香港联交所主板上市流通,并向中国证监会申请备案。

11. 与发行有关的其他事项:本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承 销方式等事项,将由新码生物根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政 策调整及监管机构的意见等进一步确认和调整。

(九)审议通过了《公司关于分拆所属子公司浙江新码生物医药股份有限 公司至香港联合交易所有限公司主板上市的预案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规 则(试行)》等相关法律、法规和规范性文件的要求,并结合公司实际情况,就 本次分拆上市事项,公司编制了《浙江医药股份有限公司关于分拆所属子公司浙 江新码生物医药股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的预案》(以 下简称“《分拆预案》”)。

具体内容详见公司于2026 年4 月11 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《浙江医药股份有限公司关于分拆所属子公司浙江新码生 物医药股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的预案》。

(十)审议通过了《关于分拆所属子公司浙江新码生物医药股份有限公司 至香港联合交易所有限公司主板上市符合<上市公司分拆规则(试行)>的议案》

本次分拆上市符合《上市公司分拆规则(试行)》(以下简称《分拆规则》)

对上市公司分拆所属子公司在境外上市的相关要求。具体如下:

1. 上市公司符合《分拆规则》第三条规定的分拆条件

(1)上市公司股票境内上市已满三年

公司股票于1999 年10 月在上海证券交易所主板上市,股票在境内上市已满 三年,符合《分拆规则》第三条第(一)项的规定。

(2)上市公司最近三个会计年度连续盈利

根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》天健审〔2024〕 4256 号、天健审〔2025〕7378 号、天健审〔2026〕5598 号,浙江医药2023 年 度、2024 年度、2025 年度实现归属于上市公司股东的净利润(以扣除非经常性 损益前后孰低值计算)分别为1.53 亿元、11.60 亿元、8.34 亿元,符合《分拆规 则》第三条第(二)项的规定。

(3)上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净 利润后,归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元

根据公司2023 年度、2024 年度及2025 年度经审计的财务数据及新码生物 未经港股IPO 审计机构审计的财务数据,扣除按权益享有的新码生物归属于母 公司普通股股东的净利润后,归属于上市公司股东的净利润(扣除非经常性损益 前后孰低值计算)累计为234,315.10 万元,不低于6 亿元,符合《分拆规则》第 三条第(三)项的规定。

(4)上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公 司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十;上市公司最近 一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归 属于上市公司股东的净资产的百分之三十

根据公司2025 年度合并报表中按权益享有的新码生物的净利润占归属于上 市公司股东的净利润比例、公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的新码 生物的净资产的情况如下:

1)净利润

根据公司经审计的财务数据及新码生物未经港股IPO 审计机构审计的财务 数据,浙江医药2025 年度归属于上市公司股东的净利润(净利润以扣除非经常 性损益前后孰低值计算)为83,411.02 万元;拟分拆所属子公司新码生物2025 年

度归属于母公司股东的净利润(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)为 -11,796.56 万元;按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润为-5,458.27 万元(按 照截至2025 年年末浙江医药持股比例计算,下同),占归属于上市公司股东的净 利润的-6.54%。因此,公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所 属子公司的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十。

2)净资产

根据公司经审计的财务数据及拟分拆资产未经港股IPO 审计机构审计的财 务数据,浙江医药2025 年末归属于上市公司股东的净资产为1,094,337.37 万元; 拟分拆所属子公司新码生物2025 年末归属于母公司股东的净资产为4,009.61 万 元;按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产为1,855.25 万元,占归属于上市公 司股东的净资产的0.17%。因此,公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有 的拟分拆所属子公司的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三 十。

因此,本次分拆上市符合《分拆规则》第三条第(四)项的规定。

2. 上市公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆情形

(1)上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用 或者公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。

(2)上市公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国 证监会的行政处罚。

(3)上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交 易所的公开谴责。

(4)天健会计师事务所(特殊普通合伙)对浙江医药2025 年度财务报告出 具的天健审〔2026〕5598 号审计报告为标准无保留意见的审计报告。公司不存 在最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法 表示意见的审计报告的情形。

(5)截至本决议出具日,公司董事、高级管理人员及其关联方合计持有的 新码生物股份(不包括董事、高级管理人员及其关联方通过公司间接持有的部分, 下同),不超过新码生物分拆上市前总股本的百分之十。

因此,公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆情形。

3. 上市公司所属子公司不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆情形

(1)主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金 投向的,但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分 之十的除外

最近三个会计年度,公司不存在发行股份、募集资金事项。

买的 (2)主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购

公司最近三个会计年度未实施重大资产重组,新码生物主要业务或资产不属 于公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务或资产。

资产 (3)主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或

公司于1999 年10 月在上交所主板上市,上市时从事的主要业务是化学原料 药及制剂产品的研制、开发、生产与销售。2017 年1 月,公司出资设立新码生 物,新码生物主营业务为创新生物药的发现、研发、生产及商业化。本次拟分拆 主体及拟分拆资产不属于公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。

(4)主要从事金融业务的

截至本决议出具日,新码生物主营业务为创新生物药的发现、研发、生产及 商业化,主要涵盖肿瘤、内分泌等重大疾病领域,不属于主要从事金融业务的公 司。

(5)子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份, 合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十,但董事、高级管理人员及其 关联方通过该上市公司间接持有的除外

截至本决议出具日,新码生物董事、高级管理人员及其关联方合计持有的新 码生物股份(不包括董事、高级管理人员及其关联方通过浙江医药间接持有的部 分,下同),不超过新码生物分拆上市前总股本的百分之三十。

因此,新码生物不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆情形。

4. 《分拆规则》第六条规定的上市公司应当充分披露并说明事项

(1)本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性

公司的主营业务涵盖生命营养品、药品及医药商业,其中核心板块为生命营

养品和药品。生命营养品主要包括合成维生素E、维生素A、天然维生素E、维 生素H(生物素)、维生素D3、辅酶Q10、β-胡萝卜素等维生素和类维生素产品。 药品板块聚焦抗耐药抗生素、抗疟疾类等医药原料药,喹诺酮、抗耐药抗生素、 降糖类、激素类等医药制剂产品,以及叶黄素、天然维生素E、辅酶Q10 等大健 康产品。医药商业板块主要为医药流通业务收入。

拟分拆资产新码生物主营业务为创新生物药的发现、研发、生产及商业化, 主要涵盖肿瘤、内分泌等重大疾病领域。

本次分拆完成后,新码生物将进一步深耕创新生物药板块,持续推进在研管 线的临床前研究、临床试验及新药上市前准备工作,浙江医药进一步重点聚焦生 命营养品、化学原料药和制剂以及医药流通业务。本次分拆有利于双方专注于各 自的市场领域并突出主业,进一步增强独立性。

因此,本次分拆符合《分拆规则》第六条第(一)项的有关要求。

(2)本次分拆后,上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券 交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求;分拆到境外上市的,上市公司与拟 分拆所属子公司不存在同业竞争

1)同业竞争

本次拟分拆子公司新码生物的主营业务为创新生物药的发现、研发、生产及 商业化,与保留在公司及其他下属企业的产品和业务在产品类别、工艺技术、产 品用途方面都存在较大差异。本次分拆上市后,公司及下属其它企业与新码生物 之间保持较高的业务独立性,不存在同业竞争情形。

2)关联交易

本次分拆上市后,公司仍将维持对新码生物的控制权,新码生物仍为公司合 并报表范围内的控股子公司,公司的关联交易情况不会因本次分拆新码生物上市 而发生重大变化。

本次分拆上市后,公司及新码生物之间将保持关联交易的合规性、合理性和 公允性,并持续保持公司和新码生物的独立性,不会利用关联交易调节财务指标, 损害公司及其股东(特别是中小股东)以及新码生物及其股东(特别是中小股东) 的合法权益。

因此,本次分拆上市符合《分拆规则》第六条第(二)项的规定。

(3)本次分拆后,上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面 相互独立,高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

公司和新码生物均拥有独立的经营性资产,均建立了独立的财务部门和财务 管理制度,并独立建账、核算、管理。新码生物的组织机构独立于公司及其他关 联方;公司和新码生物各自具备健全的职能部门和内部经营管理机构,独立行使 职权,不存在新码生物与公司及其控制的其他企业机构混同的情形。本次分拆后, 公司和新码生物将继续保持资产、财务和机构相互独立。

新码生物拥有独立的高级管理人员及财务人员,不存在与公司高级管理人员 及财务人员交叉任职的情形。本次分拆后,公司及新码生物将继续维持高级管理 人员及财务人员的独立性,避免交叉任职。

因此,本次分拆上市符合《分拆规则》第六条第(三)项的规定。

(4)本次分拆后,上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他 严重缺陷

公司及新码生物资产相互独立完整,在财务、机构、人员、业务等方面均保 持独立,分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,在独立性方 面不存在其他严重缺陷,符合《分拆规则》第六条第(四)项的规定。

(十一)审议通过了《关于本次分拆上市背景、目的、商业合理性、必要 性及可行性分析的议案》

公司董事会结合实际情况对本次分拆上市的背景、目的、商业合理性、必要 性及可行性进行了审慎分析,具体如下:

1. 本次分拆上市的背景和目的

(1)本次分拆的背景

1)ADC 药物市场快速增长,临床需求迫切

全球及中国肿瘤药物市场持续稳步增长,其中ADC 药物凭借靶向性强、全 身毒性低、治疗效果显著的独特优势,成为近年来增长最快的细分领域之一。当 前,ADC 药物核心适应症涵盖乳腺癌、淋巴瘤、胃癌等多种常见肿瘤,相关患

者群体规模庞大,而现有治疗方案在疗效、耐药性等方面存在一定短板,临床对 新一代高效、低毒ADC 药物的需求极为迫切。新码生物依托自主建设的以非天 然氨基酸引入技术为核心的蛋白质药物开发平台,聚焦ADC 药物研发与生产, 精准契合行业发展趋势,具备广阔的市场发展空间,也为其独立上市奠定了坚实 的市场基础。

2)新码生物亟需资金推进核心管线临床试验

新码生物作为公司生物制剂板块的唯一研发主体,自成立以来专注于生物制 品的研发与生产,已成功构建起从细胞培养、毒素合成、ADC 偶联到临床前研 究、临床研究的全产业链研发技术体系。其核心ADC 管线ARX788、ARX305 进展顺利,具备较强的技术竞争力和临床应用价值。目前,新码生物正处于研发 投入高峰期,核心管线临床试验推进、技术平台升级、人才团队建设等均需持续 资金投入,现有融资渠道已难以满足其快速发展的资金需求,亟需通过拓宽融资 渠道获得长期稳定的资金支持,保障各项业务顺利推进。

3)优化业务架构,聚焦主业发展

浙江医药作为国内维生素领域的龙头企业,传统业务具备领先的市场地位和 稳定的现金流支撑。随着医药行业进入创新驱动转型期,布局生物制剂、创新药 已成为公司提升长期核心竞争力的核心战略,新码生物作为公司生物制剂板块的 唯一研发主体,承载着公司向创新型生物制药企业转型的重要使命。由于生物药 研发具有周期长、投入大、风险高的特点,与公司传统业务的发展模式、估值逻 辑存在显著差异,将新码生物分拆上市,可有效释放其技术与管线价值,助力浙 江医药聚焦传统优势业务与核心战略,进一步深化在生物药物领域的布局,实现 高质量发展。

(2)本次分拆上市的目的

1)拓宽融资渠道,保障核心管线推进

本次分拆新码生物至香港联交所主板上市,核心目的之一是拓宽其融资渠道, 为其引入长期稳定的资本市场资金,有效解决当前研发资金瓶颈。募集资金将重 点用于核心ADC 管线的临床推进等内容,加速核心产品的商业化落地进程,尽 快培育形成稳定的盈利增长点,为新码生物的持续发展提供坚实的资金保障。

2)提升新码生物竞争力,实现独立可持续发展

本次分拆上市后,新码生物将按照香港联交所的监管要求,建立健全完善的 公司治理结构、内部控制体系和信息披露制度。同时,将引入市场化的管理机制 和人才激励政策,吸引更多生物医药领域的高端研发、管理及商业化人才,进一 步提升公司的管理效率、研发能力和市场运营水平。此外,独立上市还能助力新 码生物打造专业化品牌形象,提升行业知名度和市场影响力,实现自主经营、独 立可持续发展,增强自身的抗风险能力和核心竞争力。

3)优化资源配置,提升浙江医药整体竞争力

本次分拆上市是公司优化资源配置、聚焦核心战略的重要举措。分拆后,公 司可将更多的资金、人力等资源聚焦于维生素等传统优势业务的升级与市场拓展, 巩固行业龙头地位;同时,通过控股新码生物,持续分享其创新药业务发展带来 的成长收益,形成“传统业务稳增长、创新业务谋突破”的双轮驱动发展格局, 提升公司综合竞争力,最终实现公司整体发展战略目标,为全体股东创造更大价 值。

2. 本次分拆上市的商业合理性及必要性

(1)进一步聚焦主营业务,压缩管理半径

公司已构建覆盖维生素、原料药、创新药及生物制剂的多元业务布局,新码 生物专注ADC 药物研发,与母公司传统业务在运营模式、研发周期、资源需求 上存在显著差异。本次分拆上市,是在已实现业务、资产、人员、财务、机构独 立基础上,进一步理顺战略定位、优化决策链路、压实经营权责,将跨板块管理 半径从集团层面压缩至专业经营主体。此举有助于公司集中资源巩固维生素等传 统核心业务的领先地位,同时赋予新码生物独立的运营空间,提升集团整体运营 效率与精细化管理水平。

(2)促进新码生物业务长远发展,提升企业竞争力

香港联交所作为全球领先的创新生物科技企业融资平台,将为新码生物提供 高效的市场化融资工具。针对ADC 药物研发周期长、资本密集度高的行业特性, 上市平台可有效拓宽其融资渠道,保障核心管线临床推进与产能建设。此外,分 拆后新码生物可完全适配创新药企的发展特性,建立灵活紧凑的组织架构及市场 化激励机制,精准吸引并留存顶尖研发与商业化人才,激发组织创新活力。

(3)释放创新业务板块估值潜力

生物制剂与公司传统业务的商业模式、盈利周期及风险特征差异较大,本次 分拆使资本市场能够对新码生物ADC 全产业链技术优势及核心管线进行独立、 专业的价值评估,将充分释放新码生物的成长潜力,使其获得匹配其行业地位与 研发进度的合理估值与定价。同时,公司股东可通过控股权益持续分享创新业务 的高速成长红利,实现股东价值最大化。

3. 本次分拆上市的可行性

本次分拆上市符合《上市公司分拆规则(试行)》对上市公司分拆所属子公 司在境外上市的相关要求,具备可行性。

(十二)审议通过了《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》

根据《上市公司分拆规则(试行)》等法律、法规、规章及规范性文件的要 求,经董事会对相关事项审慎论证后认为,本次分拆上市完成后,公司能够继续 保持独立性和持续经营能力,具体如下:

公司及新码生物资产相互独立完整,在财务、机构、人员、业务等方面均保 持独立,分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,在独立性方 面不存在其他严重缺陷。

本次分拆上市不会影响上市公司对新码生物的控制权关系及合并报表关系, 新码生物的经营业绩将同步反映至上市公司的整体业绩;同时,新码生物在香港 联交所主板上市有助于进一步拓宽上市公司的融资渠道及融资效率,增强上市公 司的持续经营能力和综合竞争力。

(十三)审议通过了《关于浙江新码生物医药股份有限公司具备相应的规 范运作能力的议案》

根据《上市公司分拆规则(试行)》等法律、法规、规章及规范性文件的要

求。经董事会对新码生物实际情况及相关事项论证后认为:

截至本决议出具日,新码生物具有健全、独立的组织机构及规范、独立的运 行制度,具备相应的规范运作能力。

(十四)审议通过了《关于分拆所属子公司浙江新码生物医药股份有限公 司至香港联合交易所有限公司主板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议 案》

根据《上市公司分拆规则(试行)》等法律、法规、规章及规范性文件的要 求,董事会经过对相关事项进行论证后认为,本次分拆上市有利于维护股东和债 权人合法权益。具体如下:

从资产结构优化角度,新码生物分拆上市有助于其进一步拓宽融资渠道,进 而提高公司整体融资效率,降低整体资产负债率;从业务发展角度,新码生物将 作为独立融资平台深耕创新生物药相关业务,有利于增强新码生物在行业的技术 储备及市场开拓的能力,提升综合竞争力,从而提高公司综合实力;从长期价值 发现角度,新码生物分拆上市有助于其充分释放内在价值,公司所持有的新码生 物权益价值有望进一步提升。因此,本次分拆将对公司股东(特别是中小股东)、 债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

(十五)审议通过了《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件有效性的说明的议案》

具体内容详见公司于2026 年4 月11 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《浙江医药股份有限公司董事会关于本次分拆上市履行法 定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。

(十六)审议通过了《关于公司部分董事、高级管理人员及其关联方在分 拆所属子公司持股的议案》

截至本决议出具日,公司部分现任董事、高级管理人员及其关联方存在持有 新码生物股份(不包括该等人士通过本公司间接持有的新码生物股份)的情况, 但合计未超过新码生物本次分拆上市前总股本的百分之十。

同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

具体内容详见公司于2026 年4 月11 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《浙江医药股份有限公司关于分拆所属子公司浙江新码生 物医药股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的预案》。

公司董事李男行先生、梁碧蓉女士、王红卫先生、储振华先生、马吉琪女士 为本议案的关联董事,在审议本议案时回避表决,由其他7 名非关联董事表决通 过。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会及独立董事专门会议审议通过。

(十七)审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次 分拆上市有关事宜的议案》

为了具体实施本次分拆上市,公司董事会提请股东会授权董事会及其授权人 士办理与公司本次分拆上市有关的事项,具体如下:

1. 授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在新码生物中的股东权 利,作出应当由公司股东会作出的与新码生物本次分拆上市的各项事宜(包括但 不限于为本次分拆上市之目的向香港联交所、中国证监会提交申请、备案材料等 事宜)相关的决策(法律法规规定必须由股东会作出决议的事项除外)及签署发 行上市相关决议、上市申报文件、声明承诺等事宜;

2. 授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分拆上市的各项 事宜及相关方案、预案等进行调整、变更、补充;

3. 授权公司董事会及其授权人士在新码生物发行股份前或发行股份并上市 后,决定是否将公司所持新码生物全部/部分(包括具体比例、数量)境内未上 市股份转换成境外上市股份(H 股)并在香港联交所主板上市交易并制定具体全 流通方案。在中国证监会完成备案的情况下,授权新码生物处理该等境内未上市 股份转换为境外上市股份并在香港联交所上市交易的相关事宜;

4. 授权公司董事会及其授权人士就本次分拆上市的各项事宜全权处理向中 国证监会、证券交易所等相关部门提交相关申请、备案等事宜;

5. 授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆上市的各项事宜相关的其 他具体事项,包括但不限于聘请相关中介机构,签署、递交、接收必要的协议和 法律文件,根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。

上述授权的有效期为二十四个月,自本议案经本公司股东会审议通过之日起 计算;若决议有效期届满时,新码生物已在该等有效期内取得相关监管机构对其 本次发行及上市的批准或备案文件,则决议有效期自动延长至其本次发行及上市 完成日与承销商行使超额配售选择权(如有)的孰晚日。

(十八)审议通过了《关于召开公司2026 年第一次临时股东会的议案》

具体内容详见公司于2026 年4 月11 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《浙江医药股份有限公司关于召开2026 年第一次临时股 东会的通知》(公告编号:2026-013)。

特此公告。

浙江医药股份有限公司董事会

2026 年4 月11 日