浙江医药：第十届董事会2026年第一次独立董事专门会议决议
浙江医药股份有限公司 第十届董事会2026年第一次独立董事专门会议决议
一、独立董事专门会议召开情况
浙江医药股份有限公司(以下简称“公司”)于2026年4月10日上午以现场 结合通讯的方式召开了第十届董事会2026年第一次独立董事专门会议。本次会议 应到独立董事4人,实到4人。本次会议由公司独立董事专门会议召集人裘益政先 生召集并主持,本次会议的通知及召开均符合《上市公司独立董事管理办法》等 法律法规及《公司章程》的有关规定,会议合法有效。
二、独立董事专门会议审议情况
公司拟分拆控股子公司浙江新码生物医药股份有限公司(以下简称“新码生 物”)于香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)上市(以下简称“本 次分拆上市”)。就本次分拆上市事项,与会独立董事审议了如下议案:
1. 以4票赞成、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于分拆所属子公司浙 江新码生物医药股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合相关法 律法规规定的议案》;
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆 规则(试行)》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定,结合对公司实际 运营情况及本次分拆上市相关事项的自查、论证,我们认为公司本次分拆上市符 合相关法律、法规、规章及规范性文件规定的各项条件和要求。
2. 以4票赞成、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于分拆所属子公司浙 江新码生物医药股份有限公司首次公开发行H股股票并在香港联合交易所有限 公司主板上市方案的议案》;
我们认为公司本次分拆上市方案公平、合理,符合相关法律、法规、规范性 文件的规定,符合公司发展战略和全体股东的长远利益,不存在损害公司及公司 全体股东特别是中小股东利益的情形。
3. 以4票赞成、0票反对、0票弃权的结果审议通过《公司关于分拆所属子公 司浙江新码生物医药股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的预案》;
我们认为公司编制的《浙江医药股份有限公司关于分拆所属子公司浙江新码 生物医药股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的预案》符合公司实 际情况,方案合理、切实可行,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益 的情形。
4. 以4票赞成、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于分拆所属子公司浙 江新码生物医药股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合<上市公 司分拆规则(试行)>的议案》;
我们认为公司本次分拆上市符合《上市公司分拆规则(试行)》的各项条件 和要求。
5. 以4票赞成、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于本次分拆上市背景、 目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》;
我们认为本次分拆上市具有合理的背景、目的,具有商业合理性及必要性。 本次分拆上市符合《上市公司分拆规则(试行)》对上市公司分拆所属子公司在 境外上市的相关要求,具备可行性。
6. 以4票赞成、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于公司保持独立性及 持续经营能力的议案》;
我们认为本次分拆上市完成后,公司能够继续保持独立性和持续经营能力。
7. 以4票赞成、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于浙江新码生物医药 股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》;
我们认为新码生物具有健全、独立的组织机构及规范、独立的运行制度,具 备相应的规范运作能力。
8. 以4票赞成、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于分拆所属子公司浙 江新码生物医药股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市有利于维护 股东和债权人合法权益的议案》;
我们认为本次分拆上市有利于维护公司股东和债权人的合法权益。
9. 以4票赞成、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于本次分拆履行法定 程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》;
我们认为公司本次分拆现阶段已履行的法定程序完备,符合相关法律、法规、 规章、规范性文件及《公司章程》的规定,公司就本次分拆上市提交的法律文件
合法、有效。
10. 以4票赞成、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于公司部分董事、高 级管理人员及其关联方在分拆所属子公司持股的议案》;
我们认为公司部分现任董事、高级管理人员及其关联方存在持有新码生物股 份(不包括该等人士通过本公司间接持有的新码生物股份)的情况,但合计未超 过新码生物本次分拆上市前总股本的百分之十。
11. 以4票赞成、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于提请股东会授权董 事会及其授权人士办理本次分拆上市有关事宜的议案》;
我们一致同意,为公司本次分拆上市,由董事会提请股东会授权董事会全权 处理与本次分拆上市有关的一切事宜。
三、结论性意见
1. 本次分拆上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司分拆规则(试行)》等法律、法规、部门规章及规范性文件规定的各 项条件和要求。
2. 本次分拆上市方案公平、合理,符合相关法律、法规、规范性文件的规 定,符合公司发展战略和全体股东的长远利益,不存在损害公司及公司全体股东 特别是中小股东利益的情形。
3. 本次分拆上市有利于维护股东和债权人的合法权益,具有合理的背景、 目的,具备商业合理性、必要性和可行性。
4. 本次分拆上市完成后,公司能够继续保持独立性和持续经营能力,新码 生物具备相应的规范运作能力。
5. 公司本次分拆现阶段已履行的法定程序完备,符合相关法律、法规、规 章、规范性文件及《公司章程》的规定,公司就本次分拆上市提交的法律文件合 法、有效。
综上所述,我们认为,本次分拆上市有利于公司长远发展,符合公司及其全 体股东利益,不存在损害中小股东利益的情况。因此,我们同意本次分拆上市相 关事项,并同意将相关议案提交公司董事会审议。
特此决议。
浙江医药股份有限公司
独立董事专门会议
2026 年4 月10 日