中再资环：关于全资子公司放弃其参股公司优先购买权暨与关联方形成共同对外投资的关联交易的公告

证券代码：600217 证券简称：中再资环 公告编号：临2023-060

中再资源环境股份有限公司关于全资子公司放弃其参股公司优先购买权暨与关

联方形成共同对外投资的关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●中再资源环境股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第十五次会议审议通过《关于全资子公司放弃其参股公司优先购买权暨与关联方形成共同对外投资的关联交易的议案》。

●关联人回避事宜：董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事葛书院先生和徐铁城先生按规定进行了回避。

●本项关联交易不涉及交易定价，不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会导致公司合并报表范围变化，不会对公司的财务状况、持续经营能力造成重大不利影响。

●根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易尚须提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

公司全资子公司中再生环境服务有限公司（以下称环服公司）参股的淮安华科环保科技有限公司（以下称淮安华科）部分股东拟将所持淮安华科股权转让给公司控股股东中国再生资源开发集团有限公司（以下称中再生），环服公司拟放弃该次淮安华科股权优先购买权，与关联方中再生形成共同对外投资的关联交易。

一、环服公司参股淮安华科过程

经2019年5月30日召开的公司第七届董事会第八次会议审议通过，公司以现金9,542万元人民币收购盈维投资有限公司持有的淮安华科13.29%股权（对应淮安华科注册资本1,196.07万元人民币）。该部分股权于2019年6月5日过户至公司名下，淮安华科成为公司的参股子公司。

经2020年1月9日召开的第七届董事会第二十五次会议审议通过，公司将持有的淮安华科13.29%股权以10,340.13万元人民币协议转让给环服公司，淮安华科成为环服公司的参股公司。

二、交易概况

淮安华科注册资本9,000万元人民币，其中：中信证券投资有限公司（以下简称中信投资）、金石灏沣股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）（以下简称金石灏沣）、金石利璟股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）（以下简称金石利璟）分别持股占比41.78%、9.75%、

4.18%，对应注册资本人民币3,760.45万元、877.44万元、376.04万元，合计人民币5,013.93万元、占比55.71%。

中信投资、金石灏沣、金石利璟分别以人民币30,402.66万元、7,094.23万元、3,040.38万元将其上述所持淮安华科的股权转让给中再生，转让款合计人民币40,537.27万元。

因中再生是本公司控股股东，环服公司放弃上述股权优先购买权，上述股权转让完成后，中再生将成为淮安华科的股东，中再生与环服公司共同成为淮安华科的股东，本次环服公司放弃优先购买权形成与中再生共同投资的关联交易。

三、关联方基本情况

企业名称：中国再生资源开发集团有限公司

统一社会信用代码：91110000100010193R

法定代表人：葛书院

类型：其他有限责任公司

成立日期：1989年5月12日

注册资本：15,500万元人民币

住所：北京市西城区宣武门外大街甲1号9层908经营范围：废旧物资、残次和呆滞原料、清仓和超储物资的收购、销售、处理、处置（危险废弃物及法律法规规定需要取得审批的事项除外）；以再生资源为主要原料的委托加工销售；日用百货、针纺织品、日用杂品、家具、五金交电、化工产品（危险化学品除外）、建筑材料、木材、钢材、有色金属及有色金属压延加工产品、汽车零部件的销售；重油、铁精粉、黑色金属、化纤原料及产品、塑料原料及制品、纸制品销售；设备租赁；信息服务；进出口业务；货场的经营管理；普通货运。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；普通货运以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）中再生持有本公司股份358,891,083股，占比25.84%，是本公司的控股股东。

四、关联交易标的基本情况

㈠淮安华科的基本情况企业名称：淮安华科环保科技有限公司统一社会信用代码：91320800330897244A法定代表人：邵其亮类型：有限责任公司成立日期：2015年02月09日注册资本：9,000万元人民币住所：淮安市淮阴区淮河东路699号

经营范围：环保项目技术研发，环保项目投资管理。工业废弃物的焚烧、填埋处置，蒸汽余热资源利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）上述股权交易前，淮安华科的股权分布情况：

㈡淮安华科的资产财务情况

淮安华科2022年末总资产33,295.01万元，归母净资产29,744.25万元；2022年度实现营业收入9,426.42万元，实现净利润1,303.77万元。2023年6月末，总资产33,224.86万元，归母净资产30,213.79万元； 2023年上半年实现营业收入2,929.58万元，实现净利润-185.92万元。

㈢本次交易标的：中信投资、金石灏沣、金石利璟分别持有的淮安华科41.78%、9.75%、4.18%，对应注册资本人民币3,760.45万元、

877.44万元、376.04万元的股权，合计人民币5,013.93万元、占比

55.71%。

五、关联交易定价

环服公司本次放弃优先购买权，不涉及交易定价。

经交易各方商定，中信投资、金石灏沣、金石利璟将其合计持有的淮安华科55.71%股权以40,537.27万元人民币转让给中再生。

六、放弃优先购买权原因及影响

公司主营业务为废弃电器电子产品的回收与拆解处理和产业园区固体废弃物一体化处置；淮安华科的主营业务为危险废弃物综合处置，该业务暂不在公司发展规划的范围内。因此，增持淮安华科股权不符合公司的发展战略。此外，受宏观经济环境变化等因素的影响，淮安华科的盈利能力出现下降，短期面临一定经营压力，未来发展不确定性增加。再者，此次淮安华科股权涉及交易金额超4亿元，公司当前资产负债率偏高、资金紧张，公司的资金状况难以支持环服公司行使优先购买权。因此，综合考虑上述因素，本次环服公司拟放弃对淮安华科相关股权的优先购买权。本次中再生参与收购淮安华科股权使用其自有资金，公司不存在对中再生提供资金援助的情形。如本次交易完成，中再生将成为淮安华科控股股东，公司将与其构成关联方共同投资关系；环服公司仍持有淮安华科13.29%股权，为淮安华科参股股东，不改变公司合并报表范围。本次放弃优先购买权不会影响公司在淮安华科的权益,不会对公司的财务状况、持续经营能力产生重大影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

七、董事会审议情况和独立董事意见

㈠董事会审议情况

2023年8月13日召开的公司第八届董事会第十五次会议审议通

过《关于全资子公司放弃其参股公司优先购买权暨与关联方形成共同对外投资的关联交易的议案》，同意环服公司放弃其参股公司淮安华科部分股东将所持淮安华科股权转让给中再生的优先购买权。关联董事葛书院先生、徐铁城先生对议案的表决进行了回避。

该议案尚须提请公司股东大会审议，届时关联股东应对该关联事项的表决进行回避。㈡独立董事意见

公司独立董事韩复龄先生、田晖女士和孙东莹先生共同就上述全资子公司放弃其参股公司股权优先购买权事项发表了事前认可和专项意见。

⒈事前认可意见

环服公司拟放弃其参股公司淮安华科的股权转让优先购买权，由公司控股股东受让淮安华科部分股东出让的股权，是根据公司实际情况，基于当前整体经营发展规划及资金状况考虑而做出的决策，本次放弃优先购买权，股权转让完成后淮安华科仍为环服公司的参股公司，环服公司对淮安华科的持股比例不变；环服公司在本次股权转让中放弃优先购买权，审议程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不会对公司的生产经营产生实质性影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合公司及股东的整体利益。

综上，我们同意将全资子公司放弃其参股公司优先购买权暨与关联方形成共同对外投资的关联交易的议案提交公司董事会审议，在公司董事会对上述关联交易事项进行审议时，关联董事应回避表决。

⒉专项意见

环服公司放弃其参股公司淮安华科的股权转让优先购买权，审议程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，关联董事在议案表决过程中进行了回避。

综上，我们同意上述公司全资子公司放弃其参股公司股权优先购买权暨与关联方形成共同对外投资的关联交易事项。该关联交易事项

尚需提交公司股东大会进行审议。

八、备查文件

㈠公司第八届董事会第十五次会议决议；㈡公司独立董事关于全资子公司放弃参股公司优先购买权的事前认可意见和专项意见。

特此公告。

中再资源环境股份有限公司董事会2023年8月14日