中再资环：关于修订公司章程的公告

查股网 2023-12-16 中再资环(600217)公司公告

证券代码：600217 证券简称：中再资环公告编号：临2023-072

中再资源环境股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为规范中再资源环境股份有限公司（以下称公司）独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，确保公司治理依法规范运作，经2023年12月15日召开的公司第八届董事会第十八次会议审议通过，拟根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》对公司章程相关条款进行修订。修订内容如下：

序号	修订前	修订后	备注
1	第一百八十三条独立董事的任期与本届董事会其他董事任期一致。独立董事连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。	第一百八十三条独立董事每届任期与公司董事会其他董事任期一致，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。
2	第一百八十六条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件：㈠根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；㈡具有证券监管部门规范性文件要求的独立性；㈢具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；㈣具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；	第一百八十六条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件：㈠根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；㈡具有证券监管部门规范性文件要求的独立性；㈢具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；㈣具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

	㈤法律法规、本章程规定的其他条件。	㈤具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；㈥法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
3	第一百八十七条下列人员不得担任独立董事：㈠在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；㈡直接或间接持有公司发行在外股份百分之一以上或者位居公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；㈢在直接或间接持有公司发行在外股份百分之五以上或者位居公司前五名股东中的单位任职的人员及其直系亲属；㈣最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；㈤与公司、公司关联人或公司管理层人士有利益关系的人员；㈥在直接或间接地与公司存在业务联系或利益关系的机构任职的人员；㈦为公司或者公司的子公司、分公司提供财务、法律、咨询等服务的人员或者在该等机构中任职的其他人员；㈧在证券监管部门、证券经营机构、证券投资基金任职的人员；㈨《公司法》或其他相关法律、行政法规规定不得担任公司董事的人员；㈩被中国证监会认定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员。（十一）与公司之间存在其他任何可能影响其作出独立客观判断的关系的人员。	第一百八十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：㈠在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；㈡直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；㈢在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；㈣在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；㈤与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；㈥为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；㈦最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；㈧法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

	（十二）中国证监会认定的其他人员。上述直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。	前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
4	第一百八十八条独立董事应当忠实履行诚信、尽责义务，遵守法律、法规、规范性文件及本章程的规定，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受侵害。	第一百八十八条独立董事应当忠实履行诚信、尽责义务，遵守法律、法规、规范性文件及本章程的规定，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受侵害。独立董事履行下列职责：㈠参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；㈡对本章程第一百九十二条、第二百二十九条、第二百三十条和第二百三十一条所列公司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；㈢对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；㈣法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
5	第一百九十一条独立董事除具有董事的一般职权外，还具有下列特别职权：	第一百九十一条独立董事行使下列特别职权：

	㈠公司重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事事前同意后，方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立专业报告，作为其判断的依据；㈡向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；㈢向董事会提请召开临时股东大会；㈣提议召开董事会；㈤董事会作出决议前，二名或二名以上独立董事认为审议事项资料或论证不充分，提议暂缓表决时，董事会应予以采纳；㈥在股东大会召开前公开向股东征集投票权；㈦独立聘请外部审计机构或者咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。独立董事行使前款第㈠项至第㈣项、第㈥职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第㈦项职权，应当经全体独立董事同意。前款所述第㈠、㈡项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。	㈠独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；㈡向董事会提议召开临时股东大会；㈢提议召开董事会会议；㈣依法公开向股东征集股东权利；㈤对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；㈥法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
6		第一百九十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：㈠应当披露的关联交易；㈡上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；㈢被收购上市公司董事会针对收购	在第一百九十一条后新增两条内容，作为新的

		所作出的决策及采取的措施；㈣法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。第一百九十三条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本章程第一百九十一条第一款第一项至第三项、第一百九十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。	第一百九十二条、第一百九十三条，后续内容条款序次依次改变。
7	第一百九十五条为保证独立董事有效行使职权，公司应当建立独立董事工作制度，为独立董事提供必要的条件：㈠公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须在规定的时限内提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。㈡公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件（包括但不限于提供文件、资料、办公场所、交通和通信工具及出入生产经营场所的便利条件）。㈢公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、定期通报公司运营情况、提供材料、必要时可组织独立董事实地考察等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。	第一百九十七条为保证独立董事有效行使职权，公司应当建立独立董事工作制度，为独立董事提供必要的条件：㈠公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司应及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存董事会会议和董事会专门委员会会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

	㈣独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。㈤独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。	㈡公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件（包括但不限于提供文件、资料、办公场所、交通和通信工具及出入生产经营场所的便利条件）。㈢公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、定期通报公司运营情况、提供材料、必要时可组织独立董事实地考察等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。㈣独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。㈤独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
8	第二百二十五条公司董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事具有会计专业背景。	第二百二十七条公司董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事具有会计专业背景，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
9	第二百二十七条审计委员会的主要职责是：㈠提议聘请或更换外部审计机构；㈡监督公司的内部审计制度及其实施；㈢负责内部审计与外部审计之间的沟通；㈣审核公司的财务信息及其披露；	第二百二十九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：㈠披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

	㈤审查公司的内控制度。	㈡聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；㈢聘任或者解聘公司财务总监；㈣因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；㈤法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
10	第二百二十八条提名委员会的主要职责是：㈠研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；㈡广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；㈢对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。	第二百三十条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：㈠提名或者任免董事；㈡聘任或者解聘高级管理人员；㈢法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
11	第二百二十九条薪酬与考核委员会的主要职责是：㈠研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；㈡研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。	第二百三十一条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：㈠董事、高级管理人员的薪酬；

㈡制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

㈢董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

㈣法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

本次修订公司章程事项尚需提交公司股东大会进行审议。特此公告。

中再资源环境股份有限公司董事会2023年12月16日

附件：公告原文