中再资环：验资报告

中再资源环境股份有限公司

验资报告

中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)

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目录

一、验资报告

二、验资报告附件

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验资报告

中兴华验字（2024）第010055号

中再资源环境股份有限公司：

我们接受委托，审验了中再资源环境股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2024年7月31日止的新增注册资本及股本情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

贵公司原注册资本为人民币1,388,659,782元，股本为人民币1,388,659,782元，根据贵公司第七届董事会第五十八次会议、第八届董事会第六次会议、第八届董事会第七次会议、第八届董事会第十九次会议、2022年第一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会、2024年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]1808号《关于同意中再资源环境股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》许可，核准贵公司向特定对象发行不超过本次发行前公司总股本的30%（即41,659.7934万股）的A股股票。本次贵公司实际向特定对象发行人民币普通股（A股）股票268,993,891股，每股面值1.00元，每股发行价格3.28元，增加注册资本人民币268,993,891元，变更后的注册资本为人民币1,657,653,673元。

经我们审验，截至2024年7月31日止，贵公司实际向特定对象发行人民币普通股（A股）268,993,891股，新增注册资本268,993,891元，募集资金总额为人民币882,299,962.48元，均为货币出资，扣除发行费用（不含增值税）人民币

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新增注册资本实收情况明细表

截至2024年7月31日止被审验单位名称：中再资源环境股份有限公司货币单位：人民币元

附件1

股东名称

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附件2

注册资本及股本变更前后对照表

截至2024年7月31日止被审验单位名称：中再资源环境股份有限公司货币单位：人民币元

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附件3

验资事项说明

一、基本情况中再资源环境股份有限公司（以下简称“中再资环”或“本公司”或“公司”）原名陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司（以下简称“秦岭水泥”）是于1996年10月经陕西省人民政府〔陕政函[1996]167号〕批准，由陕西省耀县水泥厂（以下简称“耀县水泥厂”）作为主发起人设立的股份有限公司，1996年11月6日在陕西省工商行政管理局注册登记。

经中国证监发行字[1999]112号批准，秦岭水泥于1999年9月8日通过上海证券交易所交易系统以上网定价方式向社会公开发行人民币普通股7,000万股，秦岭水泥股票于1999年12月16日开始在上海证券交易所上市交易，股票简称秦岭水泥，股票代码600217。股票公开发行并上市后秦岭水泥股本总额增加到20,650万股。

2001年4月秦岭水泥以总股本20,650万股为基数，向全体股东每10股送2股，同时以资本公积每10股转增8股。变更后的秦岭水泥股本总额为41,300万股。

2004年4月秦岭水泥以总股本41,300万股为基数，向全体股东每10股送2股，同时以资本公积每10股转增4股。变更后的秦岭水泥股本总额为66,080万股。

经2006年7月4日召开的秦岭水泥股东大会审议通过股权分置改革对价方案，秦岭水泥非流通股股东以其持有的部分股份作为对价股份支付给流通股股东，以换取其所持秦岭水泥的非流通股份的上市流通权。流通股股东每10股获付3.8股股份，支付对价股份合计为85,120,000股。

2009年8月,秦岭水泥债权人铜川市耀州区照金矿业有限公司以不能清偿到期债务，且有明显丧失清偿能力的可能为由，向陕西省铜川市中级人民法院（以下简称铜川法院）申请对秦岭水泥进行重整。铜川法院于2009年8月23日裁定受理重整申请。2009年8月28日裁定秦岭水泥重整，2009年12月14日，铜川法院裁定批准秦岭水泥重整计划，并终止重整程序。2010年12月22日，铜川法院裁定重整计划执行完毕。

2009年8月23日，秦岭水泥控股股东耀县水泥厂与唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”）在陕西省铜川市签署了《股权转让协议》。耀县水泥厂拟将其持有的秦岭水泥62,664,165股国有法人股(占秦岭水泥股份总数的

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9.48%，全部为无限售条件的流通股),以协议方式转让给冀东水泥。根据2009年12月14日经铜川法院批准的重整计划，冀东水泥作为重组方，有条件受让原股东让渡的公司股份128,967,835股。2010年5月18日，国务院国有资产监督管理委员会（国资产权[2010]361号）《关于陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司国有股东转让所持部分股份有关问题的批复》，同意耀县水泥厂与冀东水泥的股权转让。2010年6月3日，耀县水泥厂与冀东水泥完成了股权转让手续。该次股权转让手续完成后，冀东水泥包括受让秦岭水泥其他股东让渡的股份，累计持有公司股份122,664,165股，成为秦岭水泥的第一大股东。截至2010年12月29日秦岭水泥原股东让渡股权全部划转完毕，冀东水泥持有秦岭水泥191,632,000股，占秦岭水泥股份29%。耀县水泥厂持有秦岭水泥股份38,633,660股，占秦岭水泥股份

5.85%，陕西省耀县水泥厂祥烨建材公司（以下简称“祥烨公司”）持有秦岭水泥股份39,751,237股，占秦岭水泥股份6.02%，耀县水泥厂和祥烨公司为一致行动人。冀东水泥与耀县水泥厂在公司董事会中各有3名董事会成员，秦岭水泥成为冀东水泥和耀县水泥厂共同控制企业。

2011年5月20日，秦岭水泥召开2010年度股东大会，会议选举产生新一届董事会，冀东水泥在董事会成员中占有控制地位，秦岭水泥成为冀东水泥控制的子公司。

2015年秦岭水泥股东冀东水泥以每股2.75元的价格向中再生转让其所持的秦岭水泥1亿股股票，同时，秦岭水泥向中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、广东华清、湖北再生、四川农资、唐山再生、君诚投资、刘永彬、郇庆明等11名发行对象发行股份680,787,523股,购买其合计持有的洛阳公司100%股权、四川公司100%股权、唐山公司100%股权、江西公司100%股权、黑龙江公司100%股权、湖北公司100%股权、广东公司100%股权，以及山东公司56%股权，公司依法履行审批及变更登记手续。截止2016年12月31日，秦岭水泥累计发行股本总数1,341,587,523股。

2015年7月20日，秦岭水泥取得注册登记机关陕西省工商行政管理局核发的《营业执照》。秦岭水泥主营业务由水泥的生产与销售变为废弃电器电子产品的回收与处理。

2016年9月7日，秦岭水泥更名为中再资源环境股份有限公司，9月23日股票简称变更为中再资环。

2017年4月中再资环向特定对象发行股票，发行对象为中再生、银晟资本、鑫诚投资、财通基金管理有限公司-财通基金-玉泉399号资管计划、财通基金管理有限公司-财通基金-玉泉400号资管计划和物流基金，发行价格6.63元/股，实际发行数量为69,749,006股，总股本变为1,411,336,529股。2017年6月，注册资本变更为1,411,336,529元。

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由于中再资环重大资产重组发行股份购买资产之标的资产2015年度和2016年度累计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润未达到相关承诺数，公司根据2014年9月3日与中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、广东华清、湖北再生、四川农资、唐山再生、君诚投资、刘永彬、郇庆明等十一方股份发行对象签署的《盈利预测补偿协议》的约定，以零价格回购该十一方股东持有公司22,676,747股A股股份，占中再资环股份总数的1.6068%。2017年8月22日发布了《中再资源环境股份有限公司关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》，2017年12月28日完成回购股份的过户，并取得中国证券登记结算有限公司《过户登记确认书》。2017年12月29日完成公司回购，注销了重大资产重组发行股份购买资产之标的公司未完成业绩承诺对应补偿股份22,676,747股有限售条件流通股份。中再资环总股本由1,411,336,529变为1,388,659,782股。

2018年1月26日，公司注册资本由1,411,336,529元人民币变为1,388,659,782元人民币。

二、新增资本的出资规定

根据贵公司第七届董事会第五十八次会议、第八届董事会第六次会议、第八届董事会第七次会议、第八届董事会第十九次会议、2022年第一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会、2024年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]1808号《关于同意中再资源环境股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》许可，中再资环拟向不超过35名符合条件的特定对象发行不超过本次发行前公司总股本的30%（即41,659.7934万股）的A股股票，募集资金总额不超过94,835.49万元。本次贵公司实际向特定对象发行人民币普通股（A股）股票268,993,891股，每股面值1.00元，每股发行价格3.28元。

贵公司申请增加注册资本人民币268,993,891元，变更后的累计注册资本为人民币1,657,653,673元。

三、审验结果

1、截至2024年7月31日，贵公司已向特定对象发行人民币普通股（A股）股票268,993,891股，新增注册资本人民币268,993,891元，变更后的注册资本为人民币1,657,653,673元。

2、本次发行股票募集资金总额人民币882,299,962.48元，主承销商中信证券股份有限公司扣除承销保荐费（含增值税）人民币8,542,999.62元后，将剩余募集资金人民币873,756,962.86元缴存贵公司如下账户：

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3、本次发行募集资金总额人民币882,299,962.48元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币10,442,541.04元，募集资金净额为人民币871,857,421.44元，其中增加股本人民币268,993,891元，增加资本公积人民币602,863,530.44元。

发行费用明细情况如下：

四、其他事项

根据相关规定，本次向特定对象发行的股票自此次发行结束之日起6个月内不得转让。