中再资环：中信证券股份有限公司关于中再资源环境股份有限公司使用募集资金向全资公司提供借款以实施募投项目的核查意见
中信证券股份有限公司关于中再资源环境股份有限公司使用募集资金向全资公司提供借款以实施募投项目的核查
意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为中再资源环境股份有限公司（以下简称“中再资环”、“公司”、“发行人”）向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对公司使用募集资金向全资公司提供借款以实施募投项目事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
本次向特定对象发行募集的资金已经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审验并于2024年7月31日出具中兴华验字（2024）第010055号《验资报告》。根据该验资报告，公司本次向特定对象发行实际募集资金总额为882,299,962.48元，扣除各项发行费用人民币10,442,541.04元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币871,857,421.44元。上述募集资金已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。
公司已经对上述向特定对象发行股票募集资金进行专户存储，保证专款专用，并与保荐人、募集资金存储银行签订了募集资金三方监管协议，严格按照规定使用募集资金。
二、募集资金项目基本情况
经董事会审议通过，募集资金项目基本情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 现计划投入募集资金 |
| 1 | 山东中绿资源再生有限公司废弃电器电子产品资源化综合利用项目（一期） | 40,000.00 | 29,645.68 |
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 现计划投入募集资金 |
| 2 | 唐山中再生资源开发有限公司废弃电器电子产品拆解设备升级改造及非机动车回收拆解项目 | 22,208.11 | 16,502.11 |
| 3 | 浙江蓝天废旧家电回收处理有限公司新增年处理100万台废旧家电处理能力及智能化改造项目 | 10,150.00 | 6,443.00 |
| 4 | 仓储物流自动化智能化技术改造项目 | 8,444.70 | 8,444.70 |
| 5 | 补充流动资金 | 28,400.00 | 26,150.25 |
| 合计 | 109,202.81 | 87,185.74 | |
三、本次使用募集资金向全资子（孙）公司提供借款的基本情况为保障募投项目的顺利实施，根据上述募投项目实施主体的实际情况，公司将使用募集资金向全资子（孙）公司提供借款（出借明细见下表），并对其设立募集资金专用账户进行集中管理和使用，本次借款仅限用于上述募投项目的实施，不得用作其他用途。
| 序号 | 子（孙）公司名称 | 拟出借金额（万元） | 备注 |
| 1 | 山东中绿资源再生有限公司 | 29,645.68 | 全资子公司 |
| 2 | 唐山中再生资源开发有限公司 | 16,502.11 | 全资子公司 |
| 3 | 浙江蓝天废旧家电回收处理有限公司 | 6,443.00 | 全资孙公司 |
| 4 | 宁夏亿能固体废弃物资源化开发有限公司 | 8,444.70 | 全资子公司 |
| 合计 | 61,035.49 | ||
四、借款对象基本情况
（一）山东中绿资源再生有限公司
| 公司名称 | 山东中绿资源再生有限公司 |
法定代表人
| 法定代表人 | 周瑜敏 |
注册资本
| 注册资本 | 12,000万元人民币 |
成立日期
| 成立日期 | 2006年10月23日 |
注册地址
| 注册地址 | 山东省临沂市河东区郑旺镇光伏产业园1970号 |
经营范围
| 经营范围 | 废旧电子电器物品回收、拆解、处理及其它废旧物资回收、分拣整理；废旧塑料的消解和利用；销售自产产品（需许可证经营的须凭许可证经营） |
股权结构
| 股权结构 | 公司持股100% |
| 最近一年经审计主要财务数据（单位：万元） | 项目 | 2023年12月31日/2023年度 |
| 总资产 | 105,186.04 | |
| 净资产 | 28,758.84 | |
| 营业收入 | 40,477.44 | |
| 净利润 | 1,270.64 |
（二）唐山中再生资源开发有限公司
| 公司名称 | 唐山中再生资源开发有限公司 |
法定代表人
| 法定代表人 | 孙昊 |
注册资本
| 注册资本 | 15,000万元人民币 |
成立日期
| 成立日期 | 2011年1月12日 |
注册地址
| 注册地址 | 玉田县后湖工业聚集区内 |
经营范围
| 经营范围 | 许可项目：废弃电器电子产品处理；危险废物经营；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收；非金属废料和碎屑加工处理；再生资源加工；再生资源销售；资源再生利用技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池销售；电池零配件销售；汽车零部件再制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；塑料制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；金属材料销售；货物进出口；技术进出口；承接档案服务外包；非居住房地产租赁；住房租赁；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；报废农业机械回收；报废农业机械拆解；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
股权结构
| 股权结构 | 公司持股100% |
最近一年经审计主要财务数据（单位：万元）
| 最近一年经审计主要财务数据（单位：万元） | 项目 | 2023年12月31日/2023年度 |
| 总资产 | 75,889.17 | |
| 净资产 | 26,671.30 | |
| 营业收入 | 34,411.92 | |
| 净利润 | 570.46 |
（三）浙江蓝天废旧家电回收处理有限公司
| 公司名称 | 浙江蓝天废旧家电回收处理有限公司 |
法定代表人
| 法定代表人 | 周瑜敏 |
注册资本
| 注册资本 | 12,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2009年11月13日 |
注册地址
| 注册地址 | 浙江省衢州市龙游县湖镇镇湖镇新区（沙田湖）沙田湖大道502号 |
经营范围
| 经营范围 | 一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金属）；非金属废料和碎屑加工处理；承接档案服务外包；办公服务；光伏发电设备租赁；电池销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；汽车零部件及配件制造；光伏设备及元器件销售；机械设备销售；再生资源加工；再生资源销售；生产性废旧金属回收；资源再生利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；环保咨询服务；金属废料和碎屑加工处理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
股权结构
| 股权结构 | 中再资环（北京）环境服务有限公司持股53.33%（（公司持股100%），公司持股46.67% |
最近一年经审计主要财务数据（单位：万元）
| 最近一年经审计主要财务数据（单位：万元） | 项目 | 2023年12月31日/2023年度 |
| 总资产 | 59,420.16 | |
| 净资产 | 22,891.16 | |
| 营业收入 | 39,715.32 | |
| 净利润 | 2,429.66 |
（四）宁夏亿能固体废弃物资源化开发有限公司
| 公司名称 | 宁夏亿能固体废弃物资源化开发有限公司 |
法定代表人
| 法定代表人 | 袁志武 |
注册资本
| 注册资本 | 12,000万元人民币 |
成立日期
| 成立日期 | 2009年8月4日 |
注册地址
| 注册地址 | 灵武市再生资源循环经济试验区 |
经营范围
| 经营范围 | 一般项目：废旧电子产品、轮胎、生活垃圾、固体废弃物及其他废旧物资的回收、加工、分拣、打包、利用、处置、销售；再生资源无害化加工处理、销售；环保技术引进、开发、推广；机电设备（不含小轿车）销售；进出口贸易；纸、金属材料、冶金设备及备品、备件销售；铝制品、各类塑料管材、管件、农用塑料制品的销售；复合轻集料、泡沫混凝土、保温材料的生产及销售；矿石（不含专控专营）、有色金属的销售；普通货物道路运输；承接档案服务外包；光伏设备及元器件销售；电子专用材料销售；电池销售；玻璃纤维及制品销售；高性能纤维及复合材料销售；风力发电机组销售活动；汽车零部件再制造”（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
股权结构
| 股权结构 | 公司持股100% |
最近一年经审计主要财务数据（单位：万元）
| 最近一年经审计主要财务数据（单位：万元） | 项目 | 2023年12月31日/2023年度 |
| 总资产 | 41,252.38 | |
| 净资产 | 16,196.31 |
| 营业收入 | 27,206.04 |
净利润
| 净利润 | 1,238.71 |
五、本次提供借款的目的及对公司的影响
本次向全资公司提供借款系基于募集资金投资项目的使用需要，符合募集资金使用计划的安排，有利于满足募投项目资金需求，降低项目融资成本，保障募集资金项目的顺利实施。本次提供借款不存在改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划，不存在损害股东利益的情况。
六、本次提供借款后的募集资金管理
为规范公司对本次募集资金进行管理，确保募集资金使用安全，中再资环及全资公司已开立募集资金存储专用账户，并将根据相关法律法规要求与募集资金存放银行、保荐人签署募集资金监管四方协议。本次借款将存放于该等募集资金专项账户，公司及全资公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件规定使用募集资金。
七、关于本次使用募集资金向全资公司提供借款以实施募投项目的审议程序
2024年8月21日，公司召开第八届董事会第二十七次会议，会议审议并通过了《关于使用募集资金向全资公司提供借款以实施募投项目的议案》。董事会认为：公司本次使用募集资金向全资公司提供借款，符合公司实际经营需要，有助于推进募集资金投资项目建设，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合有关法律法规和规范性文件的相关规定。因此，董事会同意该事项。
2024年8月21日，公司召开第八届监事会第十二次会议，会议审议并通过了《关于使用募集资金向全资公司提供借款以实施募投项目的议案》。监事会认为：公司本次使用部分募集资金向全资公司提供借款以实施募投项目的事项，是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，不存在改变或变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定和《公司章程》《公司募集资金管理制度》的相关规定。因此，监事会同意该事项。
本事项无需提交公司股东大会审议。
八、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金向全资公司提供借款以实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序。该事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定及公司募集资金管理制度的要求。公司本次使用募集资金向全资公司提供借款以实施募投项目事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上，保荐人对公司使用募集资金向全资公司提供借款以实施募投项目事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中再资源环境股份有限公司使用募集资金向全资公司提供借款以实施募投项目的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
王京奇 漆宇飞
中信证券股份有限公司
年 月 日