中再资环：2024年第四次临时股东大会会议资料
中再资源环境股份有限公司2024年第四次临时股东大会会议资料
一、会议主持人：邢宏伟董事长
二、会议召开时间：
现场会议召开时间为：2024年11月22日14:00网络投票时间为：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议地点：北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心B座公司会议室
四、会议方式：现场投票与网络投票相结合
五、会议审议议案：
| 序号 | 非累积投票议案名称 |
| 1 | 关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案 |
| 2 | 关于聘请公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案 |
六、会议议程
（一）主持人宣布会议开始，介绍参会股东和股东代表及列席人员情况；
（二）推举计票人、监票人；
（三）报告议案，股东发言；
（四）逐项投票表决；
（五）计票人统计现场选票；
（六）计票人统计网络选票；
（七）监票人宣布综合表决结果；
（八）主持人宣读股东大会决议；
（九）律师宣读本次股东大会法律意见书；
（十）主持人宣布会议结束。
七、其他注意事项
本次会议会期预计半天，与会股东的交通费和食宿费自理。
八、议案
议案1：
关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》已经2024年10月16日召开的中再资源环境股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第三十次会议审议通过，现在向股东大会进行报告。经中国证券监督管理委员会核准，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票268,993,891股的发行登记工作已经于2024年8月8日完成，公司股份总数已由1,388,659,782股变为1,657,653,673股，应对公司注册资本进行变更，按照本次发行登记的股份数增加公司注册资本268,993,891元人民币，公司注册资本由现时1,388,659,782元人民币变更为1,657,653,673元人民币。
鉴于上述股本、注册资本的变动情况，根据《中华人民共和国公司法》以及中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行如下修改：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币1,388,659,782元。 | 第六条 公司注册资本为人民币1,657,653,673元。 |
| 2 | 第八条 董事长为公司法定代表人。 | 第八条 董事长为公司法定代表人。 董事长从董事职务上辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。 |
| 3 | 第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十九条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值1元人民币。 |
| 4 | 第二十二条 2015 年 5 月，根据中国证券监督管理委员会《关于核准陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产重组及向中国再生资源开发有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]491号），公司非公开发行股份680,787,523股。公司股份总数由660,800,000股变为1,341,587,523股， | 第二十二条 增加 “2024年8月，根据中国证券监督管理委员会《关于同意中再资源环境股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞1808号），公司非公开发行股份268,993,891股。公司股份总数由1,388,659,782股变为1,657,653,673股，全部为人民币普通 |
| 全部为人民币普通股。 2017年4月，根据中国证券监督管理委员会《关于核准中再资源环境股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2967号），公司非公开发行股份69,749,006股。股份总数由1,341,587,523股变为1,411,336,529股，全部为人民币普通股。 2017 年，公司以零价格向2015年重大资产重组时股份发行对象回购应补偿股份并注销，公司股份总数由1,411,336,529股变为1,388,659,782股，全部为人民币普通股。 | 股。” | |
| 5 | 第三十一条 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员在其任职期间内，应按规定向公司申报其所持有的本公司股份（包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、行使可转换公司债券的转股权、购买、继承等新增加的股份）及其变动情况；在其任职期间每年通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割等导致股份变动的除外；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 | 第三十一条 增加： 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。 |
| 6 | 第七十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ㈠决定公司的经营方针和投资计划； ㈡选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； ㈢审议批准董事会的报告； ㈣审议批准监事会的报告； ㈤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； ㈥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ㈦对公司增加或者减少注册资本作出决议； ㈧对发行公司债券作出决议； ㈨对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； ㈩修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程规定的需经股东大会审议的对外担保事项； （十三）审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股 | 第七十条 删除：㈠决定公司的经营方针和投资计划；㈤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 增加： 股东大会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
| 计划； （十六）审议批准上海证券交易所《股票上市规则》中规定的必须经股东大会审议的关联交易事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | ||
| 7 | 第一百零三条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 --- | 第一百零三条 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。--- |
| 8 | 第一百三十二条 股东大会作出普通决议，应当由参加股东大会投票表决的股东所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由参加股东大会投票表决的股东所持表决权的三分之二以上通过。 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第一百三十二条 删除：（四）公司年度预算方案、决算方案； |
| 9 | 第一百九十四条 独立董事应当对下列事项发表独立意见： --- 第一百九十五条 独立董事发表独立意见应采用下列方式之一： --- 第一百九十六条 如有关事项涉及需要披露时，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | 删除 |
| 10 | 第二百零一条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 第二百零一条 独立董事连续二次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 |
| 11 | 第二百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 | 第二百七十八条 删除：但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 |
| 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | ||
| 12 | 第二百八十四条 董事会在制订利润分配预案时，应当进行充分论证，独立董事应当发表明确的独立意见。会议记录中应当详细记录与会董事的发言要点和表决情况。 | 第二百八十四条 董事会在制订利润分配预案时，应当进行充分论证。会议记录中应当详细记录与会董事的发言要点和表决情况。 |
| 13 | 第二百八十五条 利润分配方案的决策程序： -- ⑵董事会拟定利润分配方案相关议案过程时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分听取外部董事、独立董事意见。董事会审议通过利润分配方案相关议案的，应经董事会全体董事过半数表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 -- ⑸公司在当年度实现盈利，但公司董事会未按照章程规定提出利润分配预案或利润分配预案中的现金分红比例低于现金分红最低比例的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。 -- | 第二百八十五条 利润分配方案的决策程序： -- ⑵董事会拟定利润分配方案相关议案过程时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分听取外部董事、独立董事意见。董事会审议通过利润分配方案相关议案的，应经董事会全体董事过半数表决通过；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 -- ⑸公司在当年度实现盈利，但公司董事会未按照章程规定提出利润分配预案或利润分配预案中的现金分红比例低于现金分红最低比例的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 -- |
因删除条款，相应顺序调整章程条款序号。以上报告，请各位股东及股东代表审议。谢谢大家！
议案2：
关于聘请公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的
议案
各位股东及股东代表：
《关于聘请公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的
议案》已经2024年11月5日召开的公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，现在向股东大会进行报告。为保证公司2024年度审计工作的正常开展，公司采用邀请招标的方式拟定聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称兴华所）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及公司《章程》、《董事会审计委员会工作细则》的相关规定，公司董事会审计委员会建议聘请兴华所为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。
一、招标拟定会计师事务所过程
2024年10月12日，公司向“2022年度会计师事务所综合评价百家排名信息”中排名前25的会计师事务所（包括公司2023年度审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙））分别发送了邀标文件，公司共收到包括大华会计师事务所（特殊普通合伙）在内的八家会计师事务所递交的投标文件，于2024年10月21日开标，经综合评选打分，兴华所审计方案综合得分较高，且报价92万元（含税）（财务报告审计费用60万元，内部控制审计费用32万元），低于控制价格95万元（含税），拟定聘请兴华所为公司2024年度审计机构。
二、拟聘用会计师事务所基本情况
㈠机构信息
1.基本信息
机构名称：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013年11月22日成立（由北京兴华会计师事务所
有限公司转制为特殊普通合伙企业）组织形式：特殊普通合伙注册地址：北京市西城区裕民路18号2206房间
2.人员信息
首席合伙人：张恩军截至2023年12月31日合伙人数量：100人截至2023年12月31日注册会计师人数：433人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：166人
3.业务规模
2023年度业务总收入：86,273.58万元2023年度审计业务收入：61,308.25万元2023年度证券业务收入：4,236.42万元2023年度上市公司审计客户家数：21主要行业：制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、金融业、科学研究和技术服务业等。2023年度上市公司年报审计收费总额：2,488万元
4.投资者保护能力
已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。职业保险购买符合相关规定，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。因涉及欣泰电气民事诉讼，一审判决兴华所赔偿808万元，兴华所投保的职业保险足以覆盖赔偿金额。
5.独立性和诚信记录
兴华所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施3次、自律监管措施0次、纪律处分0次；10名从业人
员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施3次、自律监管措施1次、纪律处分0次。
㈡项目信息
1.基本信息
⑴项目合伙人马云伟，2008年开始从事上市公司审计，2018年成为中国注册会计师并在兴华所执业；近三年签署和复核上市公司审计报告4份，至今为多家上市公司提供过上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。⑵签字注册会计师谭红亚，2013年开始从事上市公司审计，2022年成为中国注册会计师并在兴华所执业；近三年签署上市公司审计报告4份，至今为多家上市公司提供过上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。⑶项目质量控制复核人刘志坚，2001年开始从事上市公司审计，1999年成为中国注册会计师并在兴华所执业；近三年复核多家上市公司，长期从事证券审计业务，参与及担任过多家上市公司年报审计工作，具备相应专业胜任能力。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
兴华所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
三、审计收费
公司2023年度审计费用92万元（含税），其中：财务报告审计70万元，内控审计22万元。
拟聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，费用92万元（含税），其中：财务报告审计费用60万元，内部控制审计费用32万元。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
谢谢大家！