中再资环：中信证券股份有限公司关于中再资源环境股份有限公司全资子公司拟参与司法拍卖竞买房产暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司关于中再资源环境股份有限公司全资子公司拟参与司法拍卖竞买房产暨关联交易

的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为中再资源环境股份有限公司（以下简称“中再资环”“公司”或“发行人”）向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对公司全资子公司拟参与司法拍卖竞买房产暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、关联交易基本情况概述

广东省清远市中级人民法院于2025年1月10日发布了标的资产拍卖公告，执行案号（2024）粤18执409号，将于2025年2月13日10时至2025年2月14日10时止（延时的除外）在广东省清远市中级人民法院淘宝网络司法拍卖网络平台上（网址：http://sf.taobao.com/0763/01，户名：清远市中级人民法院）对关联方清远华清再生资源投资开发有限公司（以下简称华清公司）持有的不动产（以下简称标的资产）进行公开拍卖。

公司的全资子公司广东华清废旧电器处理有限公司（以下简称广东公司）自2010年成立以来，一直在租赁标的资产进行生产经营活动。为充分整合业务资源，减少持续性关联交易，增强公司抵抗风险能力，广东公司拟以不超过人民币9,125.33万元的价格参与司法拍卖竞买标的资产。

华清公司实际控制人法定代表人、执行董事为公司实际控制人董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，华清公司与公司存在关联关系。本次交易未构成重大资产重组。

公司于2025年1月26日召开的第八届董事会第三十五次会议，审议通过了本次关联交易事项，关联董事邢宏伟先生、徐铁城先生回避表决。过去12个月内，公司自关联方购买资产的发生金额为9,713.76万元，超过3,000万元且占公司最近一个会计年度（2023年度）经审计净资产的3.71%，合计本次拟进行的上述竞买资产关联交易后，过去12个月内，公司自关联方购买资产的发生金额将超过3,000万元且占公司最近一个会计年度（2023年度）经审计净资产的比例超过5%。因此，上述全资子公司拟竞买资产暨关联交易事项尚须提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）关联方基本情况

公司名称：清远华清再生资源投资开发有限公司

注册地址：清远市清城区石角镇了哥岩水库东侧再生资源示范基地

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：杨峰林

注册资本：70404万元人民币

统一社会信用代码：91441802771879308B

成立日期：2005年3月8日

经营范围：再生资源的投资开发（需专项审批的项目除外）；废旧五金电器、电机、电线、电缆再生资源的收购、生产加工（须经环保部门验收合格方可生产经营）及销售；以再生资源为主要原料的委托加工销售；进出口贸易（国家限定和禁止进出口的商品和技术除外），自有厂房租赁，地磅经营；有色金属、黑色金属、贵金属、矿产品（属国家专营、专控、专卖、限制类、禁止类的商品除外）、化工原料及产品（不含危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆破物品、易制毒化学品）、燃料油（成品油除外）、塑料制品及原材料的贸易；停车服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务数据：截至2024年12月31日，华清公司净资产95,136.24万元，2024年度营业收入2,327.63万元，2024年度净利润-3,620.30万元（未经审计）。

（二）关联关系

华清公司实际控制人法定代表人、执行董事为公司实际控制人董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，华清公司与公司存在关联关系，若上述竞买标的资产成功，则本次交易将构成关联交易。

（三）其他需说明的事项

2024年4月26日，广东省清远市人民法院依据（2023）粤18刑初23号刑事判决书，对华清公司发出（2024）粤18执409号执行裁定，因华清公司到期未履行相关义务，被广东省清远市人民法院列为失信被执行人。本次交易属于司法拍卖，华清公司被列为失信被执行人对本次交易无影响。

三、关联交易的基本情况

（一）标的资产基本情况

1.交易标的概况

本次拟购买标的资产为华清公司名下位于清远市清城区石角镇有色金属加工制造业基地清三公路1号清远华清再生资源投资开发有限公司18区厂房等共9项（包含估价对象的装饰装修满足估价对象功能需要的水、电、消防等配套设施价值，不包含动产、债权债务特许经营权等其他财产价值），其中土地使用权面积为84,433.57㎡，建筑面积合计为56,624.87㎡（其中已取得不动产权证的建筑面积共27,453.81㎡，无证建筑物建筑面积共29,171.06㎡）。

2.权属状况

华清公司作为被执行人，标的资产已被查封，广东省清远市中级人民法院于2025年1月10日发布了标的资产拍卖公告，执行案号（2024）粤18执409号，将于2025年2月13日10时至2025年2月14日10时止（延时的除外）在广东省清远市中级人民法院淘宝网络司法拍卖网络平台上（网址：

http://sf.taobao.com/0763/01，户名：清远市中级人民法院）对标的资产进行公开

拍卖，起拍价为8,854.5067万元，保证金：17,700,000元，增价幅度：442,000元。

3.标的资产运营情况

广东公司目前正在租赁使用标的资产。最新签订的租赁合同自2024年1月1日至2038年12月31日止，租期15年。根据相关规定，广东公司是本次司法拍卖标的资产的优先购买权人。

（二）交易的定价政策及定价依据

根据广东省清远市人民法院委托的广州岭南资产评估与土地房地产估价有限公司出具的《涉执房地产处置司法评估报告》（估价报告编号：岭南评房（2024）037号），于评估基准日2024年8月16日，标的资产评估价值为8,854.5067万元。

广东公司委托深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司以2024年8月16日为评估基准日对标的资产进行了评估，并出具了《估价报告书》（鹏信房估字[2024]第YHY268号）。经评估，于评估基准日2024年8月16日，标的资产评估价值为9,125.33万元。

综合上述评估结果、本次司法拍卖公告，为控制成本，广东公司拟以不高于9,125.33万元价格参与标的资产本次司法竞拍。

四、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

该竞拍事项在公司董事会审议通过后尚须提交公司股东大会审议通过，届时广东公司将按照司法拍卖程序缴纳竞买保证金，参与公开竞买。若竞买成功，将依据成交确认书签署资产购买协议及办理资产过户等相关事宜。

五、关联交易的目的和对公司的影响

在目前国家促进家电更新消费、拉动内需的政策背景下，广东公司需要维持现有生产场地稳定性以保障稳定生产。本次交易的实施，可更好地满足广东公司发展需要。

本次关联交易价格以资产评估机构出具的评估报告为依据，交易定价合理公

允，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

七、过去12个月内公司与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2024年度，公司与华清公司发生的关联交易金额为1,009.56万元（含税，其中989.40万元为对标的资产的租赁，20.16万元为向华清公司租赁宿舍，以上数据未经审计）。

过去12个月内，公司自关联方购买资产的发生金额为9,713.76万元，超过3,000万元且占公司最近一个会计年度（2023年度）经审计净资产的3.71%，合计本次拟进行的上述竞买资产关联交易后，过去12个月内，公司自关联方购买资产的发生金额将超过3,000万元且占公司最近一个会计年度（2023年度）经审计净资产的比例超过5%。

因此，上述全资子公司拟竞买资产暨关联交易事项在公司董事会审议通过后，尚须提交公司股东大会审议。

八、相关审议程序

公司于2025年1月23日召开独立董事专门会议，审议通过了《关于全资子公司购买资产暨关联交易的议案》，经全体独立董事一致同意后提交该议案至董事会审议。

公司于2025年1月26日召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于全资子公司参与公开竞拍资产暨关联交易的议案》，关联董事邢宏伟先生、徐铁城先生回避表决。

公司2024年1月26日召开第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于全资子公司参与公开竞拍资产暨关联交易的议案》。

本次事项尚须提交公司股东大会审议。

九、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：截至本核查意见出具日，本次公司全资子公司拟参与司法拍卖竞买房产暨关联交易已经公司董事会、监事会及独立董事专门会议审议通过，履行了必要的法律程序。本次关联交易事项符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规的要求，该事项尚需股东大会审议通过。综上，保荐人对本次公司全资子公司拟参与司法拍卖竞买房产暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中再资源环境股份有限公司全资子公司拟参与司法拍卖竞买房产暨关联交易的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

王京奇 漆宇飞

中信证券股份有限公司

年 月 日