全柴动力：国元证券股份有限公司关于安徽全柴动力股份有限公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
国元证券股份有限公司关于安徽全柴动力股份有限公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流
动资金的核查意见国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“全柴动力”或“公司”）2021年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2023〕129号）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的要求，对公司将募投项目结项后的节余募集资金永久性补充流动资金进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕1767号文核准，公司非公开发行股票6,684.49万股，发行价格每股11.22元，募集资金总额75,000.00万元，扣除承销保荐、股份登记、验资、法律顾问等发行费用965.79万元，募集资金净额为74,034.21万元。该募集资金已于2021年8月25日全部存入公司设立的银行专户内，容诚会计师事务所（特殊普通合伙)出具了容诚验字[2021]230Z0186号验资报告。
二、募集资金存储、管理和使用情况
根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，在制度上保证募集资金的规范使用。
2021年9月9日，公司与中国工商银行股份有限公司全椒支行、中国农业银行股份有限公司全椒县支行、中国银行股份有限公司全椒支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司全椒县支行、上海浦东发展银行股份有限公司滁州分行和
国元证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。本次非公开发行股票募集的资金拟分别用于：国六系列发动机智能制造建设（二期）项目、绿色铸造升级改造项目、氢燃料电池智能制造建设项目及补充流动资金。
单位：万元
| 项目名称 | 总投资额 | 募集资金拟投资总额 |
国六系列发动机智能制造建设（二期）项目 40,100.00
30,000.00
绿色铸造升级改造项目 31,380.00
25,000.00
氢燃料电池智能制造建设项目 13,600.00
10,000.00
补充流动资金 /
10,000.00
| 合计 | 85,080.00 | 75,000.00 |
公司于2021年10月12日的召开第八届董事会第十一次会议及第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金补充流动资金的议案》，鉴于扣除发行费用后实际募集资金净额没有达到预期金额，为不影响其它募集资金投资项目的实施，将补充流动资金金额按实际调整为9,034.21万元，并一次性自募集资金专户转入普通银行账户，永久性作为流动资金使用。
公司补充流动资金按规定使用完毕后，上海浦东发展银行股份有限公司滁州分行募集资金专户（账号：29210078801100002241）不再使用，为便于管理，2021年12月24日，公司将其办理销户手续并将利息结余20.96万元转入公司自有资金账户用于补充流动资金。
截至目前，公司严格执行了相关规定，以及公司与开户银行、保荐机构等签订的监管协议，对募集资金的存放和使用进行有效监督和管理。使用募集资金时，公司严格履行申请和审批手续，未发生违反相关规定及协议的情况。
三、募集资金存储及结余情况
截至2023年10月27日，“国六系列发动机智能制造建设（二期）项目”、“绿色铸造升级改造项目”及“氢燃料电池智能制造建设项目”已完成建设并达到预定可使用状态，公司拟将上述三个项目结项。本次结项后，所有募投项目均已全部完成。
截至2023年9月30日，募集资金节余及存储情况如下：
（一）募集资金节余
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金拟投入金额① | 累计投入募集资金② | 利息与理收益③ | 手续费支出④ | 募集资金余额 ⑤=①-②+ ③-④ |
| 国六系列发动机智能制造建 |
设（二期）项目
30,000.00
29,097.96
574.91 1.84
1,475.11
绿色铸造升级改造项目 25,000.00
15,664.39
837.52 0.50
10,172.63
| 氢燃料电池智能制造建设项 |
目
10,000.00
5,266.65
394.98
/
5,128.33
| 合 计 |
65,000.00
50,029.00
1,807.41 2.34
16,776.07
上表中募集资金余额16,776.07万元包含了截至2023年9月30日公司尚需支付的项目合同尾款或质保金10,123.37万元，公司将按照相关交易合同约定以募集资金继续支付相关款项。扣除项目合同尾款及质保金10,123.37万元后，实际节余募集资金6,652.70万元，占募集资金净额的8.99%。
（二）募集资金存储
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 募投项目名称 | 募集资金余额 | 备注 |
中国工商银行股份有限公司全椒支行
1313042129300058886
国六系列发动机
智能制造建设（二期）项目
14,751,103.60
募集资金专户中国农业银行股份有限公司
全椒县支行
12133001040025676
绿色铸造升级改
造项目
52,448,945.06
募集资金专户中国银行股份有限公司全椒
支行
178263080976
绿色铸造升级改
造项目
49,277,348.43
募集资金专户中国邮政储蓄银行股份有限公司全椒县支
行
934005010033558953
氢燃料电池智能
制造建设项目
51,283,246.32
募集资金专户
| 合 计 |
167,760,643.41
四、募集资金产生节余的主要原因
在募投项目实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，本着节约、合理的原则，审慎地使用募集资金，结合市场和相关政策的变化情况，通过严格规范采购、在保证项目质量和控制风险的前提下，加强项目各个环节费用的控制、监督和管理，合理地降低项目建设成本和费用。在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益。同时，募集资金存放期间也产生了一定的利息收益。
五、节余募集资金永久补充流动资金的计划安排
为提高募集资金的使用效率，满足公司日常生产经营活动的需要，公司拟将募投项目“国六系列发动机智能制造建设（二期）项目”、“绿色铸造升级改造项目”及“氢燃料电池智能制造建设项目”结项后的节余募集资金6,652.70万元（包括银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金。节余募集资金转为流动资金后，公司将按照相关交易合同约定以募集资金继续支付对应项目合同尾款及质保金，待项目合同尾款或质保金支付完后，募集资金专项账户不再使用。专户注销后，公司与保荐机构、相关开户银行签署的《募集资金三方监管协议》随之终止。
六、相关审批和审核程序
1、董事会审议情况
公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“国六系列发动机智能制造建设（二期）项目”、“绿色铸造升级改造项目”及“氢燃料电池智能制造建设项目”结项后的节余募集资金6,652.70万元（包括银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金。节余募集资金转为流动资金后，公司将按照相关交易合同约定以募集资金继续支付对应项目合同尾款及质保金，待项目合同尾款或质保金支付完后，募集资金专项账户不
再使用。专户注销后，公司与保荐机构、相关开户银行签署的《募集资金三方监管协议》随之终止。
2、监事会审议情况
公司第九届监事会第三次会议审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，经核查，监事会认为公司非公开发行募投项目“国六系列发动机智能制造建设（二期）项目”、“绿色铸造升级改造项目”及“氢燃料电池智能制造建设项目”已实施完成，将节余募集资金用于永久性补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，增强公司营运能力，促进公司持续发展，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。所履行的审批程序符合中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及《公司章程》等规定。为此，监事会同意上述募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。
3、独立董事意见
公司募投项目全部结项并将节余募集资金永久性补充流动资金是基于公司实际需要而作出的决定，符合维护公司发展利益的需要，符合全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规的规定。公司已经按照相关法律、法规及《公司章程》等有关规定履行了审批程序。因此，我们同意“国六系列发动机智能制造建设（二期）项目”、“绿色铸造升级改造项目”及“氢燃料电池智能制造建设项目”结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。
4、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经在公司第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序。本次公司募投项目结项后的节余募集资金永久性补充流动资金事项无需股东大会审议通过方可实施。上述行为事项不存在变相改变募集资金用途和
损害股东利益的情况，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2023〕129号）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及募集资金使用相关的法律法规和规范性文件的规定。保荐机构对本次公司募投项目结项后的节余募集资金永久性补充流动资金的事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽全柴动力股份有限公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王 军 刘云霄
国元证券股份有限公司
年 月 日