全柴动力：2025年度股东会会议材料

安徽全柴动力股份有限公司2025年度股东会会议材料

二〇二六年四月二十八日

议程时间：2026年4月28日（星期二）下午14：00地点：公司科技大厦二楼会议室参会人员：公司股东及股东代表、董事、高级管理人员、董事会秘书

见证律师主持人：徐玉良董事长

一、董事长致开幕词

二、审议事项：

三、听取2025年度独立董事述职报告（宣读人：刘国城）

四、接受股东及股东代表询问

五、现场投票表决

1、推选监、计票人

2、由监、计票人验箱

3、各股东及股东代表投票

4、宣布现场投票结果

六、宣读法律意见书

七、签字现场会议结束

目录

1、2025年度董事会工作报告...................................................................................

2、关于审议《2025年年度报告》全文及摘要的议案...........................................

3、关于计提资产减值准备的议案............................................................................

4、2025年度财务决算报告.......................................................................................

5、2025年度利润分配预案.......................................................................................

6、关于对暂时闲置自有资金进行现金管理的议案................................................

7、关于申请银行综合授信额度的议案....................................................................

8、关于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的议案......................

9、关于审议《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案................................

10、关于聘任2026年度审计机构的议案................................................................

11、关于选举第十届董事会非独立董事的议案......................................................

12、关于选举第十届董事会独立董事的议案..........................................................

附1：《全柴动力董事、高级管理人员薪酬管理制度》.........................................

附2：非独立董事候选人简历...................................................................................

附3：独立董事候选人简历.......................................................................................

议案一：

2025年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2025年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规要求及《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，认真贯彻执行股东会各项决议，不断规范公司法人治理结构，确保公司董事会能够科学决策和规范运作，勤勉尽责，较好地履行了董事会各项职责。现将2025年度董事会工作情况汇报如下：

一、报告期内工作总结

（一）2025年主要工作

1、加大研发力度，提高市场竞争力

公司积极响应国家环保政策，以政策法规为导向，通过自主研发、合作开发、产学研合作等多种方式，完成产品开发，并不断优化全系列发动机产品的动力性、经济性、可靠性、一致性和合规性。持续关注行业发展、技术趋势，积极应对新能源快速发展的挑战，准确把握市场机遇，公司新能源领域发展再上新台阶，成功开发了混动专用发动机、变速箱（DHT）、增程器、清洁燃料发动机、叉车电驱系统等产品，为企业未来发展提供坚实支撑。

2、加强市场开拓，提升市场占有率

公司始终秉持以客户需求为导向，积极开拓市场资源，巩固传统市场，深耕细分市场，布局海外市场，系列产品得到主机企业和客户的充分肯定与认可。同时多渠道多维度加强品牌推广建设，全柴品牌的美誉度进一步得到提升。通过在质量、成本、技术、服务等方面的优势，持续提升市场占有率，促进业务可持续增长。

3、夯实质量管理，提高品牌影响力公司依照IATF16949:2016质量管理体系要求，不断完善质量管理体系，提高全员产品质量意识。通过数字化建设和质量改进项目实施进一步提升质量管理水平。依托QMS质量信息管理系统，全面提升信息化精准分析和有效解决质量问题的能力，推动质量问题快速高效闭环；通过实施“揭榜挂帅”等质量提升项目，产品质量问题有效改善。公司以高品质产品获得了用户的一致好评，品牌影响力进一步提高。

4、强化内部管理，持续提质增效不断完善上市公司治理机制，修订公司章程等规章制度。严格落实安全生产责任制，持续推进精益生产，保障生产稳定运行。深化内部控制体系建设，深入开展降本增效工作。加快数智深度融合，加强人才队伍建设。持续管理创新，提高上市公司治理水平，提升企业可持续发展能力。

（二）总体经营情况2025年，国内柴油机行业竞争格局及需求结构发生深度调整，技术升级与新能源转型导致行业竞争日益激烈。面对多重挑战，公司主动识变，敢于破局，推动企业稳健向前发展。报告期内，公司实现多缸发动机销售32.43万台，同比增长11.82%；实现营业收入439,776.81万元，比上年同期增长10.73%；实现归属于母公司股东的净利润6,446.13万元，比上年同期下降22.66%。

（三）子公司经营分析子公司经营情况：

1、安徽全柴锦天机械有限公司。主营生产、销售变速箱、主减速器、工程塑料件等，注册资本2,200万元。公司持有锦天机械100%股权。锦天机械年末资产总额3,685.76万元，净资产-334.48万元。全年实现营业收入4,355.66万元，净利润-376.05万元。

2、安徽欧波管业科技有限公司。主营塑料管道及其他塑料制品、

管道配件、管道生产所需原辅材料的研发、生产及销售，注册资本12,900.87万元。公司持有欧波科技100%股权。欧波科技年末资产总额12,759.07万元，净资产11,679.57万元。全年实现营业收入7,791.54万元，净利润-287.90万元。

3、安徽全柴顺兴贸易有限公司。主营汽车、农业机械、工程机械及零配件等批发和零售，注册资本118万元。公司持有顺兴贸易90%股权。顺兴贸易年末资产总额20,829.02万元，净资产12,653.41万元。全年实现营业收入26,200.44万元，净利润1,436.11万元。

4、安徽全柴天和机械有限公司。主营汽车、工程机械、农业装备及相关零部件等，工装模夹具设计；铸造、制造、销售，注册资本39,931.03万元。公司持有天和机械87.82%股权。天和机械年末资产总额61,739.28万元，净资产11,267.51万元。全年实现营业收入39,535.62万元，净利润441.46万元。

5、安徽元隽氢能科技股份有限公司。主营燃料电池系统技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；氢燃料电池、其他燃料电池零部件制造及销售，注册资本11,000万元。公司持有元隽氢能72.73%股权。元隽氢能年末资产总额7,437.02万元，净资产-443.70万元。全年实现营业收入557.57万元，净利润-1,795.61万元。

处置子公司：

武汉全柴动力有限责任公司。主营柴油机、农、林、牧、渔机械及配件等批发和零售，注册资本1,500万元。公司持有武汉全柴100%股权。武汉全柴已于2025年11月注销，注销完成后，武汉全柴将不再纳入公司合并财务报表范围，不会对公司整体业务发展和持续盈利能力产生重大影响。武汉全柴年初至处置日的净利润为-47.28万元。

（四）公司投资

1、募集资金使用情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕1767号文核准，公司非公开发行股票6,684.49万股，发行价格每股11.22元，募集

资金总额75,000万元，扣除承销保荐、股份登记、验资、法律顾问等发行费用965.79万元，募集资金净额为74,034.21万元。该募集资金已于2021年8月25日全部存入公司设立的银行专户内，容诚会计师事务所（特殊普通合伙)出具了容诚验字[2021]230Z0186号验资报告。公司已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

截至2025年12月31日，募集资金使用情况如下：

投资项目

注：公司于2023年10月27日召开第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。“国六系列发动机智能制造建设（二期）项目”、“绿色铸造升级改造项目”及“氢燃料电池智能制造建设项目”已实施完成，公司将募投项目结项后的节余募集资金6,652.70万元（包括银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金。节余募集资金转为流动资金后，公司将按照相关交易合同约定以募集资金继续支付对应项目合同尾款及质保金。

2、股权投资情况威蓝动力科技（安徽）有限公司由滁州威全项目投资合伙企业（有限合伙）、全柴动力合资组建，注册资本5亿元，其中：滁州威全认缴出资2.55亿元，占比51%；全柴动力认缴出资2.45亿元，占比49%。威蓝动力经营范围为汽车零部件研发、汽车零部件及配件制造等。截至2025年12月31日，公司实际出资9,800万元。

3、暂时闲置自有资金现金管理情况

公司履行必要的法定程序，在股东会授权的有效期及额度范围内对暂时闲置自有资金进行现金管理，并按规定依法履行信息披露义务。截至2025年12月31日，公司使用暂时闲置自有资金购买理财产品尚未赎回的余额为13.65亿元。

（五）董事会日常工作

1、董事会会议情况

本年度公司董事会共召开了四次会议：

序号

2、股东会决议执行情况

本年度公司股东会共召开了两次会议：

的议案；关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案；关于提请股东会授权董事会制定2025年中期分红方案的议案；关于聘任2025年度审计机构的议案。

报告期内，董事会严格按照股东会的授权，认真执行股东会通过的各项决议，相关决议已执行完毕。

3、董事会专门委员会履职情况

报告期内，董事会下设的专门委员会严格按照各自的工作制度，积极开展相关工作，认真履行职责。

本年度审计委员会共召开五次会议，召开情况及审议内容如下：

薪酬与考核委员会依据公司年度生产经营情况，结合高级管理人员的职责分工和年度指标分解情况，对高级管理人员的履职及薪酬情况进行了审查，确定公司高级管理人员的年度绩效工资数额。报告期末公司董事和高级管理人员实际获得的报酬合计税前675.21万元。

4、信息披露工作

公司依照《信息披露事务管理制度》要求，由公司董事会秘书、董事会办公室负责对外信息披露，确定《上海证券报》、《中国证券报》

为公司信息披露的报刊；公司严格按照有关法律、法规的要求，信息披露内容真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂。同时加强主动性披露，增强上市公司透明度，确保股东及时知悉公司的重要事项和经营业绩等情况。

5、内幕信息知情人登记管理公司严格执行《内幕信息知情人登记制度》及有关规定。及时对涉及定期报告等事项的内幕信息知情人进行登记，并根据有关规定将内幕信息知情人名单提交上海证券交易所备案，确保公司信息披露的公开、公平、公正，防范内幕信息泄漏，杜绝内幕交易发生，切实维护广大投资者的合法权益。

6、投资者关系管理公司严格按照《投资者关系管理制度》要求，积极做好投资者关系管理工作。公司设有专人负责投资者咨询电话、电子邮箱和上证e互动平台，在公司网站设立投资者关系专栏。上述沟通渠道畅通，接待良好。报告期内，公司进一步加强投资者关系管理工作，积极召开投资者说明会，认真做好投资者来电的接听和答复等工作，并及时回复上证e互动等平台的相关问题。

（六）财务报告、内部控制审计公司2025年度财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了全柴动力2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司于2025年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

二、2026年经营计划

2026年是“十五五”的开局之年，全球形势复杂多变，国内“碳

中和”、“碳达峰”战略深入推进，内燃机行业发展面临新的挑战，公司将紧抓行业电动化转型和清洁能源发展的新机遇，坚定不移地推动发动机产品向高端化、智能化和绿色化转型升级，实现传统动力与新能源技术深度融合，形成新的业务增长点。

面对复杂多变的外部环境，公司将紧紧围绕2026年度经营目标，重点做好以下工作：

公司治理层面，公司董事会将严格按照相关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的最新监管要求履行职责，继续深入学习贯彻《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》等文件精神，充分发挥董事会、经营层治理主体作用，健全公司内部治理制度，确保决策流程合法合规，积极贯彻执行股东会决议，严格履行信息披露义务，提升投资者回报水平，重视投资者关系管理，依法维护公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。

科技创新方面，在产品研发上，严格遵守国家排放法规要求，严守排放底限，关注国家政策导向，紧盯目标市场客户需求，全面提升产品市场竞争力。公司将积极响应国家“双碳”战略目标，持续推进混合动力、清洁能源发动机、新能源的技术开发与升级，构建传统能源、清洁能源和新能源领域的多元化发展格局，为全柴高质量发展注入新动能。

市场销售方面，通过优化产品结构、拓展销售渠道、聚焦客户需求等营销管理，助推销量持续增长。奋力拓展海外业务，提升出口产品口碑，提高海外市场销量。持续开展服务创新，不断优化服务体系，提高用户满意度，进一步提升产品和服务的影响力。

质量管理方面，严格执行质量管理体系要求，不断完善质量管理机制流程；深入推进全面质量管理，让质量意识深入人心；以数字化系统建设赋能质量管理，通过QMS质量管理系统提供数据支持与分析，开展产品全生命周期质量管理；持续开展质量改进项目，有效解决质量难题。全方位提升质量管理水平，切实做到产品质量始于客户需求，

终于客户满意。企业管理方面,持续保障内控机制有效运行，强化重点业务领域风险管控，防范经营风险；扎实推进降本增效工作，促进降本增效成果转化，增加经营效益；深入开展数字化管理，持续推进信息化项目建设，提升经营效率；创新企业管理措施，加大人才队伍培育，提高经营质量。

该报告请各位股东及股东代表审议。

安徽全柴动力股份有限公司董事会二〇二六年四月二十八日

议案二：

关于审议《2025年年度报告》全文及摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定与要求，公司董事会编制了《安徽全柴动力股份有限公司2025年年度报告》全文及摘要。

《2025年年度报告》全文及摘要详见本公司于2026年3月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公告。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

安徽全柴动力股份有限公司董事会

二〇二六年四月二十八日

议案三：

关于计提资产减值准备的议案

各位股东及股东代表：

现将全年计提的资产减值准备情况报告如下：

一、计提坏账准备328.86万元，其中：计提应收票据坏账准备

473.17万元、转回应收账款坏账准备143.21万元；转回其他应收款坏账准备1.1万元。

公司以预期信用损失为基础，对应收票据、应收账款、其他应收款进行减值测试并确认减值损失。结合2025年末公司应收票据类别、应收账款的客户性质、账龄分布、回款情况等，2025年度应收款项计提减值损失金额328.86万元。

二、计提存货跌价准备4,879.15万元。

资产负债表日，公司对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备。

2025年度，存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

项目

三、计提固定资产减值准备9.34万元。

综上，本期计提各项资产减值准备5,217.35万元，将影响公司2025年度利润总额减少5,217.35万元。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

安徽全柴动力股份有限公司董事会

二〇二六年四月二十八日

议案四：

2025年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

现将公司2025年度财务决算情况报告如下：

一、损益情况

单位：元

项目

上述主要指标分析如下：

1、本期营业收入较上期增长10.73%，主要系销量增长影响销售收入增加所致；

2、本期营业成本较上期增长11.02%，主要系销量增长影响销售成本增加所致；

3、本期税金及附加较上期增长42.78%，主要系应交增值税增加影响城建税及教育费附加增加所致；

4、本期财务费用较上期增长13.79%，主要系本期利息收入较上年同期减少所致；

5、本期其他收益较上期下降12.43%，主要系本期享受到的先进制造业企业增值税加计抵减金额较上年同期减少所致；

6、本期投资收益较上期下降19.65%，主要系本期收回股权投资影响联营企业投资收益较上年同期减少所致；

7、本期公允价值变动收益较上期下降949.87%，主要系公司购买的理财类产品确认的公允价值变动和股权回购条款形成的金融资产确认的公允价值变动影响所致；

8、本期信用减值损失较上期下降81.06%，主要系应收账款余额较年初减少及收回部分单项计提的应收账款，影响计提的信用减值损失减少所致；

9、本期资产减值损失较上期增长97.43%，主要系本期计提的存货跌价准备较上年同期增加所致；

10、本期资产处置收益较上期下降465.61%，主要系本期处置固定资产收益较上年同期减少所致；

11、本期营业外收入较上期增长269.66%，主要系本期核销无需支付款项较上年同期增加所致；

12、本期所得税费用较上期下降68.56%，主要系本期利润减少影响当期所得税费用减少，另本期计提减值准备增加影响确认递延所得税费用减少所致；

13、净利润、归属于母公司股东的净利润较上期分别下降25.59%、

22.66%，主要系母公司利润较上年同期减少所致。

二、资产负债情况截至2025年12月31日，公司资产总计6,175,467,955.66元，负债合计2,897,918,130.83元，归属于母公司股东权益合计3,248,521,659.37元，少数股东权益29,028,165.46元，股东权益合计3,277,549,824.83元。

三、现金流量情况报告期内，现金及现金等价物净增加额为-147,573,052.77元,比上年同期减少11,821,217.68元,各项活动产生的现金流量净额情况如下：

1、经营活动产生的现金流量净额为401,766,200.54元，比上年同期增加333,929,980.58元，主要系本期销售商品、提供劳务收到的现金增加所致；

2、投资活动产生的现金流量净额为-518,016,042.65元，比上年同期减少349,848,576.83元，主要系本期支付投资的现金增加所致；

3、筹资活动产生的现金流量净额为-31,238,793.69元，比上年同期增加4,187,672.27元。

四、主要经济指标

1、资产负债率：46.93%；

2、每股收益：0.15元；

3、净资产收益率：加权为2.00%；

4、流动比率为1.82；速动比率为1.53。

2025年有关财务数据详见公司财务报告。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

安徽全柴动力股份有限公司董事会

二〇二六年四月二十八日议案五：

2025年度利润分配预案各位股东及股东代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度归属于母公司股东的净利润为64,461,295.12元，加年初未分配利润837,734,838.13元，提取法定盈余公积7,208,897.58元，扣除2024年度已分配的利润26,135,995.14元，2025年度末可供投资者分配的利润为868,851,240.53元。

公司拟以2025年12月31日总股本435,599,919股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.3元(含税)。本次分配利润支出总额为13,067,997.57元，剩余未分配利润855,783,242.96元结转至以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。

公司2025年前三季度已实施现金分红8,711,998.38元，因此2025年度现金分红总额为21,779,995.95元，占归属于母公司股东净利润的33.79%。符合中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定。

以上预案请各位股东及股东代表审议。

安徽全柴动力股份有限公司董事会

二〇二六年四月二十八日

议案六：

关于对暂时闲置自有资金进行现金管理的议案

各位股东及股东代表：

为了提高资金的使用效率，合理使用公司资金，公司拟在确保不影响正常生产经营及投资建设项目资金需求，有效控制风险的前提下，对暂时闲置自有资金进行现金管理。具体情况如下：

一、投资情况概述

1、投资目的

提高资金使用效率，获取较高的资金收益，合理降低财务费用。

2、投资额度

公司拟对最高额度不超过20亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理。在上述额度内可以滚动使用，但期限内任一时点的交易金额上限（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过上述额度上限。

3、资金来源

公司及其子公司暂时闲置自有资金。

4、投资方式

为控制风险，适时购买具有合法经营资格的包括但不限于商业银行、证券公司、保险公司等金融机构发行安全性高、流动性好、稳健型的理财产品。

5、投资期限

自公司股东会审议通过之日起12个月内有效，单个短期理财产品的期限不超过12个月。

6、实施方式

公司董事会提请股东会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，包括但不限于：选择合格专业理财机构、明确投资理财金额、期限、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司分管财务负责人负责组织公司财务部具体实施。

7、信息披露

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定要求及时披露公司自有资金现金管理的具体情况。

二、投资风险分析及风控措施

公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估、筛选，选择安全性高、投资回报相对较高的理财产品。尽管投资理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，未来不排除本次现金管理收益将受到市场波动的影响。公司拟采取的风险控制措施如下：

1、财务部根据公司经营计划及资金使用情况，针对理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品，由财务负责人进行审核后提交董事长审批。

2、财务部建立台账，对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。

3、公司审计委员会将根据审慎性原则，对资金使用情况进行日常监督和检查。公司独立董事有权对公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理情况进行监督与检查，必要时可聘请专业机构进行审计。

三、投资对公司的影响

在不影响公司正常生产经营及投资建设项目资金需求，有效控制风险的前提下，公司使用暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好、稳健型的理财产品，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，

进一步提升公司整体业绩水平，为股东获取更多的投资回报。公司将根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及公司财务制度相关规定进行相应的会计处理，具体以年度审计结果为准。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

安徽全柴动力股份有限公司董事会二〇二六年四月二十八日

议案七：

关于申请银行综合授信额度的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司及下属子公司生产经营资金需要，公司拟于2026年向各相关银行申请办理综合授信业务，额度合计人民币37.80亿元。在授信额度范围内，公司可根据实际需求办理融资业务。向各相关银行申请综合授信额度的具体情况如下：

单位：万元

序号

以上授信额度不等于公司的实际融资金额，公司与上述银行实际发生的融资金额应在授信额度内，融资业务包括但不限于申请流动资金贷款、开具银行承兑汇票等。具体融资金额、品种、期限、用途及

相关权利义务关系以公司与银行签订的合同为准。

公司董事会提请股东会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续,并签署相关法律文件，有效期自公司股东会通过之日起12个月。以上议案请各位股东及股东代表审议。

安徽全柴动力股份有限公司董事会二〇二六年四月二十八日

议案八：

关于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，为稳定投资者分红预期，提升上市公司投资价值，与投资者共享发展成果，增强投资者获得感，公司董事会拟提请股东会授权董事会在满足下述条件前提下制定并实施具体的2026年度中期（半年度或前三季度）分红方案。

一、中期分红条件

1、公司当期归属于上市公司股东的净利润为正，且累计未分配利润亦为正数；

2、公司的现金流能够满足正常经营活动及持续发展的资金需求。

二、中期分红的金额上限

公司在进行中期分红时，分红金额不超过当期合并报表归属于上市公司股东净利润的15%。

三、中期分红的授权

为简化中期分红程序，公司董事会提请股东会批准授权董事会在法律法规和《公司章程》规定范围内，办理2026年度中期分红相关事宜，授权内容及范围包括：

1、在满足股东会审议通过的2026年度中期分红条件及金额上限的情况下，董事会可根据实际情况制定具体的2026年度中期分红方案；

2、在董事会审议通过2026年度中期分红方案后，公司将在法定期限内择期完成分红事项；

3、办理其他以上虽未列明但为2026年度中期分红所必须的事项。上述授权事项，除法律法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其指定的授权代理人办理。授权期限自2025年度股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。以上议案请各位股东及股东代表审议。

安徽全柴动力股份有限公司董事会

二〇二六年四月二十八日

议案九：

关于审议《董事、高级管理人员薪酬管理制度》

的议案各位股东及股东代表：

新修订的《上市公司治理准则》（以下简称“治理准则”）自2026年1月1日起实施。为切实落实《治理准则》中公司董事高管激励约束机制相关规定，结合本公司实际情况，公司董事会制订了《安徽全柴动力股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》，具体内容请见附件1。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

附1：《全柴动力董事、高级管理人员薪酬管理制度》

安徽全柴动力股份有限公司董事会

二〇二六年四月二十八日

议案十：

关于聘任2026年度审计机构的议案各位股东及股东代表：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）作为公司2025年度财务报告、内部控制的审计机构，在提供审计服务过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，严格遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司年度审计任务。现公司拟续聘天健为公司2026年度财务报告、内部控制的审计机构，具体情况如下：

一、机构信息

1.基本信息

事务所名称

2.投资者保护能力天健具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2025年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：

原告

上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对天健履行能力产生任何不利影响。

3.诚信记录

近三年（2023年1月1日至2025年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施18次、自律监管措施13次，纪律处分5次，未受到刑事处罚。112名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚15人次、监督管理措施63人次、自律监管措施42人次、纪律处分23人次，未受到刑事处罚。

二、项目信息

1、基本信息

项目合伙人及签字注册会计师：黄加才，2007年起成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2007年开始在天健执业，2025年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核9家上市公司审计报

告。

签字注册会计师：周杨，2014年起成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2014年开始在天健执业，2025年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核4家上市公司审计报告。

项目质量复核人员：王立丽，2009年起成为注册会计师，2018年开始从事上市公司审计，2010年开始在天健执业，2025年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核5家上市公司审计报告。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天健及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

本期年报审计费用为52万元，较上期审计费用未发生变化。

本期内控审计费用为18万元，较上期审计费用未发生变化。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

安徽全柴动力股份有限公司董事会二〇二六年四月二十八日

议案十一：

关于选举第十届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

公司第九届董事会经2022年度股东会选举产生，任期三年将届满。根据《公司章程》规定，经党委会议前置研究建议,提名徐玉良先生、刘吉文先生、姚兵先生、於中义先生、王芳女士为公司第十届董事会非独立董事候选人，上述被提名人均具备董事履职能力。公司第十届董事会任期三年，自股东会批准之日起计算。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

附2：非独立董事候选人简历

安徽全柴动力股份有限公司董事会二〇二六年四月二十八日

议案十二：

关于选举第十届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代表：

公司第九届董事会经2022年度股东会选举产生，任期三年将届满。

根据《公司章程》规定，经党委会议前置研究建议,提名黄荷暑女士、郝利君先生、解明国先生为公司第十届董事会独立董事候选人。上述被提名人均具备独立董事履职能力，已经通过上海证券交易所候选独立董事资格审查，其中黄荷暑女士、郝利君先生已取得独立董事资格证书，解明国先生承诺将尽快参加并完成上海证券交易所独立董事履职学习平台的学习，并取得上海证券交易所认可的培训证明材料。

公司第十届董事会任期三年，自股东会批准之日起计算。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

附3：独立董事候选人简历

安徽全柴动力股份有限公司董事会

二〇二六年四月二十八日

附1：

安徽全柴动力股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则第一条为进一步完善安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司的经营管理效益，根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件有关规定，综合考虑公司实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，制定本制度。

第二条本制度适用公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：

（一）独立董事：是指由公司按照《上市公司独立董事管理办法》聘任的，不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

（二）非独立董事：包括外部董事和内部董事。外部董事指股东单位推荐或公司依法聘任的不在公司或子公司担任除董事以外其他职务的非独立董事。内部董事指与公司签订劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事，包括由职工代表担任的董事。

（三）高级管理人员是指公司董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》认定的其他高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）坚持按劳分配与责、权、利相匹配的原则；

（二）坚持薪酬与公司经营指标挂钩的原则；

（三）坚持激励与约束相统一的原则；

（四）坚持短期激励与中长期激励相结合的原则；

（五）坚持效率优先兼顾公平的原则。

第二章薪酬管理机构第四条公司股东会负责审议并批准董事薪酬考核方案，公司董事会负责审议并批准高级管理人员的薪酬考核方案。第五条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。

第六条董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，必要时可以委托第三方开展绩效评价。

第七条在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第八条公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会负责董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬的构成与标准

第九条公司董事薪酬

（一）独立董事：公司按规定对独立董事支付独立董事津贴，津贴标准由股东会确定，按月发放。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其控股股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。独立董事因出席公司董事会

和股东会发生的差旅、食宿费用及依法行使职权所需的其他费用，由公司承担。

（二）非独立董事：

1、外部董事：本制度第二条所述外部董事的薪酬由其推荐或委派单位负责，公司不再支付额外报酬或津贴。外部董事因出席公司董事会和股东会发生的差旅、食宿费用及依法行使职权所需的其他费用，由公司承担。

2、内部董事：公司内部董事根据其担任的具体职务，其薪酬标准和绩效考核按照本制度及董事、高级管理人员薪酬考核方案执行，不再另行支付董事津贴。兼任子公司负责人的，按照所任子公司负责人职务薪酬考核方案执行，并不再另行支付董事津贴。

非由高级管理人员或其他实行年薪制的人员兼任的职工代表董事，其薪酬标准及考核按照原任岗位不变，公司另行支付职工代表董事津贴。津贴标准由股东会确定，按月发放。

第十条公司董事（不含独立董事和职工代表董事）、高级管理人员的薪酬应当由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

第四章薪酬的支付

第十一条董事、高级管理人员的绩效薪酬应在年度报告披露后，依据经审计的财务数据进行考核。

第十二条董事、高级管理人员的薪酬（包括独立董事津贴、职工代表董事津贴）均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社保费用等事项后，剩余部分支付给个人。

第十三条公司可以结合行业特性、业务模式等因素建立董事、高级管理人员薪酬递延支付机制，该机制应当明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。

第十四条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第五章止付追索

第十五条公司因财务造假等错报对财务进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重，按有关规定减少或停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章附则

第十六条本制度未尽事宜，或者与国家法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》有冲突的，依照有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。

第十七条本制度由公司董事会负责解释。

第十八条本制度经公司股东会审议通过后生效。

附2：

非独立董事候选人简历徐玉良：男，汉族，1982年9月出生，中共党员，大学本科学历，经济学和管理学双学士。2006年7月参加工作，历任安徽全柴集团有限公司办公室副主任、主任、董事、总经理助理，本公司生产制造部副经理、精益办主任、制造公司总经理、总经理，国元证券股份有限公司监事。现任安徽全柴集团（股份）有限公司党委委员、本公司董事长，兼任安徽全柴集团有限公司董事，安徽全柴天和机械有限公司董事长。

刘吉文：男，汉族，1973年9月出生，大学本科学历，正高级会计师。1995年7月参加工作，历任本公司主办会计、财务部经理、副总会计师、副总经理、财务负责人。现任本公司董事、总经理，兼任安徽全柴集团有限公司董事。

姚兵：男，汉族，1970年12月出生，中共党员，中国科学技术大学工商管理硕士，经济师。1991年9月参加工作，历任本公司办公室秘书、副主任、主任，安徽全柴集团有限公司副总经理，安徽全柴天和机械有限公司董事长、总经理，本公司监事会主席。现任本公司副总经理，兼任安徽欧波管业科技有限公司董事。

於中义：男，汉族，1971年10月出生，中共党员，大学本科学历。1990年8月参加工作，历任安徽天利动力股份有限公司营销部经理、副总经理、总经理，本公司职工监事、总经理助理、营销公司总经理，安徽全柴顺兴贸易有限公司监事。现任安徽全柴集团(股份)有限公司党委委员、本公司副总经理。

王芳:女，汉族，1977年8月出生，专科学历，高级会计师、税务师。1995年7月参加工作，历任本公司主办会计、财务会计科科长、财务部副经理、经理，安徽全柴天和机械有限公司监事会主席，桐城市中辰城市建设运营有限公司董事。现任安徽全柴集团有限公司副总会计师，兼任全椒县企业融资担保有限公司董事。

附3：

独立董事候选人简历黄荷暑:女，汉族，1979年6月出生，中共党员，合肥工业大学工商管理（财务管理）博士。2004年参加工作，历任安徽大学商学院会计系讲师、副教授、硕士生导师。现任安徽大学商学院会计系教授、硕士生导师，兼任聚灿光电科技股份有限公司、中电电机股份有限公司独立董事。国家级实验教学示范中心2019年经济管理实验教学"联奕奖"优秀教师，安徽大学“教书育人先进个人”。在大数据财务分析与决策、企业成本管理、风险管理等方面具有丰富的研究与实践经验，并在会计、审计等专业领域内发表论文10余篇，主持国家级、省部级等各类课题5项。

郝利君:男，满族，1968年10月出生，中共党员，吉林工业大学工学博士。1996年8月参加工作，历任吉林工业大学汽车工程学院助理研究员，北京理工大学车辆工程学院博士后。现任公司第九届董事会独立董事，北京理工大学机械与车辆学院副教授。在内燃机领域具有丰富的理论和实践经验，主要从事汽车排放测试、控制技术等研究工作。在国内外学术刊物发表论文60余篇，并以第一作者出版学术专著《汽车排气污染物遥感检测》，另参加编制《GB17691-2018柴油车污染物排放限值及测量方法(中国第六阶段)》等多项国家及地方排放标准、专业著作和教材。主持或参加国家自然科学基金、科技部重点研发计划项目等几十项课题。

解明国:男，汉族，1965年9月出生，中共党员，中国科技大学工学博士，正高级工程师。1989年7月参加工作，历任安徽合力股份有限公司合肥铸锻厂主任、厂长、党委书记，安徽合力股份有限公司总经理助理、总经济师。现任安徽省铸造协会会长。在铸造行业、智能制造及企业管理等领域具有三十多年的从业经验，长期从事企业生产、技术和管理类相关工作。曾获“安徽省科技进步二等奖”、“中国发明协会一等奖”、“中国机械工业科学技术奖二等奖”等多项个人荣誉。