南山铝业：华泰联合证券有限责任公司关于山东南山铝业股份有限公司分拆所属子公司南山铝业国际控股有限公司至香港联交所上市相关内幕信息知情人买卖股票情况之专项核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于山东南山铝业股份有限公司分拆所属子公司南山铝业国际控股有限公司至香港联交所上市相关内幕信息知情人买卖股票情况之专项核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为山东南山铝业股份有限公司（以下简称“南山铝业”、“公司”或“上市公司”）拟分拆所属子公司南山铝业国际控股有限公司（以下简称“南山铝业国际”、“拟分拆主体”或“所属子公司”）至香港联交所上市（以下简称“本次分拆”）的独立财务顾问，根据《上市公司分拆规则（试行）》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规的规定，对南山铝业本次分拆首次作出决议前六个月至《山东南山铝业股份有限公司关于分拆所属子公司南山铝业国际控股有限公司至香港联交所上市的预案》披露期间的南山铝业内幕信息知情人股票交易情况进行了核查，核查情况如下：

一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间

本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为本次分拆首次作出决议前六个月（2023年4月12日）至《山东南山铝业股份有限公司关于分拆所属子公司南山铝业国际控股有限公司至香港联交所上市的预案》披露前一日（即2023年10月13日，以下简称“期末”）止，即2023年4月12日至2023年10月13日（以下简称“自查期间”）。

二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

（一）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

（二）拟分拆主体及其现任董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

（三）公司控股股东及其现任董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

（四）相关中介机构及具体业务经办人员；

（五）其他知悉本次分拆内幕信息的机构和自然人；

（六）前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。

三、核查对象在核查期间内买卖上市公司股票的情况及说明

根据相关方提供的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，自查期间内，上述纳入本次分拆核查范围内的相关方存在交易南山铝业股票的情形如下：

（一）法人买卖上市公司股票情况

根据相关自查结果及中登公司出具的《股东股份变更明细清单》，自查期间内幕信息知情人机构不存在买卖南山铝业股票的情况。

（二）自然人买卖上市公司股票情况

根据相关自查结果及中登公司出具的《股东股份变更明细清单》，自查期间内幕信息知情人自然人在自查期间买卖南山铝业股票的情况如下：

单位：股

序号

针对上述自查期间相关自然人买卖南山铝业股票的行为，独立财务顾问访谈了相关内幕信息知情人或其直系亲属，并取得了其出具的声明，具体如下：

、公司相关人员本人买卖南山铝业股票出具的声明与承诺函

（

）针对上述股票买卖情况，谭树青出具了声明与承诺函，主要内容如下：

“本人作为山东南山铝业股份有限公司（以下简称“南山铝业”）现任财务总监，关于自查期间（即2023年4月12日至2023年10月13日）买卖南山铝业股票的

情况，说明如下：

1、本人在进行相关股票交易时，尚未被聘任为南山铝业财务总监，并不知

晓南山铝业拟将其控股子公司南山铝业国际控股有限公司分拆至香港联交所上市事宜以及相关方案的非公开信息。本人在自查期间买卖南山铝业股票纯属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次分拆不存在任何关联关系，本人及本人近亲属不存在利用南山铝业拟将其控股子公司南山铝业国际控股有限公司分拆至香港联交所上市事宜以及相关方案的非公开信息进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。

2、除自查报告中披露的信息外，在本次自查期间，本人及本人近亲属没有

其他持有或买卖南山铝业股票的情况。直至本次分拆实施完毕或南山铝业宣布终止本次分拆之日前，本人及本人近亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行南山铝业股票交易。

3、本人承诺本声明与承诺中所涉及各项内容不存在虚假陈述、重大遗漏之

情形，本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

、公司相关人员近亲属买卖南山铝业股票出具的声明与承诺函

（

）针对上述股票买卖情况，姚强及李荣芳出具了声明与承诺函，主要内容如下：

①姚强

“本人作为山东南山铝业股份有限公司（以下简称“南山铝业”）监事，关于本人配偶李荣芳自查期间（即2023年4月12日至2023年10月13日）买卖南山铝业股票的情况，说明如下：

1、本人从未向李荣芳等本人直系亲属透露过任何关于南山铝业拟将其控股

子公司南山铝业国际控股有限公司分拆至香港联交所上市事宜以及相关方案的非公开信息。本人直系亲属系基于其自身对于证券市场、行业判断和对南山铝业股票投资价值的分析和判断而独立做出操作，确属偶然、独立和正常的股票交易

及个人投资行为，不存在利用内幕信息进行交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。

2、自查期间，本人从未公开或泄露有关内幕信息，不存在直接或间接建议

他人买卖南山铝业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。直至本次分拆实施完毕或南山铝业宣布终止本次分拆之日前，本人不会以任何方式将南山铝业本次分拆之未公开信息披露给第三方，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行南山铝业股票交易。

3、本人承诺本声明与承诺中所涉及各项内容不存在虚假陈述、重大遗漏之

情形，本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

②李荣芳

“本人作为山东南山铝业股份有限公司（以下简称“南山铝业”）现任监事之直系亲属，关于自查期间（即2023年4月12日至2023年10月13日）买卖南山铝业股票的情况，说明如下：

1、除南山铝业公开披露的信息外，本人进行股票交易时并未知晓关于南山

铝业拟将其控股子公司南山铝业国际控股有限公司分拆至香港联交所上市事宜以及相关方案的非公开信息，本人系基于自身对于证券市场、行业判断和对南山铝业股票投资价值的分析和判断而独立做出操作，确属偶然、独立和正常的股票交易及个人投资行为，不存在利用内幕信息进行交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。

2、除自查报告中披露的信息外，在本次自查期间，本人没有其他持有或买

卖南山铝业股票的情况。直至本次分拆实施完毕或南山铝业宣布终止本次分拆之日前，本人将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行南山铝业股票交易。

3、本人承诺本声明与承诺中所涉及各项内容不存在虚假陈述、重大遗漏之

情形，本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、

完整性承担法律责任。”（

）针对上述股票买卖情况，宋浩淼及韩新宇出具了声明与承诺函，主要内容如下：

①宋浩淼

“本人作为南山集团资本投资有限公司投资者关系经理，关于本人直系亲属韩新宇自查期间（即2023年4月12日至2023年10月13日）买卖山东南山铝业股份有限公司（以下简称“南山铝业”）股票的情况，说明如下：

1、本人从未向韩新宇等本人直系亲属透露过任何关于南山铝业拟将其控股

子公司南山铝业国际控股有限公司分拆至香港联交所上市事宜以及相关方案的非公开信息。本人直系亲属系基于其自身对于证券市场、行业判断和对南山铝业股票投资价值的分析和判断而独立做出操作，确属偶然、独立和正常的股票交易及个人投资行为，不存在利用内幕信息进行交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。

2、自查期间，本人从未公开或泄露有关内幕信息，不存在直接或间接建议

他人买卖南山铝业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。直至本次分拆实施完毕或南山铝业宣布终止本次分拆之日前，本人不会以任何方式将南山铝业本次分拆之未公开信息披露给第三方，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行南山铝业股票交易。

3、本人承诺本声明与承诺中所涉及各项内容不存在虚假陈述、重大遗漏之

情形，本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

②韩新宇

“本人作为南山集团资本投资有限公司投资者关系经理宋浩淼之直系亲属，关于自查期间（即2023年4月12日至2023年10月13日）买卖山东南山铝业股份有限公司（以下简称“南山铝业”）股票的情况，说明如下：

1、除南山铝业公开披露的信息外，本人进行股票交易时并未知晓关于南山

铝业拟将其控股子公司南山铝业国际控股有限公司分拆至香港联交所上市事宜以及相关方案的非公开信息，本人系基于自身对于证券市场、行业判断和对南山铝业股票投资价值的分析和判断而独立做出操作，确属偶然、独立和正常的股票交易及个人投资行为，不存在利用内幕信息进行交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。

2、除自查报告中披露的信息外，在本次自查期间，本人没有其他持有或买

卖南山铝业股票的情况。直至本次分拆实施完毕或南山铝业宣布终止本次分拆之日前，本人将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行南山铝业股票交易。

3、本人承诺本声明与承诺中所涉及各项内容不存在虚假陈述、重大遗漏之

情形，本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

除上述相关自然人外，其他内幕信息知情自然人在自查期间不存在买卖南山股票的情形。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：根据中登公司的查询结果、上市公司内幕信息知情人登记表、本次分拆上市自查范围内相关自然人出具的相关声明，并在前述相关自然人出具的相关声明与承诺内容属实的前提下，上述相关主体在自查期间买卖南山铝业股票的行为不属于《中华人民共和国证券法》等相关法律法规所规定的利用本次分拆有关内幕信息从事证券交易的行为，对本次分拆不构成实质性法律障碍。

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于山东南山铝业股份有限公司分拆所属子公司南山铝业国际控股有限公司至香港联交所上市相关内幕信息知情人买卖股票情况之专项核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日