南山铝业：2024年第二次临时股东大会会议资料

股票代码：600219 股票简称：南山铝业

山东南山铝业股份有限公司

2024年第二次临时股东大会

会议资料

二〇二四年九月

目 录

一、2024年第二次临时股东大会会议须知 ...... 1

二、2024年第二次临时股东大会会议议程 ...... 3

三、2024年第二次临时股东大会议案

1、 议案一：关于提请股东大会授权董事会全权办理2024年三季度利润分配事项的议案 ...... 4

2、 议案二：关于未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划的议案... 5

山东南山铝业股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议须知为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》等有关规定，制定本次股东大会现场会议须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守如下规定：

一、各股东及授权代表应按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。各股东请将证明文件放于会议桌上，便于现场见证律师查验，并将相关证明文件随同表决票一同提交。

二、本公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序和服务等各项事宜。

三、在股东大会召开期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、董事会秘书、监事、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的其他人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东（或其授权代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。

四、股东（或其授权代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东（或其授权代表）要求在股东大会现场会议上发言，应在遵循公司会议规定，由公司统一安排，经大会主持人许可后方可进行发言询问，发言时应先报告所持的股份份额，每位股东发言时间一般不超过5分钟。除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。

五、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行法律见证。本次大会由北京浩天律师事务所进行法律见证。

六、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。公司将通

过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种，若同一表决权出现在现场和网络重复表决的，以第一次投票结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。

七、本次股东大会表决票清点工作，由现场股东代表、一名监事代表、一名见证律师参加。

八、与会股东应听从大会工作人员安排，共同维护好股东大会秩序和安全。为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。

山东南山铝业股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程

一、会议安排

1、现场会议时间：2024年9月10日14：30

2、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

3、会议地点：山东省烟台市龙口市南山国际会议中心三楼白玉厅

4、会议出席者：

2024年9月3日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东经参会登记后出席会议；

公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的律师；公司董事会邀请的相关人员。

二、会议议程

1、宣读本次股东大会现场会议须知；

2、请现场见证律师验证参会股东及授权代表相关证明文件；

3、宣读出席现场会议的股东、授权代表人数及代表股数情况；

4、宣读议案并由现场股东进行书面表决；

5、股东或股东代理人与公司相关人员进行交流；

6、选举计票人和监票人，并进行计票和监票；

7、休会，等待网络投票结果；

8、复会，宣读表决结果；

9、律师宣读律师现场见证意见；

10、主持人宣布会议结束。

议案一：

关于提请股东大会授权董事会全权办理2024 年三季度利润分配事项的议案

公司依托优势的铝产业链和深厚的企业文化，着力优化发展经营模式，抢占布局良机，深耕铝产业链，做深、做细、做精高附加值产品，逐渐发展成为铝业市场的领头力量。经过多年建设与经营，公司持续优化业务格局，高效激发经营活力，全力稳固效益平台，以更加稳健的步伐迈向高质量发展阶段。近年来，公司不断向上下游延伸产业链，逐渐形成了国内重点发力航空板和汽车板等高壁垒产品、海外聚焦上游氧化铝和电解铝的发展格局。2024年上半年，公司实现营业收入156.67亿元，较上年同期增长8.05%；实现归属于上市公司股东的净利润21.89亿元，较上年同期增长66.68%，主要经营指标稳中有进。

在业绩增长的同时，公司继续积极推进落实各阶段股东回报方案。在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力等因素的基础上，为进一步回馈投资者对公司的坚定支持，加大投资者回报力度，分享经营成果，提振投资者的持股信心，维护广大投资者的利益，推动公司股票价值合理回归，公司决定根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红（2023 年修订）》、《公司章程》等有关法律法规的规定，提请股东大会授权董事会全权办理 2024 年三季度利润分配相关事宜。由董事会根据公司的盈利情况和资金需求状况，在符合现金分红的条件下，制定公司 2024 年三季度利润分配方案并在规定期限内实施。

山东南山铝业股份有限公司董事会

2024年9月10日

议案二：

关于未来三年（2024 年-2026 年）

股东分红回报规划的议案

为进一步完善和健全山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）科学、稳定、持续的分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件和《山东南山铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会制定了《山东南山铝业股份有限公司未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

一、 制定本规划的考虑因素

公司作为铝加工行业头部企业之一，以国家发展战略为导向，借助良好的政策环境，不断健全产业链，逐渐成长为“上游能源、中游冶炼、下游加工”全产业链布局的高端铝制造企业。公司结合自身经营状况，业绩情况，基于公司所处行业的特点及其发展趋势，并结合公司自身经营模式、盈利水平、发展规划、社会资金成本、外部融资环境、现金流状况等重要因素，在平衡投资者的合理回报和公司的持续发展的基础上，建立对投资者稳定、持续回报机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，平衡投资者短期利益和长期回报。

二、 制定本规划的基本原则

1、本规划的制定应遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定；

2、重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理好公司短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案；

3、保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

三、 未来三年（2024 年-2026 年）股东回报具体规划

（一）利润分配的形式

公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，扣除回购账户（如有）中不享受利润分配的股份，进行利润分配，利润分配的方式包括现金、股利以及现金加股利的方式，公司在具备条件时将优先选择现金分红。

（二）现金分红的条件和比例

1、现金分红条件

公司实施现金分红应同时满足下列条件：

（1）公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）公司累计可供分配利润为正值；

（3）审计机构对公司当年财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

2、现金分红比例

为响应“新国九条”要求，增强公司现金分红的持续性、稳定性和可预期性，推动一年多次分红，同时为进一步健全公司常态化分红机制，提高投资者回报水平，公司在生产经营情况良好，现金流充裕，具备公司章程约定的现金分红的条件下，计划 2024-2026 年度每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 40%（年内多次分红的，进行累计计算）。

四、利润分配的相关决策程序和机制

（一）利润分配预案的拟定

董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，应充分听取监事会的意见。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前还可以通过电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

（二）决策程序

1、董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见。

2、利润分配预案经董事会审议通过后，经股东大会审议通过（股东大会授权范围内除外）。

（三）利润分配的监督

监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

2、未严格履行现金分红相应决策程序；

3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

五、公司股东回报规划的修改机制

1、若公司预测当年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订股东回报规划，例如提高现金分红的比例；

2、公司在特殊情况下无法按照本次股东回报规划确定当年利润分配方案的，可在利润分配政策规定范围内向下修订股东回报规划，新修订的股东回报规划应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

六、其他

1、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行；如本规划制定后，有关法律法规或公司章程就上市公司分红条款进行修改且与本规划不尽相同的，公司分红将按照法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定执行。

2、本规划由公司董事会负责制定、修改及解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。

山东南山铝业股份有限公司董事会

2024年9月10日