南山铝业：2024年第三次临时股东大会会议资料

股票代码：600219 股票简称：南山铝业

山东南山铝业股份有限公司

2024年第三次临时股东大会

会议资料

二〇二四年十二月

目 录

一、2024年第三次临时股东大会会议须知 ...... 1

二、2024年第三次临时股东大会会议议程 ...... 3

三、2024年第三次临时股东大会议案

1、议案一：关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案 ...... 4

2、议案二：关于减少注册资本、变更经营范围及修订《公司章程》部分条款的议案 ...... 7

3、议案三：山东南山铝业股份有限公司为全资子公司南山美国有限公司提供担保展期的议案 ...... 10

4、议案四：关于公司与南山集团有限公司签订“2025年度综合服务协议附表”并预计2025年日常关联交易额度的议案 ...... 11

5、议案五：关于公司与新南山国际投资有限公司签订“2025年度综合服务协议附表”并预计2025年度日常关联交易额度的议案 ...... 13

6、议案六：预计2025年度公司控股子公司PT.Bintan Alumina Indonesia与齐力铝业有限公司关联交易情况的议案 ...... 15

7、议案七：关于与南山集团财务有限公司签订<金融服务协议>的议案...... 16

8、议案八：预计2025年度公司与南山集团财务有限公司关联交易情况的议案 ...... 20

9、议案九：关于向银行申请授信额度并授权董事长签署相关业务文件的议案 22

山东南山铝业股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议须知为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》等有关规定，制定本次股东大会现场会议须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守如下规定：

一、各股东及授权代表应按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。各股东请将证明文件放于会议桌上，便于现场见证律师查验，并将相关证明文件随同表决票一同提交。

二、本公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序和服务等各项事宜。

三、在股东大会召开期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、董事会秘书、监事、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的其他人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东（或其授权代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。

四、股东（或其授权代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东（或其授权代表）要求在股东大会现场会议上发言，应在遵循公司会议规定，由公司统一安排，经大会主持人许可后方可进行发言询问，发言时应先报告所持的股份份额，每位股东发言时间一般不超过5分钟。除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。

五、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行法律见证。本次大会由北京浩天律师事务所进行法律见证。

六、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。公司将通

过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种，若同一表决权出现在现场和网络重复表决的，以第一次投票结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。

七、本次股东大会表决票清点工作，由现场股东代表、一名监事代表、一名见证律师参加。

八、与会股东应听从大会工作人员安排，共同维护好股东大会秩序和安全。为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。

山东南山铝业股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议议程

一、会议安排

1、现场会议时间：2024年12月27日14：30

2、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

3、会议地点：山东省烟台龙口市南山国际会议中心三楼白玉厅

4、会议出席者：

2024年12月19日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东经参会登记后出席会议；

公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的律师；公司董事会邀请的相关人员。

二、会议议程

1、宣读本次股东大会现场会议须知；

2、请现场见证律师验证参会股东及授权代表相关证明文件；

3、宣读出席现场会议的股东、授权代表人数及代表股数情况；

4、宣读议案并由现场股东进行书面表决；

5、股东或股东代理人与公司相关人员进行交流；

6、选举计票人和监票人，并进行计票和监票；

7、休会，等待网络投票结果；

8、复会，宣读表决结果；

9、律师宣读律师现场见证意见；

10、主持人宣布会议结束。

议案一：

关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案

1、本次回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，增强投资者对公司的信心，推动公司股票价值合理回归，维护广大公司及广大投资，尤其是中小投资者的利益，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于减少公司注册资本。

2、本次拟回购股份的种类

拟回购股份种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

3、本次回购股份的方式

拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

4、本次回购股份的实施期限

1、本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购预案之日起不超12个月。如触及以下条件，则回购期提前届满，回购方案即实施完毕：

（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，则回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

3、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

4、回购方案实施期间，若因市场情况导致公司股价长期处于回购价格上限，公司可结合自身情况提请董事会审议调整回购价格上限，保障公司回购股份方案的顺利实施。

5、本次拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

1、回购用途：本次回购的股份将用于注销并减少公司注册资本。

2、回购资金总额：不低于人民币3亿元（含），不超过人民币6亿元（含），具体的回购金额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

3、回购股份数量、占公司总股本的比例：

在本次回购价格上限人民币6.24元/股条件下，分别按回购资金总额下限3亿元人民币与上限6亿元人民币，测算回购股份的数量及占公司总股本的比例如下：

注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量以后续实施情况为准。

6、本次回购股份的价格、定价原则

公司本次回购股份的最高价不超过人民币6.24元/股。本次回购股份最高价上限未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

7、本次回购股份的资金来源

资金来源为公司自有资金。

8、办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购股份的实施，提请公司股东大会授权董事会全权办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：

1、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量等；

2、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及相关授权人士依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本回购方案；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

4、通知债权人，充分保障债权人的合法权益；

5、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

6、在相关事项完成后，办理回购公司股份注销及减资、公司章程修改及工商变更登记等事宜；

7、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；

8、本授权有效期为自股东大会通过本次公司回购股份预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止期内有效。

山东南山铝业股份有限公司董事会

2024年12月27日

议案二：

关于减少注册资本、变更经营范围及修订《公司章程》部分条款的议案

一、本次减少注册资本情况

公司于2023年12月13日、2023年12月29日分别召开了第十一届董事会第七次会议、2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于注销并减少公司注册资本。

2024年12月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山东南山铝业股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-065），本次累计回购股份94,882,000股，约占公司总股本的比例为0.81%，上述股份将全部用于注销，公司已于2024年12月9日向上海证券交易所提交了股份注销申请，并于2024年12月10日完成注销手续，本次注销完成后，公司总股本由11,708,552,848股变更为11,613,670,848股。

二、本次变更经营范围情况

公司回购股份方案已于2024年12月9日实施完成并于12月10日完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司回购股份注销手续，公司总股本发生变化，同时公司天然气分公司因实际经营需要，增加代输天然气业务，拟对原经营范围进行变更，结合以上变动，根据国家市场监管总局经营范围规范化登记改革要求，各类企业申请设立登记和新增经营范围的变更登记，需使用市场监管总局《经营范围规范表述目录》进行规范条目表述，因此公司拟对《山东南山铝业股份有限公司章程》部分条款进行修订。具体情况可参见本公告之“三、修订《公司章程》部分条款情况”中本次章程修订前后经营范围变更情况。

三、修订《公司章程》部分条款情况

公司拟根据上述减少注册资本、变更经营范围情况对《山东南山铝业股份有限公司章程》部分条款进行相应修订，具体修改如下：

序号

销售;新材料技术研发;金属制品研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;新材料技术推广服务;工程和技术研究和试验发展;知识产权服务(专利代理服务除外);计量技术服务;认证咨询;碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发。金属废料和碎屑加工处理;非金属废料和碎屑加工处理;再生资源加工;再生资源销售;货物进出口;贸易经纪;耐火材料生产;耐火材料销售;资源再生利用技术研发;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务):纸和纸板容器制造;纸制品销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);玻璃纤维增强塑料制品销售;塑料制品销售;橡胶制品销售;机械设备销售;专业设计服务;特种陶瓷制品销售;建筑陶瓷制品加工制造;五金产品制造;通用零部件制造;锻件及粉末冶金制品制造;锻件及粉末冶金制品销售。

除上述修订外，《公司章程》的其他条款不变。

山东南山铝业股份有限公司董事会

2024年12月27日

议案三：

山东南山铝业股份有限公司为全资子公司南山

美国有限公司提供担保展期的议案

为满足公司全资子公司美国公司贸易需求，公司拟与法国巴黎银行（以下简称“法巴银行”）签署《担保合同》，为美国公司在法巴银行申请额度为50,000万美元的担保展期。本次担保展期期限自股东大会审议通过后双方有权签字人签署《担保合同》并加盖公章之日起生效，有效期至2028年3月31日。本次担保不存在反担保情形。美国公司为公司全资子公司，主营公司产品的销售、新产品研发及技术支持等业务，自2007年成立以来信誉状况良好，公司本次提供担保主要为其正常经营提供贸易融资贷款，符合公司整体的经营规划，且财务风险处于有效控制范围内，具有一定的必要性和合理性。

山东南山铝业股份有限公司董事会

2024年12月27日

议案四：

关于公司与南山集团有限公司签订“2025 年度综合服务协议附表”并预计 2025 年日常关联交易额度的议案

公司与南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）于2017年12月31日续签了《综合服务协议》（以下简称“协议”），协议约定服务内容每年以附表方式由双方协商确定，服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定，有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价的，则执行市场价格；无市场价格的，则协商确定价格。协议有效期限为十年。经公司董事会审议，通过了公司与南山集团签订的“2025年度综合服务协议附表”（以下简称“协议附表”），协议附表约定如下：

度（如2025年市场价格波动较大，南山集团将以不高于市场的价格销售给公司）。

注：参考国家/地方定价的交易价格，如国家/地方定价调整，公司执行金额将进行相应调整

根据公司日常生产经营需要，结合2024年公司实际发生的日常关联交易情况，公司预计2025年度日常关联交易不超过30亿元。

具体内容详见公司于2024年12月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司关于预计2025年年度日常关联交易暨与南山集团财务有限公司签订金融服务协议的公告》（公告编号：

2024-076）。

山东南山铝业股份有限公司董事会2024年12月27日

议案五：

关于公司与新南山国际投资有限公司签订“2025年度综合服务协议附表”并预计 2025 年度日常关联交易额度的议案

公司与新南山国际投资有限公司（以下简称“新南山国际”）于2021年1月28日签订了《综合服务协议》（以下简称“协议”），协议约定服务内容每年以附表方式由双方协商确定，服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定，有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；如无国家价格，则适用市场价格；如无市场价格，由双方依据《协议》协商确定价格。协议有效期限为十年。经公司董事会审议，通过了公司与新南山国际签订的“2025年度综合服务协议附表”（以下简称“协议附表”），协议附表约定如下：

注1：生产用水（含污水处理）按照龙口市物价局2025年定价执行。

注2：参考国家/地方定价的交易价格，如国家/地方定价调整，公司执行金额将进行相应调整。

根据公司日常生产经营需要，结合2024年公司实际发生的日常关联交易情况，公司预计2025年度日常关联交易不超过5亿元。

具体内容详见公司于2024年12月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司关于预计2025年年度日常关联交易暨与南山集团财务有限公司签订金融服务协议的公告》（公告编号：

2024-076）。

山东南山铝业股份有限公司董事会2024年12月27日

议案六：

预计2025年度公司控股子公司PT.BintanAlumina Indonesia 与齐力铝业有限公司

关联交易情况的议案

公司控股子公司PT.Bintan Alumina Indonesia（以下简称“BAI”）与齐力铝业子公司PRESS METAL BINTULU SDN BHD（以下简称“齐力民都鲁”）签订了《氧化铝销售合同》（以下简称“合同”），合同约定BAI向齐力民都鲁提供氧化铝, 双方每年以合同内容确定氧化铝的销售价格（以澳洲氧化铝价格指数及伦敦金属交易所铝锭期货价格系数定价）、数量及结算时间，双方预计2025年度交易累计发生额不高于40亿元。

具体内容详见公司于2024年12月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司关于预计2025年年度日常关联交易暨与南山集团财务有限公司签订金融服务协议的公告》（公告编号：

2024-076）。

山东南山铝业股份有限公司董事会2024年12月27日

议案七：

关于与南山集团财务有限公司签订<金融服务协议>的议案

公司与南山集团财务有限公司原签订的《金融服务协议》已到期，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及相关规定，为进一步细化金融服务事宜、保护双方的合法权益、完善协议内容，根据公平、公正、合理的原则，双方决定重新签订《金融服务协议》，有效期限三年。具体内容如下：

甲方：山东南山铝业股份有限公司

法定代表人：吕正风

乙方：南山集团财务有限公司

法定代表人：宋日友

甲方是在上海证券交易所上市的股份有限公司，乙方是经国家金融监督管理部门批准设立的非银行金融机构，根据《企业集团财务公司管理办法》，甲方为南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）的成员单位，乙方将为其提供金融服务。甲乙双方本着平等、互利、诚信的原则，就乙方为甲方提供一揽子金融服务事宜，达成本协议。

第一条 本协议中的甲方包括其自身以及符合南山集团成员单位条件的参股公司、子公司等。

第二条 乙方向甲方提供的金融服务内容包括：

1.财务顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

2.办理资金结算与收付；

3.非融资性保函；

4.委托贷款；

5.票据承兑与贴现；

6.即期结售汇业务；

7.吸收甲方存款；

8.贷款；

9.甲方产品买方信贷。

第三条 甲方优先选择乙方作为其提供结算服务的主要金融机构，乙方提供的结算服务，应方便、快捷，且乙方向甲方提供结算服务的收费标准不高于国内其他金融机构同等业务费用水平且不高于乙方向南山集团其他成员单位提供的同种类服务的收费标准。第四条 甲方优先选择乙方作为其存款服务的金融机构，乙方提供的存款品种和计息规则应符合人民银行的规定，且提供给甲方的存款利率不低于同期主流商业银行存款利率并且不低于乙方吸收南山集团其他成员单位同种类存款所确定的利率。第五条 甲方优先选择乙方作为其提供融资服务的金融机构，乙方应尽可能提供各类产品满足甲方的生产经营需要，且乙方提供的融资利率或费率不高于同期商业银行融资利率或费率并且不高于乙方为南山集团其他成员单位同种类融资利率或费率。

第六条 甲方与乙方之间的各项关联交易业务，不得超过甲方当期公开披露的限额。

第七条 风险评估及控制措施

乙方应及时将自身风险状况告知甲方，配合甲方积极处置风险，保障甲方资金安全，当出现以下情形时，甲方不得继续向乙方新增存款:

1.乙方同业拆借、票据承兑等集团外(或有)负债类业务因乙方原因出现逾期超过5个工作日的情况；

2.乙方或甲方的控股股东、实际控制人及其他关联方发生重大信用风险事件(包括但不限于公开市场债券逾期超过7个工作日、大额担保代偿等)；

3.乙方按照《企业集团财务公司管理办法》规定的资本充足率、流动性比例等监管指标持续无法满足监管要求，且主要股东无法落实资本补充和风险救助义

务；

4.发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

5.乙方被国家金融监督管理总局责令进行整顿；

6.其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。

第八条 其他责任义务

1.乙方向甲方提供的存款和结算服务，须在保证甲方对资金的所有权、使用权和收益权不受任何影响的情况下进行；如乙方出现支付困难等情况，根据《企业集团财务公司管理办法》，乙方母公司有义务采取增加相应资本金等必要行动，包括负责组织清算等，以保证甲方的利益。

2.本协议生效后，甲乙双方均应履行本协议所约定的义务，任何一方不履行或不完全履行本协议所约定义务的，应根据法律的规定和本协议的约定承担违约责任。

3.乙方在后续运作过程中，有义务继续按照相关法律法规的规定进行规范运作。

4.本协议由甲乙双方共同制定，对双方具有同等约束力，必须经双方书面确认，方可对本协议进行修改。

第九条 争议解决方式

甲乙双方在履行本协议过程中若发生争议，首先应协商解决；协商不成的，可以通过以下2种方式解决：

1.在甲方所在地法院通过诉讼方式；

2.仲裁方式，提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照金融争议仲裁规则在烟台进行仲裁。

第十条 协议生效

本协议在满足以下条件时生效，以下事项以完成日较晚的日期为协议生效日：

1.本协议的签订构成甲方与乙方的关联交易，甲方须按其《公司章程》、子公司《公司章程》和上市地上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。

2.本协议由双方加盖单位公章后生效。

第十一条 附则

1.本协议有效期三年，有效期至2027年12月31日，有效期满后需视甲方的审批情况决定本协议的终止或延续。

2.本协议一式四份，甲、乙双方各执两份，各份协议具有同等效力。

具体内容详见公司于2024年12月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司关于预计2025年年度日常关联交易暨与南山集团财务有限公司签订金融服务协议的公告》（公告编号：

2024-076）。

山东南山铝业股份有限公司董事会2024年12月27日

议案八：

预计 2025 年度公司与南山集团财务有限公司

关联交易情况的议案

公司与南山集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）于2022年8月25日签订《金融服务协议》已到期，根据业务发展需求，公司拟与财务公司重新签订《金融服务协议》，协议约定财务公司向公司提供相关金融服务，协议有效期为三年。2025年度公司与财务公司预计关联交易情况详见下表：

注：结算发生额/全年发生额为合并范围内各公司间的交易额

具体利率情况如下表：

交易类别

贴现

具体内容详见公司于2024年12月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司关于预计2025年年度日常关联交易暨与南山集团财务有限公司签订金融服务协议的公告》（公告编号：

2024-076）。

山东南山铝业股份有限公司董事会2024年12月27日

议案九：

关于向银行申请授信额度并授权董事长

签署相关业务文件的议案

根据公司2024年度经营状况及营运资金的需要，同时考虑宏观环境的影响，为公司及时获得授信支持，公司拟向以下银行申请授信：

公司拟向各银行申报的授信额度（包括但不限于流贷、开立信用证、进出口押汇、开立保函、开立银行承兑汇票、承兑汇票贴现、进口开证、商票保贴、进出口代付、反向保理、商票融资、国内证项下融资、票据池业务、低风险业务、类低风险业务、供应链融资、融易信、银团贷款、出口保理等品种业务），不等

于银行批复的授信额度；授信额度和期限，将按照公司的资金需求，以各家银行实际批复为准。董事会提请股东大会授权董事长:

1、代表公司全权办理上述授信业务，其所签署的各项授信的合同(协议)、承诺书和一切与上述业务有关的文件，本公司一概予以承认，由此产生的法律后果和法律责任概由本公司承担，必要时，股东大会授权的代表有权转委托他人履行其职责，受转托人的行为视为董事会授权代表的行为，其法律后果和法律责任亦由公司承担。

2、签署、批准公司因业务需要，需新增办理的授信业务，新增的单一授信银行额度不超过 20 亿元(含)。

山东南山铝业股份有限公司董事会

2024年12月27日