江苏阳光：详式权益变动报告书(陆宇)

股票代码：600220 股票简称：江苏阳光

江苏阳光股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：江苏阳光股份有限公司上市地点：上海证券交易所股票简称：江苏阳光股票代码：600220

信息披露义务人名称：陆宇通讯地址：江苏省江阴市**********股份变动性质：增加（实际控制人间接股权协议转让）

签署日期：二〇二三年六月

信息披露义务人声明

一、 本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

二、 依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在江苏阳光股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在江苏阳光股份有限公司拥有权益。

三、 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、 本次权益变动未触发要约收购义务。

五、 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

目录 ...... 3

释义 ...... 4

第一节 信息披露义务人介绍 ...... 5

第二节 权益变动目的 ...... 17

第三节 权益变动方式 ...... 18

第四节 资金来源 ...... 21

第五节 后续计划 ...... 22

第六节 对上市公司的影响分析 ...... 24

第七节 与上市公司之间的重大交易 ...... 27

第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 28

第九节 其他重大事项 ...... 29

第十节 备查文件 ...... 30

信息披露义务人声明 ...... 31

财务顾问声明 ...... 32

附表 ...... 33

释义

在本报告书中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：

信息披露义务人

上市公司、公司、江苏阳光

阳光集团

阳光控股、目标公司

标的股权

本次权益变动

权益变动完成

《股权转让协议》

台州蒙萨斯

中数威科

集团投资公司

中国证监会

证券交易所

《公司法》

《证券法》

《收购办法》

财务顾问

元、万元

注：本报告书除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 信息披露义务人介绍

一、 信息披露义务人基本情况

二、 信息披露义务人最近五年的主要任职情况

江苏阳光股份有限公司

威创集团股份有限

公司

三、 信息披露义务人最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人最近5年未受到行政处罚、刑事处罚、不存在其他违规失信记录，未涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或者仲裁。

销售；电子元器件与机电组件设备销售；集成电路芯片及产品销售；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；大数据服务；人工智能公共数据平台；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能基础软件开发；人工智能通用应用系统；网络技术服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能应用软件开发；人工智能基础资源与技术平台；智能控制系统集成；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；数据处理服务；计算机系统服务；集成电路芯片设计及服务；计算机及办公设备维修；以自有资金从事投资活动；电子专用设备销售；广播电视传输设备制造；货物进出口

蒙萨斯（台州）投资有限

公司

江苏阳光海克医疗器械有限公司

江苏阳光生态园科技有限公司

四、 信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务

本次股权转让完成后，信息披露义务人陆宇将成为阳光控股的实际控制人，直接和间接控制的核心企业和经营范围具体情况如下：

纺织品、服饰面料及辅料的检验测试服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

五、 信息披露义务人在境内、境外持有其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况本次权益变动完成后，陆宇持有阳光控股66.7925%股权，阳光控股持有阳光集团99%股权，阳光集团持有台州蒙萨斯100%股权，台州蒙萨斯持有中数威科99.93%股权，中数威科直接持有威创集团股份有限公司（股票简称：威创股份；股票代码：002308）219,502,109股，持股比例为24.22%。

截至本报告书签署日，信息披露义务人未在境内、境外单独或合计持有其他上市公司5%以上的发行在外的股份。

第二节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

陆克平与信息披露义务人为父子关系，出于家庭内部安排，信息披露义务人拟以协议转让的方式受让其父亲陆克平持有的阳光控股66.7925%股权及对应全部权益，导致阳光控股及上市公司的实际控制人将由陆克平变更为信息披露义务人。

陆克平先生未担任上市公司的董事、监事和高级管理人员，陆宇先生自2023年3月开始担任上市公司的董事长，为更有效地提高上市公司经营管理和决策效率，满足上市公司的公司治理和未来发展需求，双方拟进行阳光控股的股权转让，本次权益变动将更有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益。

二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其拥有权益股份的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内通过二级市场、协议转让、认购上市公司发行新股等方式继续增持或处置其已拥有上市公司股份的计划。若未来信息披露义务人拟增持上市公司股份或处置其已拥有上市公司股份，将会严格按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，及时履行相关决议程序及信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动方式

信息披露义务人与陆克平为父子关系，2023年6月2日，信息披露义务人与陆克平签署《股权转让协议》，出于家庭内部安排，信息披露义务人以协议转让的方式受让其父亲陆克平持有的阳光控股66.7925%股权及对应全部权益，转让完成后，阳光控股及上市公司的实际控制人将由陆克平变更为信息披露义务人。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司权益情况

本次权益变动前，信息披露义务人未直接和间接持有上市公司股份。上市公司实际控制人为陆克平。

本次权益变动后，信息披露义务人持有阳光控股66.7925%股权，阳光控股持有阳光集团99%股权，因此信息披露义务人通过阳光控股间接控制阳光集团持有的上市公司226,311,454股股份，占上市公司总股本的比例为12.69%。2023年5月15日，阳光集团、郁琴芬女士、孙宁玲女士签署了新的《一致行动人协议》，阳光集团、郁琴芬女士、孙宁玲女士为一致行动人，合计持股比例为26.92%。本次权益变动完成后，陆宇将成为江苏阳光的实际控制人。

本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司股权控制关系如下图所示：

三、本次权益变动所涉及的协议主要内容

1、《股权转让协议》

陆克平先生与陆宇先生为父子关系，出于家庭内部安排，陆克平先生拟向陆宇先生转让其持有的公司间接控股股东阳光控股66.7925%股权及对应全部权益，并于2023年6月2日签署了《股权转让协议》，协议主要内容如下：

甲方：陆克平（“转让方”）

乙方：陆宇（“受让方”）

第一条 本次股权转让

1.本次股权转让标的为转让方持有的目标公司66.7925%股权。为免疑义，双方一致确认，前述所转让的标的股权包括与标的股权相关的全部权益。

2.转让方拟转让的股权中，标的公司60.2925%股权已于2020年8月27日质押给中国农业发展银行江阴市支行。

3.双方同意，自本协议签署之日起30个工作日内，转让方应办理标的股权有关的质押解除手续并配合目标公司到市场监督管理部门办理本次股权转让的工商变更登记手续。

4.受让方按照本条第3款的约定办理完工商变更登记后即取得目标公司股权，成为目标公司股东，并按照法律、法规的规定享有相应的股东权利并履行相应股东义务。

第二条 转让价款、支付方式

1.转让价款

本次股权转让双方为父子关系，双方确认本次交易的标的股权作价为人民币36,252.80万元。

2.双方确认并同意，乙方在办理完本次股权转让的工商变更登记手续后六个月内将股权转让款一次性支付给甲方。

第三条 双方的权利与义务

1.转让方应根据本协议约定，协助受让方办理目标公司的变更登记手续。

2.本次股权转让需要解除与目标公司有关的股权质押，由转让方负责办理。

3.转让方应就本次交易相关事项获得目标公司有权决策机构的同意。

4.受让方有权要求转让方协助受让方办理目标公司股权变更登记手续。

四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

1、本次权益变动拟转让股份的权利限制情况

陆克平拟转让的股权中，阳光控股60.2925%股权已于2020年8月27日质押给中国农业发展银行江阴市支行。对于前述质押情况，陆克平承诺在标的股权交割过户时不存在针对标的股权的限售、质押、冻结或其他可能导致标的股权权利被限制的情形。

2、上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，阳光集团持有的江苏阳光的股份处于质押状态的股票情况如下：

除上述事项外，截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及股份不存在其他限售、质押、冻结等权利限制的情形。

第四节 资金来源

本次转让为父子间股权转让，交易的标的股权作价为人民币36,252.80万元。本次权益变动的资金来源为信息披露义务人及其家庭的自有资金或信息披露义务人的自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司的情形；不存在通过与上市公司资产置换或者其他交易取得资金的情形。

第五节 后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

本次权益变动后，信息披露义务人将从维护上市公司及全体股东利益出发，积极发展上市公司现有业务领域，优化资产质量及业务结构，增强上市公司盈利能力以提升股东回报率。截至本报告书签署日，信息披露义务人目前无未来12个月内对上市公司主营业务进行重大调整的计划。如果根据上市公司的实际情况，今后需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相应的批准程序和信息披露义务。

二、未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务的后续计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人目前无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。但从增强上市公司持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如需根据实际情况对上市公司进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相应的批准程序和信息披露义务。

三、对上市公司董事、监事、高级管理人员组成的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人目前无对上市公司董事、监事、高级管理人员进行调整的计划。如果根据上市公司实际经营情况，需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人目前无修改上市公司章程条款的计划。如果根据上市公司实际经营情况，需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人目前无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相应的批准程序和信息披露义务。

六、上市公司分红政策的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人目前无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相应的批准程序和信息披露义务。

七、其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人目前无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。为增强上市公司运营效率和盈利能力以提升股东回报率，信息披露义务人如未来对上市公司业务和组织结构进行适当调整，将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。

第六节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

截至本报告书签署日，信息披露义务人将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保本次交易后的江苏阳光在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立。为保证上市公司独立性，信息披露义务人承诺：

“1、资产独立

（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

（2）保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。

2、人员独立

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本人及本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人及本人控制的其他企业中领薪。

（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本人及本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人及本人控制的其他企业之间完全独立。

3、财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户。

（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人及本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

（5）保证上市公司依法独立纳税。

4、机构独立

（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人及本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

5、业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

（2）保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。

6、保证上市公司在其他方面与本人及本人控制的其他企业保持独立。”

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争，本次权益变动不会导致信息披露义务人与上市公司产生同业竞争的情形。

为避免与上市公司发生同业竞争，信息披露义务人承诺：

“1、本人及本人控制的其他企业目前没有在中国境内或境外直接或间接地以任何方式从事任何与上市公司主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。

2、自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的其他企业在中国境内或境外将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股份或权益）从事任何与上市公司主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。

3、如若本人及本人控制的其他企业未来获得任何可能与上市公司主营业务构成实质竞争的业务或业务机会，本人将采取一切措施促使该业务或业务机会转移给上市公司。

4、本人保证在能够实际控制上市公司期间，上述承诺持续有效且不可撤销。”

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

为规范与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人承诺：

“1、本人及本人控制的企业将尽可能减少和规范与上市公司及其控制的企业之间潜在的关联交易；就本人及本人控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法减少或有合理原因而发生的关联交易事项，本人及本人控制的其他企业将遵循市场交易的公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。

2、本人保证本人及本人控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。

3、本人将促使本人及本人控制的其他企业不通过与上市公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况如下：

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

本次权益变动报告书签署日前24个月内，信息披露义务人为上市公司提供担保，具体情况如下：

截至本报告书签署之日前24个月内，除前述信息披露义务人为上市公司提供担保外，信息披露义务人与上市公司及其子公司未发生其他合计金额高于人民币3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司的现任董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他合同、默契或安排

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内不存在买卖上市公司股份的情况。

二、信息披露义务人直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况信息披露义务人的母亲郁琴芬存在买入上市公司股票的情况，具体如下：

2022年9月16日，公司披露了《关于控股股东的一致行动人增持公司股份计划的公告》（编号：临2022-056），郁琴芬女士拟以自身账户或其成立的信托计划及资管计划等方式，在未来6个月内（自2022年9月16日起至2023年3月15日）通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易等增持公司股份，增持股份数量不低于17,833,500股且不超过35,666,800股，即增持比例不低于公司总股本的1%且不超过2%。2023年3月13日至2023年3月14日，郁琴芬女士通过证券交易所集中竞价交易和大宗交易的方式累计增持本公司股份17,840,000股，交易价格区间2.69元-2.72元，增持比例占本公司已发行总股本的1.00%。

在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，除上述信息披露义务人母亲郁琴芬买入公司股票的情况外，不存在信息披露义务人其他直系亲属买卖上市公司股票的情况。

第九节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定在详式权益变动报告书中对本次权益变动的有关信息作出如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露的其他信息。截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并且能够按照《收购办法》第五十条的规定提供文件。

第十节 备查文件

一、备查文件目录

1、 信息披露义务人的身份证明文件；

2、 本次交易涉及的《股权转让协议》；

3、 《江苏阳光控股集团有限公司股东会决议》；

4、 《关于放弃股权优先购买权的声明》；

5、 信息披露义务人关于前24个月与上市公司之间的重大交易的说明；

6、 信息披露义务人关于本人及直系亲属名单及其在本报告书签署日前6个月内买卖上市公司股票的情况说明；

7、 信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函；

8、 信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函；

9、 信息披露义务人关于减少和规范关联交易的承诺函；

10、 信息披露义务人关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

11、 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏阳光股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》；

12、 中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

二、备查文件地点

本报告书和上述备查文件置于上市公司证券部，供投资者查阅。

信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：________________

陆宇

2023年6月2日

财务顾问声明本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《江苏阳光股份有限公司详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：__________ __________方攀峰 李海洋

法定代表人（或授权代表）：__________

郑培敏

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2023年6月2日

附表

详式权益变动报告书

基本情况上市公司名称

股票简称

信息披露义务人名称

拥有权益的股份数量变化

信息披露义务人是否为上市公司第一大股东

信息披露义务人及一致行动人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上

权益变动方式（可多选）

信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例

与上市公司之间是否存在持续关联交易

与上市公司之间是否存在同业竞争

信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持

是否存在《收购办法》第六条规定的情形

是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件

是否已充分披露资金来源

是否披露后续计划

是否聘请财务顾问

本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况

信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权

（此页无正文，为《江苏阳光股份有限公司详式权益变动报告书》及其附表之签章页）

信息披露义务人：________________

陆宇

2023年6月2日