江苏阳光：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于江苏阳光股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于

江苏阳光股份有限公司详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

财务顾问

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

二〇二三年六月

声 明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的规定，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，就本次信息披露义务人披露的《江苏阳光股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。

为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《江苏阳光股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。

2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。

6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。

7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

目 录

声 明 ...... 2

目 录 ...... 3

释义 ...... 4

一、对本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 5

二、对本次权益变动目的的核查 ...... 5

三、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 6

四、对权益变动方式的核查 ...... 16

五、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查 ...... 19

六、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查 ...... 19

七、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 19

八、关于本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展的影响的核查 ...... 21

九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 24

十、对前六个月买卖上市公司股份的情况的核查 ...... 25

十一、财务顾问结论性意见 ...... 25

释义

除非特别说明与另有所指，以下简称在本核查意见中有如下特定意义：

说明：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、对本次详式权益变动报告书内容的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。

本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。

二、对本次权益变动目的的核查

（一）本次权益变动的目的

信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中对本次权益变动的目的进行了如下陈述：

陆克平与陆宇为父子关系，出于家庭内部安排，陆宇拟以协议转让的方式受让其父亲陆克平持有的阳光控股66.7925%股权及对应全部权益，导致阳光控股及上市公司的实际控制人将由陆克平变更为陆宇。

陆克平先生未担任上市公司的董事、监事和高级管理人员，陆宇先生自2023年3月开始担任上市公司的董事长，为更有效地提高上市公司经营管理和决策效率，满足上市公司的公司治理和未来发展需求，双方拟进行阳光控股的股权转让，本次权益变动将更有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益。

经核查，本财务顾问认为本次权益变动的目的符合现行法律、法规的要求，权益变动目的合法、合规。

（二）未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益股份的计划

信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中陈述如下：

“截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内通过二级市场、协议转让、认购上市公司发行新股等方式继续增持或处置其已拥有上市公司股份

的计划。若未来信息披露义务人拟增持上市公司股份或处置其已拥有上市公司股份，将会严格按照《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，及时履行相关决议程序及信息披露义务。”

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于未来12个月是否继续增持上市公司股份或处置已拥有权益股份的计划符合现行法律、法规的要求。

三、对信息披露义务人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人主体资格的核查

经核查，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形。

（二）对信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务情况的核查

经核查，信息披露义务人陆宇在本次权益变动完成后将成为阳光控股的实际控制人，直接和间接控制的核心企业和经营范围具体情况如下：

一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

纺织品、服饰面料及辅料的检验测试服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）对信息披露义务人最近五年受过的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近5年未受到行政处罚、刑事处罚、不存在其他违规失信记录，未涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或者仲裁。

（四）对信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况的核查

经核查，本次权益变动完成后，陆宇将持有阳光控股66.7925%股权，阳光控股持有阳光集团99%股权，阳光集团持有台州蒙萨斯100%股权，台州蒙萨斯持有中数威科99.93%股权，中数威科直接持有威创集团股份有限公司（股票简称：威创股份；股票代码：002308）219,502,109股，持股比例为24.22%。

截至本核查意见签署日，陆宇未在境内、境外单独或合计持有其他上市公司5%以上的发行在外的股份。

四、对权益变动方式的核查

（一）对本次权益变动方式的核查

陆克平与陆宇为父子关系，2023年6月2日，陆宇与陆克平签署《股权转让协议》，出于家庭内部安排，陆宇以协议转让的方式受让其父亲陆克平持有的阳光控股66.7925%股权及对应全部权益，转让完成后，阳光控股及上市公司的实际控制人将由陆克平变更为陆宇。

经核查，本财务顾问认为本次权益变动方式符合现行法律、法规的规定。

（二）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司权益情况的核查

经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未直接和间接持有上市公司股份，

上市公司实际控制人为陆克平。

经核查，本次权益变动后，信息披露义务人将持有阳光控股66.7925%股权，阳光控股持有阳光集团99%股权，因此信息披露义务人通过阳光控股间接控制阳光集团持有的上市公司226,311,454股股份，占上市公司总股本的比例为12.69%。2023年5月15日，阳光集团、郁琴芬女士、孙宁玲女士签署了新的《一致行动人协议》，阳光集团、郁琴芬女士、孙宁玲女士为一致行动人，合计持股比例为

26.92%。本次权益变动完成后，陆宇将成为江苏阳光的实际控制人。

经核查，本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司股权控制关系如下图所示：

（三）对本次权益变动涉及的交易协议有关情况的核查

本次权益变动交易各方签署的《股份转让协议》主要内容如下：

甲方：陆克平（“转让方”）乙方：陆宇（“受让方”）第一条 本次股权转让

1.本次股权转让标的为转让方持有的目标公司66.7925%股权。为免疑义，双方一致确认，前述所转让的标的股权包括与标的股权相关的全部权益。

2.转让方拟转让的股权中，标的公司60.2925%股权已于2020年8月27日质押给中国农业发展银行江阴市支行。

3.双方同意，自本协议签署之日起30个工作日内，转让方应办理标的股权的质押解除手续并配合目标公司到市场监督管理部门办理本次股权转让的工商变更登记手续。

4.受让方按照本条第3款的约定办理完工商变更登记后即取得目标公司股权，成为目标公司股东，并按照法律、法规的规定享有相应的股东权利并履行相应股东义务。

第二条 转让价款、支付方式

1.转让价款

本次股权转让双方为父子关系，双方确认本次交易的标的股权作价为人民币36,252.80万元。

2.双方确认并同意，乙方在办理完本次股权转让的工商变更登记手续后六个月内将股权转让款一次性支付给甲方。

第三条 双方的权利与义务

1.转让方应根据本协议约定，协助受让方办理目标公司的变更登记手续。

2.本次股权转让需要解除与目标公司有关的股权质押，由转让方负责办理。

3.转让方应就本次交易相关事项获得目标公司有权决策机构的同意。

4.受让方有权要求转让方协助受让方办理目标公司股权变更登记手续。

（四）本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

1、本次权益变动拟转让股份的权利限制情况

陆克平拟转让的股权中，阳光控股60.2925%股权已于2020年8月27日质押给中国农业发展银行江阴市支行。对于前述质押情况，陆克平承诺在标的股权交割过户时不存在针对标的股权的限售、质押、冻结或其他可能导致标的股权权利被限制的情形。

2、上市公司股份的权利限制情况

截至本核查意见签署日，阳光集团持有的江苏阳光的股份处于质押状态的股票情况如下：

除上述事项外，截至本核查意见签署日，本次权益变动所涉及股份不存在其他限售、质押、冻结等权利限制的情形。

五、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查

本次转让为父子间股权转让，交易的标的股权作价为人民币36,252.80万元。本次权益变动的资金来源为陆宇及其家庭的自有资金或陆宇的自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司的情形，不存在通过与上市公司资产置换或者其他交易取得资金的情形。

经核查，本财务顾问认为权益变动涉及的资金来源合法、合规。

六、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查

2023年6月1日，阳光控股召开股东会，全体股东一致同意陆克平将其持有的阳光控股66.7925%的股权转让给陆宇。

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动已履行了必要的授权和批准程序。

七、对信息披露义务人后续计划的核查

根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人未来12个月内对上市公司的后续计划如下：

1、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人目前无未来12个月内对上市公司主营业务进行重大调整的计划。如果根据上市公司的实际情况，今后需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相应的批准程序和信息披露义务。

2、未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务的后续计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购

买或置换资产的重组计划。但从增强上市公司持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如需根据实际情况对上市公司进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相应的批准程序和信息披露义务。

3、对上市公司董事、监事及高级管理人员组成的调整计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人目前无对上市公司董事、监事、高级管理人员进行调整的计划。如果根据上市公司实际经营情况，需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。

4、对上市公司章程修改计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人目前无修改上市公司章程条款的计划。如果根据上市公司实际经营情况，需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。

5、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人目前无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相应的批准程序和信息披露义务。

6、上市公司分红政策的调整计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人目前无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相应的批准程序和信息披露义务。

7、其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人目前无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。为增强上市公司运营效率和盈利能力以提升股东回报率，

信息披露义务人如未来对上市公司业务和组织结构进行适当调整，将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。

八、关于本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展的影响的核查

（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响

经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保本次交易后的江苏阳光在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立。

为保证上市公司独立性，信息披露义务人承诺：

“1、资产独立

（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

（2）保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。

2、人员独立

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本人及本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人及本人控制的其他企业中领薪。

（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本人及本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人及本人控制的其他企业之间完全独立。

3、财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户。

（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人及本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

（5）保证上市公司依法独立纳税。

4、机构独立

（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人及本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

5、业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

（2）保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照‘ 公开、公平、公正’的原则依法进行。

6、保证上市公司在其他方面与本人及本人控制的其他企业保持独立。”

（二）本次权益变动对上市公司同业竞争、关联交易的影响

1、对同业竞争的影响

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争，本次权益变动不会导致信息披露义务人与上市公司产生同业竞争的情形。

为避免与上市公司发生同业竞争，信息披露义务人承诺：

“1、本人及本人控制的其他企业目前没有在中国境内或境外直接或间接地以任何方式从事任何与上市公司主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。

2、自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的其他企业在中国境内或境外将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股份或权益）从事任何与上市公司主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。

3、如若本人及本人控制的其他企业未来获得任何可能与上市公司主营业务构成实质竞争的业务或业务机会，本人将采取一切措施促使该业务或业务机会转移给上市公司。

4、本人保证在能够实际控制上市公司期间，上述承诺持续有效且不可撤销。”

2、对关联交易的影响

经核查，本次权益变动完成后，为规范与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人承诺：

“1、本人及本人控制的企业将尽可能减少和规范与江苏阳光及其控制的企业之间潜在的关联交易；就本人及本人控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法减少或有合理原因而发生的关联交易事项，本人及本人控制的其他企业将遵循市场交易的公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。

2、本人保证本人及本人控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。

3、本人将促使本人及本人控制的其他企业不通过与上市公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。”

九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查

（一）信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的重大交易

截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人为上市公司提供担保，具体情况如下：

经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，除信息披露义务人为上市公司提供上述担保外，信息披露义务人与上市公司及其子公司未发生其他合计金额高于人民币3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

（二）信息披露义务人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司的现任董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

（三）信息披露义务人对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。

（四）信息披露义务人对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十、对前六个月买卖上市公司股份的情况的核查

（一）经核查，截至本核查意见签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

（二）经核查，截至本核查意见签署日前六个月内，信息披露义务人的母亲郁琴芬存在买入上市公司股票的情况，具体情况如下：

2022年9月16日，上市公司披露了《关于控股股东的一致行动人增持公司股份计划的公告》（编号：临2022-056），郁琴芬女士拟以自身账户或其成立的信托计划及资管计划等方式，在未来6个月内（自2022年9月16日起至2023年3月15日）通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易等增持公司股份，增持股份数量不低于17,833,500股且不超过35,666,800股，即增持比例不低于公司总股本的1%且不超过2%。2023年3月13日至2023年3月14日，郁琴芬女士通过证券交易所集中竞价交易和大宗交易的方式累计增持本公司股份17,840,000股，交易价格区间2.69元-2.72元，增持比例占本公司已发行总股本的1.00%。

在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，除郁琴芬存在买入公司股票的情况外，不存在信息披露义务人其他直系亲属买卖上市公司股票的情况。

十一、财务顾问结论性意见

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（本页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏阳光股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

方攀峰 李海洋

法定代表人（授权代表）：

郑培敏

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2023年6月2日