江苏阳光：董事会薪酬与考核委员会实施细则(2023年修订)

第一章 总则第一条 为进一步建立健全公司董事、总经理及其他高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《江苏阳光股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本细则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，对董事会负责。第三条 本细则所称董事是指在公司支取薪酬的非独立董事；高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第二章 人员组成第四条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事应占多数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、或二分之一以上独立董事、或全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在薪酬与考核委员会委员内选举产生。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条、第五条规定补足委员人数。第八条 薪酬与考核委员会可下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议。

第三章 职责权限第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟拆分所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 决策程序 第十一条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司董事、高级管理人员的工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事、高级管理人员工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况。第十二条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的考评程序：

（一）公司董事、高级管理人员向董事会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章 议事规则 第十三条 薪酬与考核委员会召开会议，应于会议召开七日前通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。 第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，特殊情况下可采用通讯方式表决。第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事、总经理列席会议。

第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避；薪酬与考核委员会对列席会议的董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规及本细则的规定。 第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签

名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则 第二十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》《董事会议事规则》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第二十四条 本细则由公司董事会负责解释。第二十五条 本细则自公司董事会决议通过之日起施行。

江苏阳光股份有限公司

2023年12月13日