ST阳光：关于对江苏阳光股份有限公司、控股股东江苏阳光集团有限公司、实际控制人陆克平及有关责任人予以纪律处分的决定
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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2024〕129号────────────────────────
关于对江苏阳光股份有限公司、控股股东江苏
阳光集团有限公司、实际控制人陆克平
及有关责任人予以纪律处分的决定
当事人：
江苏阳光股份有限公司，退市前证券简称：ST阳光，退市前证券代码：600220；
江苏阳光集团有限公司，江苏阳光股份有限公司控股股东；
陆克平，江苏阳光股份有限公司实际控制人；
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陆宇，江苏阳光股份有限公司时任董事长；高青化，江苏阳光股份有限公司时任总经理；潘新雷，江苏阳光股份有限公司时任财务总监；杨之豪，江苏阳光股份有限公司时任董事会秘书。
一、上市公司及相关主体违规情况经查明，江苏阳光股份有限公司（以下简称公司）及控股股东江苏阳光集团有限公司（以下简称阳光集团）、实际控制人陆克平在规范运作、信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在如下违规行为。
（一）控股股东及其关联方非经营性占用公司资金2024年4月30日，公司披露2023年年度报告等显示，2023年5月18日，公司与控股股东阳光集团签订《土地转让协议》，交易江阴市新桥镇何巷村、新桥村的一宗土地使用权，交易金额为17,044.23万元。截至2023年12月31日，公司已支付1.7亿元土地转让款，但控股股东阳光集团未按承诺完成土地使用权过户手续，形成非经营性资金占用。年审机构出具的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告显示，控股股东阳光集团2023年度占用累计发生金额、期末占用资金余额均为1.7亿元，占公司上年经审计净资产近8%。因上述资金占用事项及其他应收账款、购置重大资产等事项，年审机构对公司内部控制出具了否定意见的审计报告。同日，公司披露关于实施
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其他风险警示暨停牌的公告，因年审机构对公司出具了否定意见的内部控制审计报告，且资金占用预计无法在一个月内完成清偿，公司股票被实施其他风险警示。
（二）2023年年度业绩预告披露不准确且更正不及时公司于2024年1月31日披露了2023年年度业绩预告，预计2023年年度实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）约900万元，预计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称扣非后净利润）约2,400万元。公告同时披露，公司基于正常生产经营的前提下对部分应收货款计提了坏账准备，本次业绩预告未经注册会计师审计，若资产负债表日后出现客观重大变化将按要求进行会计处理，除此之外公司不存在可能影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。
2024年4月25日，公司披露2023年年度业绩预告更正公告显示，预计2023年实现净利润约-10,008万元，预计2023年实现扣非后净利润约-8,539万元。业绩预告更正的主要原因为，公司对江苏阳光服饰有限公司（以下简称阳光服饰）和阳光集团目前的还款能力重新进行了风险评估，经与年审会计师事务所深入沟通后，基于谨慎性原则，对2023年12月31日与还款相关的会计科目应收账款、预计负债、资产减值损失等进行调整。2024年4月30日，公司披露2023年年度报告显示，2023年实现净利润为-10,008万元，实现扣非后净利润为-8,539万元。
公司年度业绩是投资者关注的重大事项，可能对公司股价及
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投资者决策产生重大影响，公司理应根据会计准则对当期业绩进行客观、谨慎的估计，确保预告业绩的准确性。但公司业绩预告披露不准确，净利润和扣非后净利润由正转负，影响了投资者的合理预期。同时，公司迟至2024年4月25日才发布业绩预告更正公告，更正公告披露不及时。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定公司存在控股股东大额非经营性资金占用，导致公司股票被实施其他风险警示。此外，公司还存在业绩预告披露不准确、更正公告披露不及时，实际业绩出现盈亏变化，严重影响了投资者的合理预期。上述行为违反了《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第
2.1.1条、第4.1.3条、第5.1.4条、第5.1.5条、第5.1.10条等有关规定。
公司控股股东阳光集团、实际控制人陆克平违反诚实信用原则，利用对公司的控制地位致使公司大额资金被控股股东非经营性占用，金额达1.7亿元，数额巨大，且未清偿，严重影响公司的独立性，违反了《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第三条，《股票上市规则》第1.4条、第4.5.1条、第4.5.2条以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第4.1.1条、第4.3.1条等有关规
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定。
责任人方面，时任董事长陆宇作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任总经理高青化作为公司日常经营管理的具体负责人，时任财务总监潘新雷作为公司财务事项的具体负责人，时任董事会秘书杨之豪作为公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司违规行为负有责任。上述人员严重违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.4.2条、第5.1.10条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
（二）相关责任主体异议理由
对于上述违规事项，公司控股股东阳光集团回复无异议，实际控制人陆克平未回复异议，公司及时任董事长陆宇、时任总经理高青化、时任财务总监潘新雷、时任董事会秘书杨之豪提出异议并申请听证，主要异议理由如下。
公司、陆宇及高青化提出：一是关于业绩预告披露违规，公司是在与年审机构沟通后发布的业绩预告，业绩预告更正的原因是纺织行业需求疲软导致阳光服饰后续资金情况恶化，业绩预告发布时公司对此并不知情，并在与年审机构确认了阳光服饰还款情况后，发布了业绩预告更正公告。二是关于控股股东及其关联方非经营性占用公司资金，公司是基于生产经营需要向阳光集团购买该土地，后续因阳光集团的原因无法办理过户手续，形成的资金占用，公司已持续督促阳光集团尽快办理过户。
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潘新雷、杨之豪还提出，公司向阳光集团购买土地，是发生在其任职之前，其本人并未参与决策，且在案涉事件发生后，已履行职责督促整改。
（三）纪律处分决定
对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会审核后认为：
第一，阳光集团为公司控股股东，公司与阳光服饰实际控制人均为陆克平，与公司董事长陆宇系父子关系，公司有能力且理应对控股股东、重要客户关联方资金情况及还款能力保持高度关注，纺织行业疲软、控股股东及关联方财务情况恶化并非公司不可预见的突发情况，但公司及相关责任人未能根据实际财务情况和会计准则要求对公司业绩情况进行充分、合理的预估，未能确保业绩预告的准确性，其所称对行业疲软、关联方资金情况恶化不知情的异议理由不能成立。同时，公司的会计责任与年审机构审计责任相互独立、不能混同，公司及相关责任人不能以审计工作、审计意见代替其应当履行的保证业绩预告真实、准确的职责，公司迟至2024年4月25日才发布业绩预告更正公告，影响了投资者的知情权。
第二，公司控股股东非经营性资金占用所涉金额巨大，违规事实清楚，情节严重，公司购买土地的商业合理性不影响违规事实的认定。公司及有关责任人未能提供证据证明违规事项发生前有针对性的履职措施，其所称持续督促整改系违规发生后应当采取的履职措施，且仅采取向控股股东发函催讨等一般性措施，未
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实际减轻违规行为不良后果，不构成从轻、减轻处分的情形。
第三，公司购买土地行为虽然发生在潘新雷、杨之豪任职前，但公司支付土地转让款后无法办理相关土地过户手续，且控股股东未能偿还公司已支付的土地转让款，控股股东构成非经营性资金占用的违规事实发生在其任职期间，应当对相关违规事项负责。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：
对江苏阳光股份有限公司及控股股东江苏阳光集团有限公司、实际控制人陆克平、时任董事长陆宇、时任总经理高青化、时任财务总监潘新雷、时任董事会秘书杨之豪予以公开谴责，并公开认定陆克平3年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和江苏省地方金融管理局，并记入上市公司诚信档案。公开谴责、公开认定的当事人如对上述公开谴责、公开认定的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
上海证券交易所2024年7月10日