海航控股：关于租入10架A320系列飞机暨关联交易的公告
证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2023-049
海南航空控股股份有限公司关于租入10架A320系列飞机暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”“公司”或“承租人”）拟向Avolon Aerospace Leasing Limited（以下简称“Avolon Aerospace”）以经营性租赁的方式租入10架A320系列飞机，交易金额预计不超过17,500万美元或等值人民币。
? Avolon Aerospace为公司的关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 2023年5月12日，公司第十届董事会第十次会议审议通过了《关于租入10架A320系列飞机的议案》。该事项需提交股东大会审议。
? 本次关联交易为公司正常生产经营的需要，交易严格遵守平等互利的市场交易原则及关联方交易定价原则，不存在损害上市公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及独立性造成不利影响。
为满足公司运营需要，优化公司机队结构、结构性改善机队运营成本、进一步扩大机队规模，公司拟向Avolon Aerospace租入10架A320系列飞机。具体情况如下：
一、关联交易主要内容
（一）交易基本情况
公司拟向Avolon Aerospace以经营性租赁的方式租入10架A320系列飞机，交易金
额预计不超过17,500万美元或等值人民币。
（二）过去十二个月公司及控股子公司与Avolon Aerospace Leasing Limited发生交易的累计金额如下表：
| 关联方 | 交易类型 | 交易金额(人民币元) |
| Avolon Aerospace Leasing Limited | 租赁 | 234,920,651.13 |
| 合计 | 234,920,651.13 | |
（三）本次交易已履行的审议决策程序
因Avolon Aerospace Leasing Limited为合计持有公司5%以上股份的股东海南海航二号信管服务有限公司控制下的企业，故本次交易构成关联交易。该关联交易已于2023年5月12日经公司第十届董事会第十次会议审议通过。
该事项尚需提交股东大会审议。
二、关联人介绍
（一）公司名称：Avolon Aerospace Leasing Limited
（二）注册地址：C/O DAVID VAN DESSEL,KAVANAGHFENNELSIMMONSCOURT HOUSE,SIMMONSCOURT ROAD,BALLSBRIDGE DUBLIN 4,IRELAND
（三）企业代码：906378
（四）主营业务：Aircraft Leasing
（五）主要财务数据：最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币元
| 项目/报表日 | 2022年12月31日 | 2023年3月31日 | 项目/报表年度 | 2022年1-12月 | 2023年1-3月 |
| 总资产 | 150,208,030,000 | 153,210,295,000 | 营业收入 | 5,764,080,000 | 1,375,024,000 |
| 总负债 | -131,380,823,000 | -134,303,295,000 | 利润总额 | 169,631,000 | 255,976,000 |
| 净资产 | 18,827,207,000 | 18,907,000,000 | 净利润 | -17,479,000 | 270,872,000 |
| 扣非净利润 | -18,116,000 | 270,711,000 |
注：上述财务数据未经审计。
三、交易标的的基本情况
（一）本次交易标的为：10架A320系列飞机
（二）租赁飞机制造商：AIRBUS S.A.S.（空中客车公司）
（三）权属情况：上述飞机交付时将不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）交付时间：上述飞机预计于2025年交付，公司将根据实际运力需求与出租方协商具体交付时间。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）出租方：Avolon Aerospace Leasing Limited
（二）承租方：海南航空控股股份有限公司
（三）支付方式：飞机租金将以美元分期支付，公司根据协议分期按月度支付款项。
（四）定价政策
飞机月租金价格参照现行市场价格商定，不高于市场平均租金价格。
五、委托授权
为提高工作效率，提请授权公司经营层签署具体飞机租赁协议及各项相关法律文件。
六、本次交易对公司的影响
本次以经营性租赁的方式引进10架A320系列飞机是为满足公司未来运力增长的需求，扩大公司机队规模，提升公司运营能力，上述飞机引进后，将有效增强公司的营运能力和持续经营能力。
七、独立董事意见
本次交易是为满足公司未来运力增长的需求，扩大公司机队规模，优化公司机队结构，提升公司运营能力和持续经营能力。交易价格参照现行市场价格商定，公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司生产经营形成重大不利影响。
特此公告。
海南航空控股股份有限公司
董事会二〇二三年五月十三日