海航控股：2022年年度股东大会会议材料

海南航空控股股份有限公司2022年年度股东大会会议材料

二〇二三年五月

目录

1.2022年年度报告及年报摘要 ........................... 3

2.2022年董事会工作报告 ............................... 4

3.2022年监事会工作报告 .............................. 14

4.2022年财务报告和2023年财务工作计划 ............... 17

5.2022年年度利润分配预案 ............................ 22

6.关于董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案的议案 .... 237.2022年独立董事述职报告 ............................ 26

8.关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案 ........ 359.关于飞机引进计划的议案 ............................ 37

10.关于2023年度融资计划的议案 ...................... 42

11.关于向香港航空有限公司出租3架A330飞机的议案 .... 44

海南航空控股股份有限公司2022年年度报告及年报摘要

各位股东、股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》、上海证券交易所《上市公司自律监管指南第2号——业务办理：第六号——定期报告》等规定和有关要求，海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）组织编写了2022年年度报告及年报摘要。

以上议案，已经公司第十届董事会第八次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议。

附件：2022年年度报告及2022年年度报告摘要

海南航空控股股份有限公司

二〇二三年五月十九日

海南航空控股股份有限公司2022年董事会工作报告

各位股东、股东代表：

2022年，海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定和要求，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，努力推进年度重点工作计划，在安全飞行、加强党建、效益提升、服务改善等各方面都取得了较好的成绩。现将董事会2022年度的工作情况汇报如下：

一、2022年主要经营情况

2022年，公司实现收入228.64亿元，同比下降32.76%。其中，运输收入205.55亿元，同比下降33.49%；实现辅营收入

23.09亿元，同比下降25.41%；实现归属于上市公司股东的净利润-202.47亿元。

2022年，公司实现总周转量374,162万吨公里，同比下降

43.65%；实现旅客运输量2,107万人，同比下降48.97%；货邮运输量达24.03万吨，同比下降37.64%。飞行班次达19.48万班次，同比下降41.40%；飞行小时达46.62万小时，同比下降

39.12%。

截至2022年12月31日，公司运营飞机共342架，机队分布情况如下表所示：

经营数据摘要：

二、董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开情况

本年度共召开19次董事会会议，会议的召集召开程序符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定。全体董事均积极出席会议，未出现连续两次未亲自参加会议的情况，全体董事对提交至董事会审议的议案未提出异议。历次会议召开时间及审议事项如下：

（二）股东大会执行情况

2022年度，公司共召开1次年度股东大会，9次临时股东大会，均由董事会召集。会议的召集召开程序符合《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，会议合法、有效。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。

（三）董事会下设专门委员会的履职情况

公司董事会下设审计与风险委员会、薪酬与考核委员会、

提名委员会、战略委员会四个专门委员会。2022年，审计与风险委员会召开7次会议，提名委员会召开10次会议，薪酬与考核委员会召开2次会议。各委员会依照《公司章程》及各自实施细则规定的职责和议事规则，认真、尽职地开展工作，发挥了专门委员会的作用，促进了公司的持续发展。

三、积极履行社会责任工作情况

2022年，海航控股积极响应政府号召，以高度的政治责任感和担当精神，勇担企业社会责任，践行“经营企业一定要对国家有利、对企业有利、对员工有利、对旅客有利”的企业价值观，充分展现公司的新气象、新面貌、新精神。

（一）开展儿童关爱活动

海航控股关注困境儿童、留守儿童的健康成长，积极参与儿童关爱与保护工作，履行企业社会责任。2022年，公司党委牵头组织各级党组织开展“航空知识进校园”“关爱自闭症青少年”“善翼·大手牵小手”关爱贫困山区留守儿童活动、“守护希望，关爱特殊儿童”等多项儿童公益活动，保障参加夏令营的青少年安全出行，让孩子们感受到来自海航的关爱与温暖。

（二）“突出贡献旅客”优待服务

2022年，海航控股为国家突出贡献杰出者和英雄模范推出“突出贡献旅客”系列优待服务，为医护工作者推出海南进出港专享购票优惠权益，截至目前，该系列优待服务产品销售已突破7,160余套，以实际行动承担企业社会责任。

（三）开展志愿服务

2022年，海航控股坚持“党建为魂”企业文化，定期组织党员、团员及志愿者开展救孤济困、扶老助残、绿色环保、社区服务等志愿服务活动。同时，公司志愿者积极响应公司号召，

弘扬志愿服务精神，多次参与“慰问养老院孤寡老人”“弘扬雷锋精神，共建绿色家园”“红色引领、净滩护海”等公益活动，用实际行动诠释了海航控股志愿者的爱心、责任与担当，为创建和谐社会贡献力量。

四、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业格局和趋势

1.未来一年行业前景较为乐观，但挑战仍然存在国际航协预计全球航空运输业2023年将实现盈利，随着各国进一步放松旅行限制，全球民航业将迎来全面复苏。同时，经济不确定性、通货膨胀、油价等因素将成为航空业主要风险点，航空公司将面临各方面成本上涨。

全球民航业长期前景明朗，短期复苏面临挑战。国际航协预测，到2036年，全球航空业将提供超过9,800万个就业岗位，创造产值超过5.7万亿美元，航空业将对全球经济复苏起到不可替代的作用。尽管客运需求保持复苏趋势，但2023年航空公司将面临全球经济增速放缓、油价波动等诸多挑战。

2.中国民航呈持续恢复发展态势

2023年全国民航工作会议指出，要按照安全第一、市场主导、保障先行的原则，在做好运行保障能力评估的基础上，把握好行业恢复发展的节奏，优化调整防控策略，积极开拓航空市场，提高协同运行水平。2023年，力争完成运输总周转量976亿吨公里，旅客运输量4.6亿人次，货邮运输量617万吨，总体恢复至2019年的75%左右水平，力争实现盈亏平衡。

（二）公司发展战略

1. 聚焦核心市场，构建全球一体化航线网络

未来海航控股以《新时代民航强国建设行动纲要》《“十

四五”民用航空发展规划》《海南自由贸易港建设总体方案》等重要文件为指导，深度服务海南自贸港建设、京津冀协同发展、长三角一体化、粤港澳大湾区建设、成渝双城经济圈等国家战略，聚焦海南、北京、广深、成渝等核心市场，实现运力集中投放，稳步推动国际航线有序恢复，加密具备持续经营能力和高成长性的重点航线，加大日韩、东南亚等周边国家短程航线拓展力度，同步完善国际航线中转配套网络，加密核心市场之间的国内骨干航线频次，着力打造精品航线，拓宽航点分布，构建以国内航线精品化公交化、国际航线长短结合、国际国内高效中转的全球一体化航线网络。

2. 党建引领，持续推动企业高质量发展

2023年，海航控股将持续全面贯彻落实党建引领，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大精神和全国两会精神，贯彻落实中央经济工作会议精神和全国交通运输工作会议精神，坚持大抓基层鲜明导向，着力增强基层党组织政治功能和组织功能，推动各级党组织全面进步全面过硬，围绕经营发展中心工作，全面做好思想发动、宣传引导、组织动员、关爱保障，持续坚守安全底线、狠抓作风建设、加强市场开发、提高服务品质，实现党建工作与企业高质量发展“双强双赢”，推进公司全面高质量发展，为扎实推进新时代民航强国战略进程贡献海航力量。

3. 筑牢安全基础，提升安全管理效能

2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，是“十四五”承上启下之年，是推进民航高质量发展的关键之年，做好安全工作责任重大、意义重大。海航控股将聚焦全年安全目标全面发力，深入落实习近平总书记关于安全生产的重要论

述和对民航安全工作的系列重要指示精神，认真贯彻“十四五”民用航空发展规划，坚持人民至上、生命至上、安全至上，坚持“依法依规”“加重加厚”“安全再严也不为过”，有效推进《中华人民共和国安全生产法》的落实试点，以“时时放心不下”的责任感持续健全完善全员安全生产责任制及“事前、事中、事后”全链条安全管理，推动安全管理治理体系和治理能力现代化，为公司“发展年”夯实安全基础。

4. 全面升级管理模式，推进数字化转型

2023年，公司将以《数字中国建设整体布局规划》《“十四五”民用航空发展规划》“智慧民航”规划为指导，深挖航司沉淀数据，并依托生产运营、市场核心IT项目，形成支持飞机维修、安全运行、市场营销、旅客精准服务提升的数据、IT系统及算法资产。在安全及运行上实现自动化签派、QAR大数据全流程分析、精益供应链管理等；在市场营销及旅客服务方面，实现旅客精准个性化营销服务、全方位升级空地互联WiFi、搭建机上局域网商城等。通过数字化转型，促进运营流程再造，实现安全运行能力显著提升，成本明显降低，并搭建孕育商业模式创新的高数据素养人才队伍，引领智慧民航发展。

（三）经营计划

1. 探索创新提升综合经营能力

2023 年，海航控股将把握民航市场恢复机遇，在扎实做好基础性经营提升的前提下，打开思路，探寻创新性、突破性的工作举措，推动落实精品航线打造、多层次价格管理机制建设、高价值客户开发等工作，加大国际航线新开及复航力度，差异化布局国际网络骨架，创新产品营销，发挥五星航空品牌优势、宽体机队优势、国际航线优势，创造更大市场收益，实现经营

指标全面提升。

2. 持续提升安全品质

全面加强党对安全工作的领导，强化各级党组织领导核心作用，推动党建与安全业务融合，通过强化作风治理，深入落实三个敬畏，加强积极安全文化引导及宣传，建立安全作风外在行为养成和管理机制；坚持依法依规治企，争做行业典范，做好《安全生产法》“7+7” 法定职责落实试点及法定自查项目试点；推进公司训练体系创新变革，夯实安全“三基” ，参照飞行人员全生命周期训练、CRM 训练及作风管理目标、要求持续加强训练体系建设；强化事前预防、大数据助力风险管控和隐患排查治理，提升安全管理效能；完善安全质量一体化建设，建立并逐步完善“双盯” 安全治理机制；推动安全培训内容与效果全面“升级”，重点提升各层级干部的系统思维、质量意识和队伍管理能力。

3. 加强精细化管理，堵塞跑冒滴漏

以“销售最大化，费用最小化”为指导原则，在风控管理、成本控制等关键环节，落地大数据定量分析并制定提升策略。通过日成本数据的自动化监控、成本异动预警等数字化手段，识别成本管控流程空白；通过市场收益全生命周期、渠道及代理人行为等体系化报表搭建，定位销售及管理关键风控环节。同时依托多样化的激励措施，调动全体干部员工参与成本及风控工作的制度化、精细化管理，定量化消除冗余成本和风险流程，实现在各业务体系全面堵塞经营“跑冒滴漏”。

以上议案，已经公司第十届董事会第八次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议。

海南航空控股股份有限公司

二〇二三年五月十九日

海南航空控股股份有限公司2022年监事会工作报告

各位股东、股东代表：

2022年，海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关要求，本着对全体股东负责的精神，认真地履行了自身职责，依法独立行使职权，促进公司规范运作，维护公司、股东及员工的合法权益。监事会在公司生产经营、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职尽责等方面进行监督。现将2022年度监事会的工作汇报如下：

一、2022年监事会会议召开情况

2022年度，公司监事会总共召开七次会议，会议具体情况如下:

（一）2022年2月11日召开第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于选举公司监事会主席的报告》。

（二）2022年3月21日召开第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于重新制定〈监事会议事规则〉的议案》。

（三）2022年4月29日召开第九届监事会第十四次会议，审议通过了《2021年监事会工作报告》《2021年年度报告及年报摘要》《2021年年度利润分配预案》《2021年度内部控制评价报告》《2022年第一季度报告》。

（四）2022年8月11日召开第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于

〈公司2022年度非公开发行A股股票预案〉的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案》《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》《关于〈海南航空控股股份有限公司未来三年（2022年—2024年）股东回报规划〉的议案》《关于提请股东大会批准海南瀚巍投资有限公司及其一致行动人免于发出要约增持公司股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。

（五）2022年8月30日召开第九届监事会第十六次会议，审议通过了《2022年半年度报告及报告摘要》。

（六）2022年10月28日召开第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于监事会换届选举的议案》《2022年第三季度报告》。

（七）2022年11月14日召开第十届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举杨新莹女士担任公司监事会主席的议案》。

二、2022年度监事会监督工作情况

（一）公司依法运作的情况

报告期内，公司监事会对公司股东大会及董事会召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议执行情况及公司管理制度建立健全情况进行了监督，未发现公司在履行决策程序时存在违反有关法律法规的情况，未发现有违反《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）2022年公司董事会、高级管理人员履行职责情况公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能勤勉尽职，遵守国家法律、法规和公司的章程、制度，维护公司和股东利益。公司在安全运行、品牌建设、客户服务、航班正点率等方面取得了优良业绩。

（三）公司财务管理情况

公司监事会对公司财务管理制度和财务状况进行了监督，认为公司2022年度财务报告真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

（四）公司收购、出售资产情况

监事会认为报告期内公司出售资产的定价依据、交易方式、审议及表决程序合法，未发现内幕交易，亦没有损害公司及全体股东的利益的情况。

（五）公司关联交易情况

监事会对公司2022年度发生的关联交易进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和股东利益的情形。

（六）内部控制自我评价报告的审阅情况

监事会对公司内部控制自我评价报告进行了仔细审阅，并与公司内控体系相关文件进行仔细核对，认为该报告比较详实、准确地评价了目前公司的内控体系。

以上议案，已经公司第十届监事第二次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议。

海南航空控股股份有限公司二〇二三年五月十九日

海南航空控股股份有限公司2022年财务报告和2023年财务工作计划

各位股东、股东代表：

2022年，受通货膨胀等因素影响，全球经济增速放缓。国际货币基金组织《世界经济展望报告》显示，2022年全球经济增速为3.4%。我国经济恢复的基础尚不牢固，面临着需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力。在市场持续低迷、国际地缘冲突、人民币贬值、油价高企等多重超预期不利因素的影响下，我国航空业在2022年面临了前所未有的困难局面，公司生产经营也遭受了严峻挑战。

面对复杂严峻的外部环境，公司管理层以高度的责任感，审时度势，科学研判，沉着应对，统筹推进生产经营、安全运行和改革发展等各项工作，在稳定经营、精细管理、品牌服务、社会责任等方面取得了新进展。受外部环境影响，2022年公司生产量、收入等指标较同期有较大幅度下滑，完成运输总周转量37.42亿吨公里，旅客运输量2,107万人次，实现营业收入人民币228.64亿元，较2021年分别下降43.65%、48.97%、

32.76%，2022年归属于公司股东的净利润为人民币-202.47亿元。

第一部分：2022年财务报告

一、主要财务数据

截至2022年12月31日，公司总资产1,381.14亿元，较

年初减少51.40亿元，下降3.59%；总负债1,376.55亿元，较年初增加53.67亿元，上升4.06%；资产负债率99.67%，较年初上升7.32个百分点。

2022年，公司实现收入228.64亿元，同比下降32.76%。其中，运输收入205.55亿元，同比下降33.49%；实现辅营收入

23.09亿元，同比下降25.41%；实现归属于上市公司股东的净利润-202.47亿元。

二、政府补贴

2022年公司及控股子公司收到各项政府补贴6.53亿元。

三、日常关联交易

公司严格按照国家法律法规、会计准则和公司章程的规定，对于各类关联交易严格履行审批、披露程序以确保关联交易的公平、合理。本年度公司发生的关联交易包括收取飞机租金、代售机票款、支付起降费、航油款等各项日常关联交易总额约

56.86亿元，具体情况如下：

2022年日常关联交易情况表

单位：千元 币种：人民币

注：合计数与各项明细数据之和存在差异，系因四舍五入形成的尾数差。

第二部分：2023年财务工作计划

面对2023年的机遇与挑战，公司将稳步发展，更加注重发展的质量、持续性和多元性，2023年财务工作计划如下：

实现运输总周转量达110.91亿吨公里，同比上升196.42%；旅客运输量达6,521万人次，同比上升209.46%；货邮运输量达

44.27万吨，同比上升84.26%；飞行班次达44.16万班次，同比上升126.71%；飞行小时达112.14万小时，同比上升140.57%。

为达到上述经营目标，公司拟采取的策略和行动有：进一步夯实安全基础，冲击世界最安全航空公司新排名；提升航班正常率，加强新技术优化和应用；加强优质航权、时刻资源获取力度，增加公司经营收入；持续提升机上餐饮、客舱娱乐、地面服务水平，推进创建世界最佳航空公司。

以上议案，已经公司第十届董事会第八次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议。

海南航空控股股份有限公司

二〇二三年五月十九日

海南航空控股股份有限公司2022年年度利润分配方案

各位股东、股东代表：

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）审计，2022年度本公司母公司实现净利润-147.56亿元，2022年度可供分配利润为-194.11亿元。截至2022年12月31日，本公司母公司累计可供分配的利润为-616.15亿元。

根据《公司章程》的有关规定，鉴于2022年度母公司累计可供分配利润为负数，考虑公司目前经营发展的实际情况，公司董事会拟定2022年度利润分配方案如下：2022年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

以上议案，已经公司第十届董事会第八次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议。

海南航空控股股份有限公司

二〇二三年五月十九日

海南航空控股股份有限公司关于董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案

的议案

各位股东、股东代表：

根据海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）2022年各项生产经营情况，结合公司董事、监事、高级管理人员在本年度的表现，拟提出2022年度董事、监事、高管人员的薪酬分配方案如下：

注：以上合计数若与各明细数之和存在尾数差异，系为四舍五入所致。

以上议案，已经公司第十届董事会第八次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议。

海南航空控股股份有限公司

二〇二三年五月十九日

海南航空控股股份有限公司2022年独立董事述职报告

各位股东、股东代表：

我们作为海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）的独立董事，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《公司章程》及有关法律、法规的规定和要求，在2022年度的工作中勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议各项议题，对相关事项发表独立意见，忠实履行独立董事职责。现将2022年度的工作情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

海航控股董事会现有4名独立董事成员，分别是张晓辉、朱慈蕴、戴新民和吴成昌，独立董事人数及占比符合监管要求和《公司章程》规定。独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

张晓辉，男，1965年8月出生，籍贯江苏省，毕业于中国政法大学。1984年参加工作，现任海南省律师协会会长、海南航空控股股份有限公司独立董事。历任海南中邦律师事务所合伙人、专职律师，海南省律师协会副会长，中共海南省律师公证协会委员会委员，中共海南省律师行业委员会委员、副书记等职务。

朱慈蕴，女，1955年3月出生，籍贯安徽泾县，中共党员，中国社会科学院研究生院民商法学博士，现任贵阳银行股份有限公司、鼎捷软件股份有限公司、厦门建霖健康家居股份有限公司、海南航空控股股份有限公司独立董事；同时兼任深圳大

学法学院特聘教授，中国法学会商法学研究会常务副会长，深圳国际仲裁院仲裁员，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。曾任清华大学法学院教授、博士生导师、商法研究中心主任。

戴新民，男，安徽全椒人，1962年2月出生，中共党员，大学本科学历，注册会计师。1983年参加工作，曾任安徽工业大学商学院教授、系主任，南京理工大学经济管理学院教授、系主任。在会计、财务和审计等专业领域内发表学术论文60余篇，主持课题10余项。现任海南航空控股股份有限公司、安徽皖维高新材料股份有限公司、深圳市赛为智能股份有限公司独立董事。

吴成昌，男，1957年4月出生，籍贯江苏省，中共党员，毕业于中国民航飞行学院飞机驾驶专业，二级飞行员。1980年参加工作，现任海南航空控股股份有限公司独立董事，历任中国国际航空股份有限公司机长、教员、飞行主任，中国民用航空局飞行标准司处长、副司长，中国民用航空西北地区管理局党委书记，中国民用航空局安全总监，中国航空运输协会副理事长等职务。

任职期间，我们均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司独立董事之情形。

（二）独立性情况

我们在2022年度任职期间，未直接或间接持有公司股票；与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东之间不存在关联关系；未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他权益。因此，我们不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议及相关表决情况

作为公司独立董事，我们始终坚持勤勉务实和诚实负责的原则，积极参加董事会会议、出席股东大会及主持召开董事会各专门委员会会议。在出席上述会议时，我们认真审阅公司提供的会议材料，积极参与讨论，发挥专业专长，综合各方面因素，客观发表独立意见，为公司的长远发展建言献策。

2022年度，公司召开了10次股东大会、19次董事会会议、7次审计与风险委员会会议、10次提名委员会会议，2次薪酬与考核委员会会议。我们出席会议的情况如下：

1. 2022年出席公司董事会会议情况

2. 2022年出席公司股东大会情况

3. 2022年出席董事会专门委员会情况

注：戴新民为审计与风险委员会召集人，朱慈蕴为薪酬与考核委员会召集人，张晓辉为提名委员会召集人。

报告期内，公司对重大经营事项均严格依法合规履行了相关审议程序，我们对所有议案均投赞成票，没有弃权、反对和无法发表意见的情况。

（二）现场考察情况

2022年，我们通过电话沟通、当面听取公司经营层汇报、参加股东大会等多种形式深入了解公司的生产经营情况及财务状况，与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时掌握公司运行动态。

（三）上市公司配合独立董事工作的情况

2022年，公司积极配合我们开展工作，按时提交董事会及各专门委员会审议的议案及相关材料，配合我们了解公司生产经营及运作情况，为我们履职提供了完备的条件和必要的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，我们认真地履行了独立董事的职责，对提交董事会的议案均进行了认真审阅，并提出专业意见和建议。我们对公司以下事项进行了重点关注，从有利于公司发展、维护股东利益角度，对公司决策、执行以及信息披露等方面的合规性，做出独立客观判断。

（一）关联交易情况

报告期内，公司董事会审议通过了《关于与关联方签订日常生产性关联交易协议的议案》《关于调整2022年部分日常生产性关联交易预计金额的议案》《关于本次非公开发行A股股票

涉及关联交易的议案》《关于转让参股公司易生金服控股集团有限公司股权的议案》《关于放弃参股公司股权优先购买权的议案》等多项重要关联交易议案。

我们根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》及公司《关联交易管理制度》等相关制度规则的要求，对上述关联交易相关事项进行了认真审核。我们认为上述关联交易是公司开展正常经营业务的需要，双方遵循平等互利、公开、公平、公正和诚信原则，经平等磋商，按一般商业条款达成，交易定价公允，没有对公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。审议上述议案的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，关联董事进行了回避表决。

（二）对外担保及资金占用情况

我们核查了公司本年度的对外担保情况，报告期内公司对外担保余额为4.45亿元，均为对下属全资子公司及控股子公司的担保，不存在为控股股东及其关联方、任何非法人单位提供担保等情况。我们认为公司为子公司提供担保有利于维持其正常生产经营，有利于子公司以相对优惠的条件获取发展所需资源，符合公司和全体股东的利益。本年度公司发生的对外担保均在公司董事会批准的担保额度内，公司对外担保审议程序合法合规，不存在违规对外提供担保和损害股东利益的情况。

经核查，公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。我们将持续和管理层、审计机构积极保持紧密沟通，要求公司持续加强内部控制管理，继续深入学习并严格执

行相关法律法规及业务规则的要求，提高规范运作水平，切实维护好股东利益，促进公司健康、稳定、可持续发展。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司董事会审议并通过了公司非公开发行A股股票等相关事项，募集资金1,087,039.37万元用于补充流动资金，发行对象为海南瀚巍投资有限公司。我们认为公司本次非公开发行A股股票的募集资金用途符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，有利于增强公司竞争能力，保证公司业务持续健康发展，符合公司及全体股东的利益。

（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，我们对董事、高级管理人员人选的情况进行了审查后，认为董事会提名董事、聘任高管的程序符合法律法规和公司章程的规定，聘任高管有利于公司长远发展和公司整体利益。

我们根据公司董事、高级管理人员年度绩效考核办法和董事会确定的年度目标对公司薪酬与考核结果进行审核，认为董事、高级管理人员的薪酬方案符合公司绩效考核办法，高级管理人员薪酬与公司业绩和个人绩效紧密挂钩并严格按照考核结果发放。

（五）公司撤销风险警示

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，我们基于独立、客观判断的立场，就公司申请撤销其他风险警示发表独立意见，认为公司原股东及关联方非经营性资金占用、未披露担保等影响已消除，公司股票触及的其他风险警示情形已消除，且不存在其他触及风险警示的情形，符

合申请撤销其他风险警示的条件，同意向上海证券交易所提交撤销其他风险警示申请。

（六）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，我们一直关注公司的业绩情况，与公司及审计师保持密切沟通， 确保公司按照监管规定及时发布业绩预告。按照监管规定，2022年1月，公司发布了《2021年年度业绩预告》，2022年7月，公司发布了《2022年半年度业绩预告》。

（七）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，我们对公司聘任外部审计师事项进行了认真审议。公司董事会成员充分了解和审查了普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等情况，认为其能够胜任公司2022年度财务报告的审计和内部控制审计工作。公司续聘会计师事务所的相关审议程序履行充分、恰当，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计及内部控制审计机构。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

鉴于母公司累计可供分配利润为负数，并且考虑公司目前经营发展的实际情况，同意本年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。利润分配预案有利于公司的稳定经营，符合公司目前实际情况，符合股东长远利益。

（九）公司及股东承诺履行情况

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及

履行》的要求，公司就履行承诺的相关情况进行了自查，目前暂未发现存在超过承诺履行期限未履行的情况。

（十）信息披露的执行情况

我们积极履行审核定期报告编制和披露的职责，并高度关注临时公告信息披露的执行情况。2022年，公司严格执行法律法规、《公司章程》及相关信息披露管理办法等规定，符合信息披露的各项要求。

（十一）内部控制的执行情况

报告期内，我们持续关注公司内部制度的建设和执行情况，通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，我们认为公司严格执行了《企业内部控制基本规范》等规范性文件的各项要求，内部控制制度得到有效实施，内部控制体系在完整性、合规性、有效性方面不存在重大缺陷。

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

海航控股董事会下设审计与风险委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会四个专门委员会，董事会及各专门委员会通过不断提升董事会运作的规范性及有效性，发挥董事会定战略、作决策、防风险的职责作用，维护了出资人和全体股东的利益。董事会及各专门委员会严格按照法律法规、《公司章程》及董事会议事规则的规定程序召集召开，按照职责审议研究决策事项，为董事会科学决策提供有力支撑。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，2022年度我们按照相关法律法规及公司章程的有关规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责。同公司董事会、监事会及管理层之间进行了有效的沟通与合作，为推动公司治理结构的完善与优化、维护公司整体利益和中小

股东的合法权益做出了应有的努力。2023年度，我们将进一步提高履职能力，更好发挥独立董事应有的作用，有效维护公司和股东的合法权益。

我们对公司在2022年给予我们工作上的大力支持和积极配合表示衷心的感谢。

以上议案，已经公司第十届董事会第八次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议。

海南航空控股股份有限公司独立董事：张晓辉、朱慈蕴、戴新民、吴成昌

二〇二三年五月十九日

海南航空控股股份有限公司关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一

的议案

各位股东、股东代表：

根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）出具的审计报告，海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）2022年12月31日合并报表未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一，具体情况如下：

一、情况概述

根据普华永道中天出具的审计报告，2022年12月31日合并报表未分配利润为-758.96亿元，公司实收股本为432.16亿元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一时，需提交股东大会审议。

二、未弥补亏损主要原因

1. 主营业务影响。2022年，国内民航业陷入持续低谷期，旅客出行需求持续下降，民航运输生产恢复仍具有明显的波动性，对公司生产经营造成不利影响。公司2022年运输总周转量

37.42亿吨公里，同比下降43.65%；累计旅客运输量2,107.36万人，同比下降48.97%。公司营业总收入较去年同期下降

32.76%，经营性利润较同期下降，主营业务仍处于亏损状态。

2. 成本费用影响。国际油价高企和人民币兑美元汇率贬值等因素，进一步加重了公司的成本压力。

面对极端困难和严峻挑战，公司坚持长期战略和短期策略共同发力，全力抢抓收入、压降成本、盘活资源，积极应对负面冲击。但由于受多重因素影响，公司2022年经营业绩持续亏损，归属于上市公司股东的净亏损人民币202.47亿元，累计未弥补亏损达到人民币758.96亿元。

三、应对措施

针对复杂的外部环境，公司董事会、管理层将积极分析行业发展趋势和政策变化，开源节流、求新求变，通过以下措施提升公司盈利能力：

1. 公司董事会带领管理层，立足航空主业，制定切实可行的经营方针，提高公司整体运营能力和市场竞争力，力争实现主营业务收入和利润的增长，提高公司整体收入和利润水平；

2. 公司在全面预算管理的基础上实施各单位动态管控，包括业务管控、财务管控、风险管控等。同时，实施精细化管理，严控非生产性支出。对于航油等日常经营性支出，则以科学、有效的节油政策降低油耗，节省成本，全面降本增效。通过上述举措，公司将尽可能降低生产成本，最大限度提高利润水平。

以上议案，已经公司第十届董事会第八次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议。

海南航空控股股份有限公司

二〇二三年五月十九日

海南航空控股股份有限公司关于飞机引进计划的议案

各位股东、股东代表：

为满足公司运营需要，海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）计划在2023-2026年继续引进燃油效率更高、技术更为先进、盈利能力更强的窄体飞机以进一步扩大机队规模，提升企业竞争力。具体方案如下：

一、交易概述

根据公司发展战略规划，为了优化机队结构、结构性改善机队运营成本、发挥规模效益、提升机队整体运营效率，公司计划于2023-2026年新引进14架737MAX系列飞机、27架A320/A321NEO系列飞机，41架飞机均以经营租赁方式引进。

二、交易对方的基本情况

（一）企业名称：工银金融租赁有限公司

企业性质：有限责任公司(法人独资)

注册地：天津经济技术开发区第二大街62号泰达MSD-B1座20层

法定代表人：赵桂才

注册资本：1,800,000万元

统一社会信用代码：91120116710935177L

主营业务：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务；为控股

子公司、项目公司对外融资提供担保；银监会批准的其他业务；进出口业务。

（二）企业名称：民生昂盛（天津）航空租赁有限公司企业性质：有限责任公司(法人独资)注册地：天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路6262号查验库办公区202室

法定代表人：李君妍注册资本：10万元统一社会信用代码：9112011605206329X7主营业务：开展飞机（含备用发动机）融资租赁（包括融资性租赁和经营性租赁）以及与融资租赁相关的购买、货物及技术的进出口业务、接受承租人的租赁保证金、受让和转让应收租赁款、向金融机构借款、境外外汇借款、租赁物品残值变卖及处理、经济咨询等业务，以及经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

（三）企业名称：国银金融租赁股份有限公司

企业性质：股份有限公司注册地：深圳市福田区莲花街道福中三路 2003 号国银金融中心大厦2、7、8、17、21-27、34 层

法定代表人：马红注册资本：1,264,238 万元人民币统一社会信用代码：91440300619290064R主营业务：经营融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东３个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；在境内

保税地区设立项目公司开展融资租赁业务；为控股子公司、项目公司对外融资提供担保。

（四）企业名称：招银金融租赁有限公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1088 号2幢21层、22层、23 层一单元、24 层

法定代表人：施顺华

注册资本：1,200,000万元人民币

统一社会信用代码：91310000672707244B

主营业务：融资租赁业务（含融资租赁业务项下的一般进出口贸易）；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务；为控股子公司、项目公司对外融资提供担保；租赁资产证券化业务；基础类衍生产品交易业务（仅限于远期类、期权类、掉期类等三类基础类衍生产品交易）；中国银监会批准的其他业务。

（五）企业名称：Jackson Square Aviation IrelandLimited

企业性质：LTD - Private Company Limited by Shares

注册地：13 UPPER MOUNT STREET, DUBLIN 2, IRELAND

企业代码：461635

主营业务：Aircraft Leasing

（六）企业名称：AerCap Ireland Limited

企业性质：Private limited company

注册地：Aviation House, Shannon, Co. Clare, V14 AN29,Ireland

企业代码：51950

主营业务：Aircraft Leasing

（七）公司与上述租赁公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

（八）上述租赁公司不是失信责任主体。

三、交易标的基本情况

本次拟通过经营租赁的方式租入14架737MAX系列飞机，27架A320/321NEO系列飞机，共计41架飞机。

四、交易的主要内容

（一）主要定价情况

经营租赁飞机月租金价格参照现行市场价格商定，不高于市场平均租金价格。

（二）支付方式

本次交易所涉金额将以美元分期支付，公司根据协议分期按月度支付款项。

（三）交付时间

在符合运输机队发展规划的前提下，本次经营租赁的14架737MAX系列飞机，27架A320/321NEO系列飞机将于2023-2026年分批交付公司。

五、涉及交易的其他安排

公司计划以业务营运、银行贷款等方式为引进飞机提供资金，并将审慎进行资金安排，选择最优的融资方案。

六、交易的目的和对公司的影响

公司每年的机队增长量系在测算国民经济发展速度及运输

总周转量、旅客运输量平均复合增长率的基础上做出的，并考虑了保持市场份额所需的机队数量、核心人力资源培养所支持的机队数量。据测算，各项资源可以支持上述飞机引进计划。本飞机引进计划着眼于满足公司未来运力增长的需求，上述飞机引进后，将有效增强公司的营运能力和持续经营能力。

以上议案，已经公司第十届董事会第八次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议。

海南航空控股股份有限公司

二〇二三年五月十九日

海南航空控股股份有限公司关于2023年度融资计划的议案

各位股东、股东代表：

根据海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）生产运营资金需求，为保证现金流量充足，公司及并表子公司拟向金融机构申请综合授信额度，具体计划如下：

一、2023年年度融资计划

1. 为满足生产运营资金需求，公司及并表子公司拟向金融机构申请综合授信额度（敞口金额）不超过78亿元，其中：海航控股不超过40亿元，云南祥鹏航空有限责任公司不超过5亿元，长安航空有限责任公司不超过7亿元，海航航空技术有限公司不超过7亿元，广西北部湾航空有限责任公司不超过5亿元，中国新华航空集团有限公司不超过5亿元，福州航空有限责任公司不超过5亿元，乌鲁木齐航空有限责任公司不超过3亿元，山西航空有限责任公司不超过1亿元；融资担保方式为信用、保证、抵押、质押等；融资方式包括但不限于银行借款、信托借款、委托贷款、可续期贷款、融资租赁、基金、保理、保函、信用证及其他贸易融资和票据融资。

2. 为提高资金使用效率和收益水平，增强财务创效能力，公司及并表子公司拟根据业务需要向金融机构申请无敞口的低风险授信额度不超过100亿元，用于支付经营性款项，形式包括但不限于银行承兑汇票、保函和信用证。

在2023年年度新增授信及提款总额未突破总体融资计划的情况下，公司及各子公司（包括新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司）2023年年度融资计划额度可相互调剂。

二、委托授权

为提高工作效率，及时办理融资授信业务，提请授权公司董事长在2023年年度新增授信及提款总额未突破总体融资计划的情况下，可内部调整公司及子公司（包括新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司）2023年年度融资计划；各公司管理层根据金融机构授信落实情况和本公司资金需求情况，在年度融资计划范围内具体办理借款融资和无敞口低风险融资事宜，签署各项相关法律文件，有效期为2022年年度股东大会审议通过本议案之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

以上议案，已经公司第十届董事会第八次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议。

海南航空控股股份有限公司

二〇二三年五月十九日

海南航空控股股份有限公司关于向香港航空有限公司出租3架A330飞机

的议案

各位股东、股东代表：

为优化公司机队结构，使机队与航线配比更科学化，降低公司单位运营成本，提升飞机运营使用效率，海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”“公司”或“出租人”）拟向香港航空有限公司（以下简称“香港航空”或“承租人”）出租3架空客A330飞机，交易金额预计不超过7,500万美元或者等值人民币。此交易为关联交易，具体情况如下：

一、关联交易主要内容

（一）交易基本情况

公司拟向香港航空出租3架空客A330飞机，交易金额预计不超过7,500万美元或者等值人民币。

（二）过去十二个月公司及控股子公司与香港航空发生交易的累计金额如下表：

二、关联人介绍

（一）公司名称：香港航空有限公司

（二）注册地址：香港大屿山香港国际机场过路湾路28号香港航空训练大楼地下

（三）董 事：Mr. Sun Jianfeng / Mr. Hou Wei

（四）注册资本：HKD12,971,619,600

（五）经营范围：民用航空营运

（六）主要财务数据：最近一年的主要财务指标

单位：港元

注：上述财务数据未经审计。

三、交易标的的基本情况

（一）本次交易标的为：3架A330飞机

（二）租赁飞机制造商：AIRBUS S.A.S.（空中客车公司）

（三）权属情况：该3架飞机上不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

（四）相关资产运营情况说明：上述飞机自引进后持续由海航控股运营，按厂家手册和民航局相关规章进行维护，飞机状态整体良好。

四、关联交易的主要内容和定价政策

（一）出租方：海南航空控股股份有限公司

（二）租入方：香港航空有限公司

（三）协议主要内容：

1. 交付时间：将在履行相应的审议及披露程序后，双方协商具体交付时间。

2. 交付地点：飞机的交付地点由双方约定，由出租人向承租人交付。

3. 租赁期：租赁起租日为飞机交付日，基于双方友好、公平协商，租期30个月起步。如超出三年，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规、规范性文件及公司制度的规定再次履行审议及披露程序。

4. 付款：租金以美元按月支付，不满一个完整日历月的则按每个月固定租金除以当月完整的日历日天数进行计算。

5. 保险：由承租人购买。

6. 交还飞机要求：承租人应根据租赁合同要求，在租赁期最后一日自费在出租人和承租人约定的还机地点，将有关飞机按一定的技术标准交还给出租人。

（四）定价政策

此次出租飞机基于当前市场供需环境、飞机技术状态合理定价，符合该机龄段A330飞机整体市场租金水平。

五、本次交易对公司的影响

本次交易是为了加快优化公司机队结构，结构性降低运行成本，提升公司盈利能力。加快宽体飞机机队优化，有利于海航控股围绕“国内国际双循环”战略需求打造盈利能力更强、服务产品更丰富的机队，符合公司当前战略定位，不会对公司生产经营形成重大不利影响。

以上议案，已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议（关联股东需回避表决）。

海南航空控股股份有限公司

二〇二三年五月十九日