海航控股：2023年年度股东大会会议材料

海南航空控股股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

二〇二四年五月

目 录

1.2023年年度报告及年报摘要 ........................... 3

2.2023年董事会工作报告 ............................... 4

3.2023年监事会工作报告 ............................... 9

4.2023年财务报告和2024年财务工作计划 ............... 12

5.2023年年度利润分配方案 ............................ 17

6.关于2023年董事薪酬分配方案的议案 ................. 18

7.关于2023年监事薪酬分配方案的议案 ................. 20

8.2023年独立董事述职报告（戴新民） .................. 21

9.2023年独立董事述职报告（张晓辉） .................. 29

10.2023年独立董事述职报告（朱慈蕴） ................. 37

11.2023年独立董事述职报告（吴成昌） ................. 44

12.关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案 ....... 51

13.关于全体员工2024年经营业绩奖励方案的议案 ........ 5314.关于飞机引进计划的议案 ........................... 55

15.关于2024年年度融资计划的议案 .................... 60

16.关于与九江银行股份有限公司开展存贷款等业务的议案 . 6217.关于制定独立董事工作制度的议案 ................... 67

海南航空控股股份有限公司2023年年度报告及年报摘要

各位股东、股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理：第六号——定期报告》等规定和有关要求，海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）组织编写了2023年年度报告及年报摘要。

以上议案，已经公司第十届董事会第二十二次会议及第十届监事会第六次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议。

附件：2023年年度报告及2023年年度报告摘要

海南航空控股股份有限公司二〇二四年五月二十一日

海南航空控股股份有限公司2023年董事会工作报告

各位股东、股东代表：

2023年，海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》等相关规定和要求，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，努力推进年度重点工作计划，在安全飞行、加强党建、效益提升、服务改善等各方面都取得了较好的成绩。现将董事会2023年度的工作情况汇报如下：

一、2023年主要经营情况

2023年，公司实现收入586.41亿元，同比上升156.48%。其中，运输收入544.73亿元，同比上升165.01%；实现辅营收入41.68亿元，同比上升80.48%；实现归属于上市公司股东的净利润3.11亿元。

2023年，公司实现总周转量989,681万吨公里，同比上升

164.51%；实现旅客运输量5,948万人，同比上升182.26%；货邮运输量达36.72万吨，同比上升52.83%。飞行班次达41.08万班次，同比上升110.93%；飞行小时达102.79万小时，同比上升120.51%。

截至2023年12月31日，公司运营飞机共334架，机队分布情况如下表所示：

经营数据摘要：

二、董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开情况

本年度共召开13次董事会会议，会议的召集召开程序符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定。全体董事均积极出席会议，未出现连续两次未亲自参加会议的情况，全体董事对提交至董事会审议的议案未提出异议。历次会议召开时间及审议事项如下：

（二）股东大会执行情况

2023年度，公司共召开1次年度股东大会，7次临时股东大会，均由董事会召集。会议的召集召开程序符合《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，会议合法、有效。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。

（三）董事会下设专门委员会的履职情况

公司董事会下设审计与风险委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。2023年，审计与风

险委员会召开7次会议，提名委员会召开5次会议，薪酬与考核委员会召开2次会议。各委员会依照《公司章程》及各自实施细则规定的职责和议事规则，认真、尽职地开展工作，发挥了专门委员会的作用，促进了公司的持续发展。

三、2024年工作计划

2024年，公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，促进公司规范运作，完善上市公司法人治理结构，健全公司规章制度，提升规范化运作水平，进一步加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，加强内控制度建设，不断完善风险控制体系，切实保障全体股东与公司利益。

以上报告，已经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议。

海南航空控股股份有限公司

二〇二四年五月二十一日

海南航空控股股份有限公司

2023年监事会工作报告

各位股东、股东代表：

2023年，海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关要求，本着对全体股东负责的精神，认真地履行了自身职责，依法独立行使职权，促进公司规范运作，维护公司、股东及员工的合法权益。监事会在公司生产经营、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职尽责等方面进行监督。现将2023年度监事会的工作汇报如下：

一、2023年监事会会议召开情况

2023年度，公司监事会总共召开四次会议，会议具体情况如下:

（一）2023年4月20日召开第十届监事会第二次会议，审议通过了《2022年监事会工作报告》《2022年年度报告及年报摘要》《2022年年度利润分配预案》《2022年度内部控制评价报告》。

（二）2023年4月28日召开第十届监事会第三次会议，审议通过了《2023年第一季度报告》。

（三）2023年8月30日召开第十届监事会第四次会议，审议通过了《2023年半年度报告及报告摘要》《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

（四）2023年10月30日召开第十届监事会第五次会议，审议通过了《2023年第三季度报告》。

二、2023年度监事会监督工作情况

（一）公司依法运作的情况

报告期内，公司监事会对公司股东大会及董事会召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行情况、公司管理制度建立健全情况进行了监督，未发现公司在履行决策程序时存在违反有关法律法规的情况，未发现有违反《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）2023年公司董事会、高级管理人员履行职责情况

公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能勤勉尽职，遵守国家法律、法规和公司的章程、制度，维护公司和股东利益。公司在安全运行、品牌建设、客户服务、航班正点率等方面取得了优良业绩。

（三）公司财务管理情况

公司监事会对公司财务管理制度和财务状况进行了监督，认为公司2023年度财务报告真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

（四）公司收购、出售资产情况

监事会认为报告期内公司出售资产的定价依据、交易方式、审议及表决程序合法，未发现内幕交易，亦没有损害公司及全体股东的利益的情况。报告期公司不存在收购资产的情况。

（五）公司关联交易情况

监事会对公司2023年度发生的关联交易进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和股东利益的情形。

（六）内部控制评价报告的审阅情况

监事会对公司内部控制评价报告进行了仔细审阅，并与公司内控体系相关文件进行仔细核对，认为该报告比较详实、准确地评价了目前公司的内控体系。

以上报告，已经公司第十届监事会第六次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议。

海南航空控股股份有限公司二〇二四年五月二十一日

海南航空控股股份有限公司2023年财务报告和2024年财务工作计划

各位股东、股东代表：

2023年国民经济回升向好，高质量发展扎实推进，中国民航高效统筹安全运行、恢复生产，取得显著成效，行业运输生产基本恢复。

2023年公司生产量、收入等指标较同期有较大幅度上升，完成运输总周转量98.97亿吨公里，旅客运输量5,948万人次，实现营业收入人民币586.41亿元，较2022年分别上升164.51%、

182.26%、156.48%，2023年归属于公司股东的净利润为人民币

3.11亿元。

第一部分：2023年财务报告

一、主要财务数据

截至2023年12月31日，公司总资产1,340.35亿元，较年初下降40.79亿元，下降2.95%；总负债1,324.58亿元，较年初下降51.98亿元，下降3.78%；资产负债率98.82%，较年初下降0.85个百分点。

2023年，公司实现收入586.41亿元，同比上升156.48%。其中，运输收入544.73亿元，同比上升165.01%；实现辅营收入41.68亿元，同比上升80.48%；实现归属于上市公司股东的净利润3.11亿元。

二、政府补贴

2023年计入当期损益的补贴11.30亿元，其中当期收到补贴收入5.45亿元，当期应收补贴收入5.85亿元。

三、日常关联交易

公司严格按照国家法律法规、会计准则和公司章程的规定，对于各类关联交易严格履行审批、披露程序以确保关联交易的公平、合理。本年度公司发生的关联交易包括收取飞机租金、代售机票款、支付起降费、航油款等各项日常关联交易总额约

79.36亿元，具体情况如下：

2023年日常关联交易情况表

单位：千元 币种：人民币

接受人员培训、出租模拟机、出租房产、提供飞机维修以及地面保障等服务、接受机场起降服务、销售机票

注：合计数与各项明细数据之和存在差异，系因四舍五入形成的尾数差。

第二部分：2024年财务工作计划面对2024年的机遇与挑战，公司将稳步发展，更加注重发展的质量、持续性和稳定性，2024年财务工作计划如下：

实现运输总周转量达124.87亿吨公里，同比上升26.17%；

旅客运输量达7197万人次，同比上升21.00%；货邮运输量达

43.57万吨，同比上升18.66%；飞行班次达48.59万班次，同比上升18.28%；飞行小时达125.80万小时，同比上升22.38%

特别说明：

公司上述经营目标为公司基于各项现实因素做出的预计，本预算报告为公司2024年度内控管理控制指标，不代表公司2024年的盈利预测，亦不代表公司对投资者的承诺，能否实现取决于外部经济环境、市场需求及不可抗力等多种因素，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

以上议案，已经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议。

海南航空控股股份有限公司

二〇二四年五月二十一日

海南航空控股股份有限公司2023年年度利润分配方案

各位股东、股东代表：

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度本公司母公司实现净利润20.08亿元，2023年度可供分配利润为20.08亿元。截至2023年12月31日，本公司母公司累计可供分配的利润为-596.08亿元。

根据《公司章程》的有关规定，鉴于2023年度母公司累计可供分配利润为负数，考虑公司目前经营发展的实际情况，公司董事会拟定2023年度利润分配预案如下：2023年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

以上议案，已经公司第十届董事会第二十二次会议及第十届监事会第六次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议。

海南航空控股股份有限公司二〇二四年五月二十一日

海南航空控股股份有限公司关于2023年董事薪酬分配方案的议案

各位股东、股东代表：

根据海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）2023年各项生产经营情况，结合董事在公司履职的实际情况，拟定2023年度董事薪酬分配方案如下：

以上议案因涉及全体董事的薪酬分配事项，基于谨慎性原

则，第十届董事会第二十二次会议审议时所有董事均回避表决，提请各位股东、股东代表审议。

海南航空控股股份有限公司二〇二四年五月二十一日

海南航空控股股份有限公司关于2023年监事薪酬分配方案的议案

各位股东、股东代表：

根据海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）2023年各项生产经营情况，结合监事在公司履职的实际情况，拟提出2023年度监事薪酬分配方案如下：

以上议案因涉及全体监事的薪酬分配事项，基于谨慎性原则，第十届监事会第六次会议审议时所有监事均回避表决，提请各位股东、股东代表审议。

海南航空控股股份有限公司

二〇二四年五月二十一日

海南航空控股股份有限公司2023年独立董事述职报告（戴新民）

各位股东、股东代表：

作为海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）的独立董事，本人严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》和《独立董事工作制度》的相关规定。在2023年度的工作中勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议各项议题，对相关事项发表独立意见，忠实履行独立董事职责。现将2023年度的工作情况汇报如下：

一、基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

戴新民，男，安徽全椒人，1962年2月出生，中共党员，大学本科学历，注册会计师。1983年参加工作，曾任安徽工业大学商学院教授、系主任，南京理工大学经济管理学院教授、系主任。在会计、财务和审计等专业领域内发表学术论文60余篇，主持课题10余项。现任海南航空控股股份有限公司、安徽皖维高新材料股份有限公司、深圳市赛为智能股份有限公司独立董事。

（二）独立性情况

在2023年度任职期间，未直接或间接持有公司股票；与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东之间不存在关联关系；未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他权益；也不存在《上

市公司独立董事管理办法》及其他法律、法规规定的不得担任独立董事的情形。

二、年度履职概况

（一）出席股东大会、董事会情况

2023年，公司召开了8次股东大会、13次董事会。本人出席会议的情况如下：

1.2023年出席公司股东大会情况

2.2023年出席公司董事会会议情况

作为公司独立董事，本人始终坚持勤勉务实和诚实负责的原则，积极参加董事会会议、出席股东大会。在出席上述会议前，本人认真审阅会议材料，对于需要审议的议案与公司的相关负责人充分沟通了解。在出席上述会议时，积极参与讨论，发挥专业专长，客观发表独立意见。本人以独立、客观、谨慎的态度行使表决权，认真审议各项议案，对各项议案均表示同意，未出现保留意见、反对意见、无法发表意见的情形。

（二）出席董事会专门委员会情况

2023年，公司召开了7次审计与风险委员会、5次提名委员会、2次薪酬与考核委员会、0次战略委员会。本人出席会议的情况如下：

2023年，本人担任公司审计与风险委员会召集人和提名委员会委员，严格履行审议程序，积极参与所有议案的讨论，充分发挥会计专业特长，提出专业意见维护公司和所有股东的利益。

1.审计与风险委员会履职情况

2023年，公司审议通过2022年年度业绩预告、2022年年度报告及年报摘要、2022年内部控制评价报告、2023年第一季度报告、2023年半年度业绩预告、2023年半年度报告及半年报摘要、续聘会计师事务所等议案。本人会同委员会成员与普华永道中天会计事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）保持沟通，认真审核审计工作流程，要求客观、公正、公允地反映公司内控情况、财务状况、经营成果，对公司的持续经营提出了专业意见和建议。

2.提名委员会履职情况

2023年，公司审议并通过提名董事候选人议案、聘任公司高管议案，本人会同委员会成员对董事、高级管理人员人选的情况进行审查后，认为董事会提名董事、聘任高管的程序符合法律法规和公司章程的规定，相关人员的任职有利于公司长远发展和公司整体利益。

（三）出席独立董事专门会议情况

2023年度，公司召开了1次独立董事专门会议。本人出席会议的情况如下：

2023年，公司审议年度日常生产性关联交易预计的议案、出售飞机航材的议案，本人认真地履行了独立董事的职责，对所有议案均进行了认真审阅，并提出专业意见和建议。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

作为公司审计与风险委员会召集人，本人与公司审计部门负责人保持有效沟通，全面了解掌握内部审计工作，保证公司内部控制制度的有效性及执行力度，对于公司内部控制潜在风险及经营效率提出了相关优化、改进及提升的建议。

同时定期与普华永道中天合伙人沟通，多次听取专题汇报，我认为普华永道中天为公司提供了较好的服务，其工作细致、认真，工作成果客观、公正，能够实事求是地发表相关审计意见。

（五）现场考察情况

2023年，本人通过当面听取公司经营层汇报、参加股东大会、电话会议等多种形式深入了解公司的财务、业务等状况，与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时掌握公司运行动态。

（六）上市公司配合独立董事工作的情况

2023年，公司积极配合我开展工作，按时提交审议的议案及相关材料，针对我提出的问题，公司相关负责人能够及时回复，帮助我了解公司经营情况和财务状况，为我履职独立董事职责提供了强有力的保障。

三、年度履职重点关注事项

2023年，本人认真地履行了独立董事的职责，对提交董事会的议案均进行了认真审阅，并提出意见和建议。本人对公司以下事项进行了重点关注，从有利于公司发展、维护股东利益角度，对公司决策、执行以及信息披露等方面的合规性，做出独立客观判断。

（一）关联交易情况

2023年，公司董事会审议通过了《关于2023年度日常生产性关联交易预计的议案》《关于提前终止2架A350飞机租赁协议的议案》《关于向香港航空有限公司出租3架A330飞机的议案》《关于租入10架A320系列飞机议案》《关于调整2023年度日常生产性关联交易预计金额的议案》等多项重要关联交易议案。

本人根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》及公司《关联交易管理制度》等相关制度规则的要求，对上述关联交易相关事项的必要性、客观性以及定价公允性进行了认真审核。关联交易的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，关联董事进行了回避表决。

（二）对外担保情况

2023年，公司董事会审议通过了《关于与控股子公司2023年互保额度预计的议案》《关于为全资子公司提供担保的议案》《关于为控股子公司提供反担保的议案》等多项担保议案。经核查，公司本年度的对外担保均为对下属全资子公司及控股子公司的担保，不存在违规担保，亦不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。

（三）募集资金的使用情况

2023年，公司没有新增募集资金，不存在违规使用募集资金的情形。

（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

经核查，董事会提名董事、聘任高管的程序符合法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，有利于公司长远发展和公司整体利益。

2023年，公司董事会审议通过了《关于董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案的议案》。本人认为该方案符合公司实际情况和公司发展需求，人员薪酬与公司业绩和个人绩效紧密挂钩并严格按照考核结果发放。

（五）聘任会计师事务所情况

2023年，作为审计与风险委员会召集人，本人会同委员会其他委员审议了关于续聘会计师事务所的议案，我们对普华永道中天的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为普华永道中天在为公司提供审计服务的过程中能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，财务报告审计和内控审计结论真实、客观地反映了公司实际情况。我们同意续聘普华永道中天为公司2023年度财务报告审计及内部控制审计机构，并提交公司董事会审议。

（六）利润分配情况

2023年，我们对2022年公司利润分配议案进行审议，鉴于2022年母公司累计可供分配利润为负数，并且考虑公司目前经营发展的实际情况，同意2022年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。利润分配预案有利

于公司的稳定经营，符合公司目前实际情况，符合股东长远利益。

（七）公司及股东承诺履行情况

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》的要求，本人对公司履行承诺的相关情况进行了核查，未发现存在超过承诺履行期限未履行的情况。

（八）信息披露的执行情况

2023年，公司共披露162份公告及文件，本人高度关注公司定期报告及临时公告编制的质量和披露的程序，我认为公司信息披露遵循了公开、公正、公平的原则，符合法律法规、《公司章程》及相关信息披露管理办法等要求，依法合规地履行了信息披露义务。

（九）内部控制的执行情况

2023年，本人持续关注公司内部制度的建设和执行情况，通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，本人认为公司严格执行了《企业内部控制基本规范》等规范性文件的各项要求，内部控制制度得到有效实施，内部控制体系在完整性、合规性、有效性方面不存在重大缺陷。

四、总体评价和建议

2023年，作为公司独立董事，本人按照相关法律法规、《上市公司独立董事规则》和公司章程的要求，认真履行职责，并同公司董事会、监事会及管理层之间进行了有效的沟通与合作，推动公司董事会的规范运作和科学决策。2024年，本人将继续提高独立董事履职能力，更好的发挥自己的会计专长，维护公司及全体股东的合法权益。

本人对公司在2023年给予我工作上的大力支持和积极配合表示衷心的感谢。

以上报告，已经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议。

海南航空控股股份有限公司

二〇二四年五月二十一日

海南航空控股股份有限公司2023年独立董事述职报告（张晓辉）

各位股东、股东代表：

作为海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）的独立董事，本人严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》和《独立董事工作制度》的相关规定。在2023年度的工作中勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议各项议题，对相关事项发表独立意见，忠实履行独立董事职责。现将2023年度的工作情况汇报如下：

一、基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

张晓辉，男，1965年8月出生，籍贯江苏省，毕业于中国政法大学。1984年参加工作，律师执业40年，现任海南航空控股股份有限公司独立董事、“一带一路”律师联盟海口中心主任、海南省法学会副会长、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、中国国际贸易促进委员会（中国国际商会）海南调解中心副主席、中国检查网法律咨询专家、海南国际仲裁院仲裁员、中国海事仲裁委员会仲裁员、中华全国律师协会常务理事、最高人民法院案件评查委员会委员、中国检察网咨询专家、海南省法官、检察官遴选委员会委员等职务，历任海南中邦律师事务所主任、中共海南省律师行业委员会副书记、海南律师协会会长、海南省第六届人民代表大会代表、海南省人民代表大会代表社会建设委员会委员等职务。

（二）独立性情况

在2023年度任职期间，未直接或间接持有公司股票；与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东之间不存在关联关系；未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他权益；也不存在《上市公司独立董事管理办法》及其他法律、法规规定的不得担任独立董事的情形。

二、年度履职概况

（一）出席股东大会、董事会情况

2023年，公司召开了8次股东大会、13次董事会。本人出席会议的情况如下：

1.2023年出席公司股东大会情况

2.2023年出席公司董事会会议情况

作为公司独立董事，本人始终坚持勤勉务实和诚实负责的原则，积极参加董事会会议、出席股东大会。在出席上述会议前，本人认真审阅会议材料，对于需要审议的议案与公司的相关负责人充分沟通了解。在出席上述会议时，积极参与讨论，发挥专业专长，客观发表独立意见。本人以独立、客观、谨慎的态度行使表决权，认真审议各项议案，对各项议案均表示同意，未出现保留意见、反对意见、无法发表意见的情形。

（二）出席董事会专门委员会情况

2023年，公司召开了7次审计与风险委员会、5次提名委员会、2次薪酬与考核委员会、0次战略委员会。本人出席会议的情况如下：

2023年，本人担任公司提名委员会召集人和审计与风险委员会、薪酬与考核委员会委员，严格履行审议程序，积极参与所有议案的讨论，充分发挥法律专业特长，提出专业意见维护公司和所有股东的利益。

1.审计与风险委员会履职情况

2023年，公司审议通过2022年年度业绩预告、2022年年度报告及年报摘要、2022年内部控制评价报告、2023年第一季度报告、2023年半年度业绩预告、2023年半年度报告及半年报摘要、续聘会计师事务所等议案。本人会同其他委员会成员与普华永道中天会计事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）保持沟通，认真审核审计工作流程，要求客观、公正、公允地反映公司内控情况、财务状况、经营成果，对公司的持续经营提出了专业意见和建议。

2.提名委员会履职情况

2023年公司审议并通过提名董事候选人和聘任公司高管议案，本人作为提名委员会召集人，会同委员会成员对董事、高级管理人员的情况进行审查后，认为董事会提名董事、聘任高

管的程序符合法律法规和公司章程的规定，相关人员的任职有利于公司长远发展和公司整体利益。

3.薪酬与考核委员会履职情况

2023年公司审议并通过2023年利润奖励提取和董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案的议案，本人会同委员会其他委员对上述议案进行审核，认为利润奖励提取方案有利于激发员工的工作积极性，董事、高级管理人员的薪酬方案符合公司绩效考核办法，与公司业绩和个人绩效紧密挂钩，有利于公司长远发展。

（三）出席独立董事专门会议情况

2023年度，公司召开了1次独立董事专门会议。本人出席会议的情况如下：

2023年公司审议年度日常生产性关联交易预计的议案、出售飞机航材的议案，本人会同委员会成员认真地履行了独立董事的职责，对所有议案均进行了认真审阅，并提出专业意见和建议。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

本人作为审计与风险委员会委员与公司审计部门负责人保持有效沟通，全面了解掌握内部审计工作，保证公司内部控制制度的有效性及执行力度，对于公司内部控制潜在风险及经营效率提出了相关优化、改进及提升的建议。

同时定期与普华永道中天合伙人沟通，多次听取专题汇报，我认为普华永道中天为公司提供了较好的服务，其工作细致、

认真，工作成果客观、公正，能够实事求是地发表相关审计意见。

（五）现场考察情况

2023年，本人在参加股东大会、董事会及下属委员会等会议期间，对公司进行现场考察。通过与公司管理层的深入交流，全面了解公司的经营模式、战略规划等情况。同时时刻关注行业发展趋势及外部市场、国家政策变化对公司的影响，向公司管理层提出意见和建议，助力公司高质量发展。

（六）上市公司配合独立董事工作的情况

2023年，公司积极配合我开展工作，按时提交审议的议案及相关材料，针对我提出的问题，公司相关负责人能够及时回复，帮助我了解公司经营情况和财务状况，为我履职独立董事职责提供了强有力的保障。

三、年度履职重点关注事项

2023年，本人认真地履行了独立董事的职责，对提交董事会的议案均进行了认真审阅，并提出意见和建议。本人对公司以下事项进行了重点关注，从有利于公司发展、维护股东利益角度，对公司决策、执行以及信息披露等方面的合规性，做出独立客观判断。

（一）关联交易情况

2023年，公司董事会审议通过了《关于2023年度日常生产性关联交易预计的议案》《关于提前终止2架A350飞机租赁协议的议案》《关于向香港航空有限公司出租3架A330飞机的议案》《关于租入10架A320系列飞机议案》《关于调整2023年度日常生产性关联交易预计金额的议案》等多项重要关联交易议案。

本人根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》及公司《关联交易管理制度》等相关制度规则的要求，对上述关联交易相关事项的必要性、客观性以及定价公允性进行了认真审核。关联交易的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，关联董事进行了回避表决。

（二）对外担保情况

2023年，公司董事会审议通过了《关于与控股子公司2023年互保额度预计的议案》《关于为全资子公司提供担保的议案》《关于为控股子公司提供反担保的议案》等多项担保议案。经核查，公司本年度的对外担保均为对下属全资子公司及控股子公司的担保，不存在违规担保，亦不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。

（三）募集资金的使用情况

2023年，公司没有新增募集资金，不存在违规使用募集资金的情形。

（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

经核查，董事会提名董事、聘任高管的程序符合法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，相关人员的任职有利于公司长远发展和公司整体利益。

2023年，公司董事会审议通过了《关于董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案的议案》。本人认为该方案符合公司实际情况和公司发展需求，人员薪酬与公司业绩和个人绩效紧密挂钩并严格按照考核结果发放。

（五）聘任会计师事务所情况

2023年，作为审计与风险委员会委员，本人会同委员会其他委员审议了关于续聘会计师事务所的议案，我们对普华永道中天的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为普华永道中天在为公司提供审计服务的过程中能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，财务报告审计和内控审计结论真实、客观地反映了公司实际情况。我们同意续聘普华永道中天为公司2023年度财务报告审计及内部控制审计机构，并提交公司董事会审议。

（六）利润分配情况

2023年，我们对2022年公司利润分配议案进行审议，鉴于2022年母公司累计可供分配利润为负数，并且考虑公司目前经营发展的实际情况，同意2022年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。利润分配预案有利于公司的稳定经营，符合公司目前实际情况，符合股东长远利益。

（七）公司及股东承诺履行情况

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》的要求，本人对公司履行承诺的相关情况进行了核查，未发现存在超过承诺履行期限未履行的情况。

（八）信息披露的执行情况

2023年，公司共披露162份公告及文件，本人高度关注公司定期报告及临时公告编制的质量和披露的程序，我认为公司信息披露遵循了公开、公正、公平的原则，符合法律法规、《公司章程》及相关信息披露管理办法等要求，依法合规地履行了信息披露义务。

（九）内部控制的执行情况

2023年，本人持续关注公司内部制度的建设和执行情况，通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，本人认为公司严格执行了《企业内部控制基本规范》等规范性文件的各项要求，内部控制制度得到有效实施，内部控制体系在完整性、合规性、有效性方面不存在重大缺陷。

四、总体评价和建议

2023年，作为公司独立董事，本人忠实、勤勉的履行了独立董事的职责，按照相关法律法规及公司章程的有关规定，积极参与公司治理。同公司董事会、监事会及管理层之间进行了有效的沟通与合作，推动公司董事会的规范运作和科学决策，维护公司整体利益和中小股东的合法权益。2024年度，本人将积极参加培训，提升履职所需的专业知识和能力，依照《上市公司独立董事管理办法》和《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》强化独立董事监督作用，认真履行职责，发挥独立董事在董事会中决策、咨询、制衡的作用，为维护公司整体利益和中小股东的合法权益贡献力量。

本人对公司在2023年给予我工作上的大力支持和积极配合表示衷心的感谢。

以上报告，已经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议。

海南航空控股股份有限公司二〇二四年五月二十一日

海南航空控股股份有限公司2023年独立董事述职报告（朱慈蕴）

各位股东、股东代表：

作为海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）的独立董事，本人严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》和《独立董事工作制度》的相关规定。在2023年度的工作中勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议各项议题，对相关事项发表独立意见，忠实履行独立董事职责。现将2023年度的工作情况汇报如下：

一、基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

朱慈蕴，女，1955年3月出生，籍贯安徽泾县，中共党员，中国社会科学院研究生院民商法学博士，现任海南航空控股股份有限公司、鼎捷软件股份有限公司、中国人民人寿保险股份有限公司独立董事；同时任深圳大学法学院特聘教授，中国法学会商法学研究会常务副会长，深圳国际仲裁院仲裁员，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。曾任清华大学法学院教授、博士生导师、商法研究中心主任等职务。

（二）独立性情况

在2023年度任职期间，未直接或间接持有公司股票；与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东之间不存在关联关系；未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他权益；也不存在《上市公司独立董事管理办法》及其他法律、法规规定的不得担任

独立董事的情形。

二、年度履职概况

（一）出席股东大会、董事会情况

2023年，公司召开了8次股东大会、13次董事会。本人出席会议的情况如下：

1.2023年出席公司股东大会情况

2.2023年出席公司董事会会议情况

作为公司独立董事，本人出席董事会等各类会议并认真审阅各项议案，积极参与讨论，最大限度的发挥自身法律专业特长，切实维护了公司和全体股东的合法利益，对促进董事会的科学决策和公司的高质量发展起到了积极作用。本人以独立、客观、谨慎的态度行使表决权，认真审议各项议案，对各项议案均表示同意，未出现保留意见、反对意见、无法发表意见的情形。

（二）出席董事会专门委员会情况

2023年，公司召开了7次审计与风险委员会、5次提名委员会、2次薪酬与考核委员会、0次战略委员会。本人出席会议的情况如下：

2023年，本人担任公司薪酬与考核委员会召集人，严格履行审议程序，积极参与所有议案的讨论，提出专业意见维护公司和所有股东的利益。

2023年公司审议并通过2023年利润奖励提取和董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案的议案，本人会同委员会其他委员对上述议案进行审核，认为利润奖励提取方案有利于激发员工的工作积极性，董事、高级管理人员的薪酬方案符合公司绩效考核办法，与公司业绩和个人绩效紧密挂钩，有利于公司长远发展。

（三）出席独立董事专门会议情况

2023年度，公司召开了1次独立董事专门会议。本人出席会议的情况如下：

2023年公司审议年度日常生产性关联交易预计的议案、出售飞机航材的议案，本人会同委员会成员认真地履行了独立董事的职责，对所有议案均进行了认真审阅，并提出专业意见和建议。

（四）现场考察情况

2023年，本人通过现场会议、当面听取公司经营层汇报、公司实地考察等多种方式，深入了解公司的生产经营情况及财

务状况，与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时掌握公司运行动态。

（五）上市公司配合独立董事工作的情况

2023年，公司积极配合我开展工作，按时提交审议的议案及相关材料，针对我提出的问题，公司相关负责人能够及时回复，帮助我了解公司经营情况和财务状况，为我履职独立董事职责提供了强有力的保障。

三、年度履职重点关注事项

2023年，本人认真地履行了独立董事的职责，对提交董事会的议案均进行了认真审阅，并提出专业意见和建议。本人对公司以下事项进行了重点关注，从有利于公司发展、维护股东利益角度，对公司决策、执行以及信息披露等方面的合规性，做出独立客观判断。

（一）关联交易情况

2023年，公司董事会审议通过了《关于2023年度日常生产性关联交易预计的议案》《关于提前终止2架A350飞机租赁协议的议案》《关于向香港航空有限公司出租3架A330飞机的议案》《关于租入10架A320系列飞机议案》《关于调整2023年度日常生产性关联交易预计金额的议案》等多项重要关联交易议案。

本人根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》及公司《关联交易管理制度》等相关制度规则的要求，对上述关联交易相关事项的必要性、客观性以及定价公允性进行了认真审核。审

议上述议案的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，关联董事进行了回避表决。

（二）对外担保情况

2023年，公司董事会审议通过了《关于与控股子公司2023年互保额度预计的议案》《关于为全资子公司提供担保的议案》《关于为控股子公司提供反担保的议案》等多项担保议案。经核查，公司本年度的对外担保均为对下属全资子公司及控股子公司的担保，不存在违规担保，亦不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。

（三）募集资金的使用情况

2023年，公司没有新增募集资金，不存在违规使用募集资金的情形。

（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

经核查，董事会提名董事、聘任高管的程序符合法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，有利于公司长远发展和公司整体利益。

2023年，公司董事会审议通过了《关于董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案的议案》。本人认为该方案符合公司实际情况和公司发展需求，人员薪酬与公司业绩和个人绩效紧密挂钩并严格按照考核结果发放。

（五）聘任会计师事务所情况

2023年，公司董事会审议了关于续聘会计师事务所的议案，对普华永道中天的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为普华永道中天在为公司提供审计服务的过程中能恪尽职守，遵循独立、客观、公正

的执业准则，财务报告审计和内控审计结论真实、客观地反映了公司实际情况。同意续聘普华永道中天为公司2023年度财务报告审计及内部控制审计机构。

（六）利润分配情况

2023年，我们对2022年公司利润分配议案进行审议，鉴于2022年母公司累计可供分配利润为负数，并且考虑公司目前经营发展的实际情况，同意2022年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。利润分配预案有利于公司的稳定经营，符合公司目前实际情况，符合股东长远利益。

（七）公司及股东承诺履行情况

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》的要求，本人对公司履行承诺的相关情况进行了核查，未发现存在超过承诺履行期限未履行的情况。

（八）信息披露的执行情况

2023年，公司共披露162份公告及文件，本人高度关注公司定期报告及临时公告编制的质量和披露的程序，我认为公司信息披露遵循了公开、公正、公平的原则，符合法律法规、《公司章程》及相关信息披露管理办法等要求，依法合规地履行了信息披露义务。

（九）内部控制的执行情况

2023年，本人持续关注公司内部制度的建设和执行情况，通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，本人认为公司严格执行了《企业内部控制基本规范》等规范性文件的各项要求，内部控制制度得到有效实施，内部控制体系在完整

性、合规性、有效性方面不存在重大缺陷。

四、总体评价和建议

2023年，作为公司独立董事，本人不断保持对相关法律法规的学习，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，发表客观公正的独立性意见。同公司董事会、监事会及管理层之间进行了有效的沟通与合作，维护了公司及公司股东的权益。

本人将继续依法依规履行独立董事职责，继续深入企业调查研究，提供合理化建议，为公司持续健康发展做出贡献。

本人对公司在2023年给予我工作上的大力支持和积极配合表示衷心的感谢。

以上报告，已经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议。

海南航空控股股份有限公司

二〇二四年五月二十一日

海南航空控股股份有限公司2023年独立董事述职报告（吴成昌）

各位股东、股东代表：

作为海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）的独立董事，本人严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》和《独立董事工作制度》的相关规定。在2023年度的工作中勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议各项议题，对相关事项发表独立意见，忠实履行独立董事职责。现将2023年度的工作情况汇报如下：

一、基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

吴成昌，男，1957年4月出生，籍贯江苏省，中共党员，毕业于中国民航飞行学院飞机驾驶专业，二级飞行员。1980年参加工作，现任海南航空控股股份有限公司独立董事，历任中国国际航空股份有限公司机长、教员、飞行主任，中国民用航空局飞行标准司处长、副司长，中国民用航空西北地区管理局党委书记，中国民用航空局安全总监，中国航空运输协会副理事长等职务。

（二）独立性情况

在2023年度任职期间，未直接或间接持有公司股票；与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东之间不存在关联关系；未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他权益；也不存在《上

市公司独立董事管理办法》及其他法律、法规规定的不得担任独立董事的情形。

二、年度履职概况

（一）出席股东大会、董事会情况

2023年，公司召开了8次股东大会、13次董事会。本人出席会议的情况如下：

1.2023年出席公司股东大会情况

2.2023年出席公司董事会会议情况

作为公司独立董事，本人始终坚持勤勉务实和诚实负责的原则，积极参加董事会会议、出席股东大会。在董事会召开前，认真审阅会议材料，就需要审议的议案与公司的相关负责人充分沟通了解，为董事会审议决策做好充分准备。在出席上述会议时，积极参与讨论，综合各方面因素，客观发表独立意见。本人以独立、客观、谨慎的态度行使表决权，认真审议各项议案，对各项议案均表示同意，未出现保留意见、反对意见、无法发表意见的情形。

（二）出席董事会专门委员会情况

2023年度，本人担任公司董事会战略委员会委员，本年度未召开战略委员会会议。本人持续关注公司生产经营情况，通

过与公司管理团队保持充分沟通，为公司生产运营提供合理化建议。

（三）出席独立董事会情况

2023年度，公司召开了1次独立董事会。本人出席会议的情况如下：

2023年公司审议年度日常生产性关联交易预计的议案、出售飞机航材的议案，本人会同委员会成员认真地履行了独立董事的职责，对所有议案均进行了认真审阅，并提出专业意见和建议。

（四）现场考察情况

2023年，本人充分利用参加各项会议的机会及其他工作时间，实地考察公司生产经营情况，充分发挥自身专业特长，监督公司飞行安全管理工作，及时提出专业性意见。

（五）上市公司配合独立董事工作的情况

2023年，公司积极配合我开展工作，按时提交审议的议案及相关材料，针对我提出的问题，公司相关负责人能够及时回复，帮助我了解公司经营情况和财务状况，为我履职独立董事职责提供了强有力的保障。

三、年度履职重点关注事项

2023年，本人认真地履行了独立董事的职责，对提交董事会的议案均进行了认真审阅，并提出专业意见和建议。本人对公司以下事项进行了重点关注，从有利于公司发展、维护股东

利益角度，对公司决策、执行以及信息披露等方面的合规性，做出独立客观判断。

（一）关联交易情况

2023年，公司董事会审议通过了《关于2023年度日常生产性关联交易预计的议案》《关于提前终止2架A350飞机租赁协议的议案》《关于向香港航空有限公司出租3架A330飞机的议案》《关于租入10架A320系列飞机议案》《关于调整2023年度日常生产性关联交易预计金额的议案》等多项重要关联交易议案。

本人根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》及公司《关联交易管理制度》等相关制度规则的要求，对上述关联交易相关事项的必要性、客观性以及定价公允性进行了认真审核。审议上述议案的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，关联董事进行了回避表决。

（二）对外担保情况

2023年，公司董事会审议通过了《关于与控股子公司2023年互保额度预计的议案》《关于为全资子公司提供担保的议案》《关于为控股子公司提供反担保的议案》等多项担保议案。经核查，公司本年度的对外担保均为对下属全资子公司及控股子公司的担保，不存在违规担保，亦不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。

（三）募集资金的使用情况

2023年，公司没有新增募集资金，不存在违规使用募集资金的情形。

（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

经核查，董事会提名董事、聘任高管的程序符合法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，有利于公司长远发展和公司整体利益。

2023年，公司董事会审议通过了《关于董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案的议案》。本人认为该方案符合公司实际情况和公司发展需求，人员薪酬与公司业绩和个人绩效紧密挂钩并严格按照考核结果发放。

（五）聘任会计师事务所情况

2023年，公司董事会审议了关于续聘会计师事务所的议案，对普华永道中天的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为普华永道中天在为公司提供审计服务的过程中能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，财务报告审计和内控审计结论真实、客观地反映了公司实际情况。同意续聘普华永道中天为公司2023年度财务报告审计及内部控制审计机构。

（六）利润分配情况

2023年，我们对2022年公司利润分配议案进行审议，鉴于2022年母公司累计可供分配利润为负数，并且考虑公司目前经营发展的实际情况，同意2022年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。利润分配预案有利于公司的稳定经营，符合公司目前实际情况，符合股东长远利益。

（七）公司及股东承诺履行情况

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第4号—上市

公司及其相关方承诺》的要求，本人对公司履行承诺的相关情况进行了核查，未发现存在超过承诺履行期限未履行的情况。

（八）信息披露的执行情况

2023年，公司共披露162份公告及文件，本人高度关注公司定期报告及临时公告编制的质量和披露的程序，我认为公司信息披露遵循了公开、公正、公平的原则，符合法律法规、《公司章程》及相关信息披露管理办法等要求，依法合规地履行了信息披露义务。

（九）内部控制的执行情况

2023年，本人持续关注公司内部制度的建设和执行情况，通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，本人认为公司严格执行了《企业内部控制基本规范》等规范性文件的各项要求，内部控制制度得到有效实施，内部控制体系在完整性、合规性、有效性方面不存在重大缺陷。

四、总体评价和建议

2023年，作为公司独立董事，本人严格按照相关法律法规及公司章程的有关规定，勤勉尽责地履行独立董事的义务。通过实地现场考察、参加现场和电话会议同公司董事会、监事会及管理层之间进行了有效的沟通。公司对于独立董事行使职权也给予了高度重视和大力支持，保证了本人的知情权、参与权与决策权。2024年度，本人将进一步学习相关法律法规提高履职能力，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的权益。

本人对公司在2023年给予我工作上的大力支持和积极配合表示衷心的感谢。

以上报告，已经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议。

海南航空控股股份有限公司二〇二四年五月二十一日

海南航空控股股份有限公司关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的

议案

各位股东、股东代表：

根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）出具的审计报告，海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）2023年12月31日合并报表未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一，具体情况如下：

一、情况概述

根据普华永道中天出具的审计报告，2023年12月31日合并报表未弥补亏损为765.33亿元，公司实收股本为432.16亿元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一时，需提交股东大会审议。

二、未弥补亏损主要原因

2023年国内经济持续复苏，民航市场显著恢复，公司积极抢抓市场机遇，扩大运力投放，优化航线布局，并推出“精品快线”等差异化航空产品，公司生产经营数据较上年同期大幅增长。同时，公司克服汇率波动、油价居高不下等不利因素影响，在保障安全及服务品质的基础上，不断深入实施精细化管理，持续提升成本管控水平， 2023年归属于上市公司股东的净利润3.11亿元，实现扭亏为盈。

但因公司历史破产重整、2020-2022年期间民航业因不可抗力而造成巨大亏损等多重因素的影响，截至2023年底，公司仍

存在未弥补亏损765.33亿元。

三、应对措施

针对复杂的外部环境，公司董事会、管理层将积极分析行业发展趋势和政策变化，开源节流、求新求变，通过以下措施提升公司盈利能力：

（一）公司董事会带领管理层，立足航空主业，制定切实可行的经营方针，提高公司整体运营能力和市场竞争力，力争实现主营业务收入和利润的增长。

（二）公司在全面预算管理的基础上实施各单位动态管控，包括业务管控、财务管控、风险管控等，实施精细化管理，严控非生产性支出。对于航油等日常经营性支出，以科学、有效的节油政策降低油耗，节省成本，全面降本增效。通过上述举措，公司将尽可能降低生产成本，最大限度提高利润水平。

以上议案，已经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议。

海南航空控股股份有限公司

二〇二四年五月二十一日

海南航空控股股份有限公司关于全体员工2024年经营业绩奖励方案的议

案

各位股东、股东代表：

为充分激发海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）全体员工的工作积极性、主动性，提高员工凝聚力和公司竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，拟根据2024年度经营利润指标完成情况，制定全体在职人员经营业绩奖励方案。具体方案如下：

一、指标分解

公司将2024年经营利润任务分解至各基地/分公司；各基地/分公司根据公司下发指标分解至岗位；公司职能和生产运行保障部门履行对各基地/分公司的管理和服务支持职能，与基地/分公司利润完成情况挂钩提奖；管理团队根据公司整体利润完成情况核算提奖。

二、提奖计算原则

（一）2024年预算盈利单位，计提奖励金额=（累计实现计奖利润-累计计划利润）×50%-已计提奖励金额。

（二）2024年预算亏损单位，计提奖励金额=累计实现计奖利润×70%-已计提奖励金额。

三、分配原则

（一）根据实际参与生产经营作出的贡献分配，奖励分配须向“干得多、干得快、干得好”人员倾斜。

（二）确保安全，不能在安全上降成本，安全管理务必加重加厚；各单位在开拓外部业务时，须优先保障好内部业务；要确保服务和产品质量。以上事项均作为一票否决项。

以上议案，已经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议。

海南航空控股股份有限公司

二〇二四年五月二十一日

海南航空控股股份有限公司

关于飞机引进计划的议案

各位股东、股东代表：

为满足公司运营需要，海南航空控股股份有限公司及控股子公司（以下统称“公司”）计划在2024-2026年继续引进燃油效率更高、技术更为先进、盈利能力更强的窄体飞机以进一步扩大机队规模，提升企业竞争力。公司第十届董事会第二十二次会议审议通过了公司《关于2024年飞机引进计划的议案》，该事项尚需提交公司股东大会批准，现将具体方案公告如下：

一、交易概述

根据公司发展战略规划，为了优化机队结构、结构性改善机队运营成本、发挥规模效益、提升机队整体运营效率，公司计划于2024-2026年新引进25架737系列飞机、3架A320/A321系列飞机，28架飞机均以经营租赁方式引进。

二、交易对方的基本情况

（一）企业名称：民生金融租赁股份有限公司

企业性质：股份有限公司

注册地：天津自贸试验区（空港经济区）西三道158号金融中心3号楼402、502单元

法定代表人：袁桂军

注册资本：509,500万元人民币

统一社会信用代码：911201186737078795

主营业务：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银

行股东3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务；为控股子公司、项目公司对外融资提供担保；中国银监会批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）企业名称：国银金融租赁股份有限公司

企业性质：股份有限公司注册地：深圳市福田区莲花街道福中三路2003号国银金融中心大厦2、7、8、17、21-27、34层

法定代表人：马红注册资本：1,264,238 万元人民币统一社会信用代码：91440300619290064R主营业务：经营融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东３个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务；为控股子公司、项目公司对外融资提供担保。

（三）企业名称：招银金融租赁有限公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1088号2幢21层、22层、23 层一单元、24层

法定代表人：钟德胜

注册资本：1,200,000万元人民币

统一社会信用代码：91310000672707244B主营业务：融资租赁业务（含融资租赁业务项下的一般进出口贸易）；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务；为控股子公司、项目公司对外融资提供担保；租赁资产证券化业务；基础类衍生产品交易业务（仅限于远期类、期权类、掉期类等三类基础类衍生产品交易）；中国银监会批准的其他业务。

（四）企业名称：EMP Structured Assets GmbH企业性质：GmbH注册地：Weinstra?e 3,80333 Munich, Germany企业代码：HRB 204036主营业务：The structuring of investments for thirdparties. The company may transact any business and performall acts covered by the permit granted to it under sec.34f (1) German Trade Regulation Act (GewO). Any activitiesor transactions requiring a different permit, inparticular pursuant to sec. 34c German Trade RegulationAct or pursuant to sec. 1 in combination with sec. 32 GermanBanking Act (KG), are excluded

（五）企业名称：DAE Capital

企业性质：Not applicable.注册地：DIFC, United Arab Emirates.企业代码：Not applicable.

主营业务：Aircraft leasing – DAE Capital providescustomized and comprehensive solutions to airlines toaddress their fleet ambitions.

（六）公司与上述租赁公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

（七）上述租赁公司不是失信责任主体。

（八）具体飞机引进的交易对手方为上述披露的交易主体或其指定的主体。

三、交易标的基本情况

本次拟通过经营租赁的方式租入25架737系列飞机和3架A320/A321系列飞机，共计28架飞机。

四、交易的主要内容

（一）主要定价情况

经营租赁飞机月租金价格参照现行市场价格商定，不高于市场平均租金价格。

（二）支付方式

本次交易所涉金额将以美元分期支付，公司根据协议分期按月度支付款项。

（三）交付时间

在符合运输机队发展规划的前提下，本次经营租赁的25架737系列飞机，3架A320/321系列飞机将于2024-2026年分批交付公司。

五、涉及交易的其他安排

公司计划以业务营运、银行贷款等方式为引进飞机提供资金，并将审慎进行资金安排，选择最优的融资方案。

六、交易的目的和对公司的影响

公司每年的机队增长量系在测算国民经济发展速度及运输总周转量、旅客运输量平均复合增长率的基础上做出的，并考虑了保持市场份额所需的机队数量、核心人力资源培养所支持的机队数量。据测算，公司各项资源可以支持上述飞机引进计划。本飞机引进计划着眼于满足公司未来运力增长的需求，上述飞机引进后，将有效增强公司的营运能力和市场竞争力。

以上议案，已经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议。

海南航空控股股份有限公司二〇二四年五月二十一日

海南航空控股股份有限公司关于2024年度融资计划的议案

各位股东、股东代表：

根据海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）生产运营资金需求，为保证现金流量充足，公司及并表子公司拟向金融机构申请综合授信额度，具体计划如下：

一、2024年年度融资计划

（一）为满足生产运营资金需求，公司及并表子公司拟向金融机构申请综合授信额度（敞口金额）不超过100亿元，其中：海航控股不超过64亿元，云南祥鹏航空有限责任公司不超过5亿元，长安航空有限责任公司不超过5亿元，海航航空技术有限公司不超过7亿元，广西北部湾航空有限责任公司不超过5亿元，中国新华航空集团有限公司不超过5亿元，福州航空有限责任公司不超过5亿元，乌鲁木齐航空有限责任公司不超过3亿元，山西航空有限责任公司不超过1亿元；融资担保方式为信用、保证、抵押、质押等；融资方式包括但不限于银行借款、信托借款、委托贷款、可续期贷款、融资租赁、基金、保理、保函、信用证及其他贸易融资和票据融资。

（二）为提高资金使用效率和收益水平，增强财务创效能力，公司及并表子公司拟根据业务需要向金融机构申请无敞口的低风险授信额度不超过200亿元，用于支付经营性款项，形式包括但不限于银行承兑汇票、保函和信用证。

在2024年年度新增授信及提款总额未突破总体融资计划的情况下，公司及各子公司（包括新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司）2024年年度融资计划额度可相互调剂。

二、委托授权

为提高工作效率，及时办理融资授信业务，提请授权公司董事长在2024年年度新增授信及提款总额未突破总体融资计划的情况下，可内部调整公司及子公司（包括新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司）2024年年度融资计划；授权各公司管理层根据金融机构授信落实情况和本公司资金需求情况，在年度融资计划范围内具体办理借款融资和无敞口低风险融资事宜，签署各项相关法律文件；授权各公司管理层在授权额度内办理本公司为自身融资提供担保事项，有效期为2023年年度股东大会审议通过本议案之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

以上议案，已经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议。

海南航空控股股份有限公司

二〇二四年五月二十一日

海南航空控股股份有限公司关于与九江银行股份有限公司开展存贷款等

业务的议案

各位股东、股东代表：

海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）及控股子公司拟与九江银行股份有限公司（以下简称“九江银行”）开展存款、综合授信、结算等业务，拟提请公司股东大会批准在九江银行的最高存款余额不超过人民币30亿元，最高信贷余额不超过人民币15亿元。此交易为关联交易，具体情况如下：

一、关联交易基本情况

（一）关联交易的主要内容

海航控股及控股子公司为促进企业持续稳定发展，优化公司财务结构，提高公司资金使用效率，进一步降低投资风险及融资成本，拟与九江银行开展存款、综合授信、结算等业务，其中，最高存款余额不超过人民币30亿元，最高信贷余额不超过人民币15亿元，额度有效期自股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

（二）因公司间接控股股东辽宁方大集团实业有限公司董事、副总裁刘一男先生于2023年9月获批取得九江银行董事任职资格，根据《上海证券交易所股票上市规则》，九江银行新增成为公司关联方。故本次交易构成关联交易。

（三）过去十二个月内的交易情况

二、关联人介绍

（一）企业名称：九江银行股份有限公司

（二）性质：其他股份有限公司（香港上市）

（三）法定代表人：周时辛

（四）注册资本：284,736.72万元人民币

（五）注册地址：江西省九江市濂溪区长虹大道619号

（六）经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理承兑与结算票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券及金融债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务服务；证券投资基金销售；经有权机构批准的其他业务（以上项目国家有专项规定的除外，涉及行政许可的凭许可证经营）

（七）主要财务数据：最近一年的主要财务指标

单位：人民币亿元

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）主要交易内容

九江银行为公司及控股子公司提供存款、贷款、财务和融资顾问、票据承兑、贴现、结算等金融服务。

（二）定价政策

1.存款服务

（1）公司及控股子公司在九江银行开立存款账户，在九江

银行的存款遵循存取自由原则，存款形式包括活期存款、通知存款、定期存款、协定存款等。

（2）公司及控股子公司在九江银行的存款利率应不低于当时中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，原则上不低于国内其他金融机构向公司提供的同期同档次存款利率。

2.综合授信服务

（1）在符合国家有关法律法规的前提下，九江银行根据公司及控股子公司的经营和发展需要，提供综合授信服务，公司及控股子公司可以使用九江银行提供的综合授信办理包括但不限于贷款、贸易融资、票据承兑、担保、信用证、保函、即期结售汇、融资租赁及其他形式的资金融通业务。

（2）九江银行向公司及控股子公司提供的人民币贷款、贸易融资等利率参考中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心颁布的贷款市场报价利率（即LPR），实际执行利率原则上不高于国内其他金融机构向公司及控股子公司提供的同期同档次贷款利率。

（3）九江银行向公司及控股子公司提供的外币贷款、贸易融资等利率参考国际市场同业拆借利率，实际执行利率原则上不高于国内其他金融机构向公司及控股子公司提供的同期同档次同币种贷款利率。

（4）九江银行向公司及控股子公司提供综合授信服务下的其他业务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收费用上限，亦不高于国内其他金融机构向公司及控股子公司提供同类服务所收取的费用。

3.结算服务

（1）九江银行根据公司及控股子公司的需求提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关的辅助业务。

（2）九江银行为公司及控股子公司提供上述结算服务，结

算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内其他金融机构提供的同类服务费标准。

4.财务和融资顾问等其他金融服务

财务和融资顾问等其他金融服务所收取的费用，凡国家金融监督管理总局有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定。九江银行向公司或控股子公司提供该等金融服务前，双方需签订具体合同，以约定具体交易条款，该等具体合同必须符合相关的法律规定。

5.本次交易限额及有效期

存款服务：日最高余额不超过人民币30亿元。由于结算等原因导致公司及控股子公司在九江银行存款超出最高存款限额的，公司及控股子公司应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至其他商业银行账户。

综合授信服务：九江银行向公司及公司控股子公司提供的综合授信余额最高不超过人民币15亿元。具体执行将根据公司及公司控股子公司情况及签订的具体协议进行约定。

上述交易自股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止有效。

四、授权事项

拟提请股东大会授权公司及控股子公司管理层根据资金使用计划在上述额度范围内与九江银行签署相关法律文件，授权有效期自股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

公司及控股子公司在九江银行开展存贷款等业务符合公司日常资金管理需要，有利于公司提高融资效率和资金使用效率，满足公司生产经营资金需求。公司在九江银行存贷款金额控制

在额度范围内，相关交易遵循市场化原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形。

以上议案，已经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议。

海南航空控股股份有限公司

二〇二四年五月二十一日

海南航空控股股份有限公司关于制定独立董事工作制度的议案

各位股东、股东代表：

为规范海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事履行职责，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《海南航空控股股份有限公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，重新制定《海南航空控股股份有限公司独立董事工作制度》。

本制度自股东大会审议通过之日起生效，原2022年4月7日颁布的《海南航空控股股份有限公司独立董事工作制度》同时废止。

以上议案，已经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议。

附件：海南航空控股股份有限公司独立董事工作制度

海南航空控股股份有限公司二〇二四年五月二十一日