海航控股：关于间接控股股东之全资子公司回购破产重整债转股股票暨控股股东增加一致行动人的公告
证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2024-039
海南航空控股股份有限公司关于间接控股股东之全资子公司回购破产重整债转股股票
暨控股股东增加一致行动人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 2024年5月24日海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）间接控股股东海航航空集团有限公司（以下简称“海航航空集团”）之全资子公司海南航农投资有限责任公司（以下简称“航农投资”）通过大宗交易的方式从债转股股东安隆（天津）航空租赁有限公司（以下简称“安隆天津”）回购公司27,669,725股股票，成为持有公司0.06%股份的股东, 交易价格为1.53元/股。并计划在2025年年底前继续以大宗交易的方式从安隆天津回购公司股票，拟回购数量为326,681,525股（约占公司总股本的0.76%）。上述回购系海航航空集团履行与Avolon HoldingsLimited（以下简称“Avolon”）及安隆天津《股份回购协议》的约定。
● 相关风险提示：本次回购计划的实施可能存在因《股份回购协议》约定或证券市场发生变化、其他不可预见的风险等因素，导致回购计划无法完成或无法达到预期的风险。
根据《海南航空控股股份有限公司及其十家子公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），2022年12月31日公司就欠付的约112,683.70万元共益债与债权人Avolon及其子公司达成清偿方案，以3.18元/股的价格转换为海航控股354,351,250股股票。为促成本次债务清偿的达成，公司间接控股股东海航航空集团承诺于2024
年至2025年按3.18元/股的价格分期回购上述股票，具体内容详见公司于 2023年1月6日披露的《关于重整计划执行的后续进展公告》（编号：临 2023-002）。
2024年5月24日，公司接海航航空集团的通知，为履行对Avolon债转股股票回购的承诺，已指定其全资子公司航农投资于 2024年 5月24日通过大宗交易的方式从Avolon 全资子公司安隆天津回购27,669,725股公司股票，约占公司总股本的
0.06%，交易价格为1.53元/股，航农投资成为公司控股股东之一致行动人。海航航空集团将继续以航农投资为主体履行前述《股份回购协议》约定的回购义务，计划在2025年底前继续以大宗交易的方式从安隆天津回购公司股票，拟回购数量为326,681,525股（约占公司总股本的0.76%）。上述股票交易价格与《股份回购协议》约定的3.18元/股回购价格差额部分由海航航空集团现金补足。现将有关情况公告如下：
一、回购主体的基本情况
（一）回购主体：海南航农投资有限责任公司
（二）与上市公司的关系：航农投资为公司间接控股股东海航航空集团之全资子公司
（三）本次回购前，航农投资未持有公司股票
二、本次回购情况
（一）本次回购的股东、时间、方式、数量及比例
航农投资于 2024年 5月24日通过大宗交易的方式从Avolon 全资子公司安隆天津买入27,669,725股公司股票，约占公司总股本的0.06%，交易价格为1.53元/股。
（二）本次回购前后航农投资及其一致行动人的持股情况
| 股东名称 | 本次回购实施前持有股份 | 本次回购实施后持有股份 | ||
| 股数（股） | 占公司总股本比例（%） | 股数（股） | 占公司总股本比例（%） | |
| 海南航农投资有限责任公司 | 0 | 0 | 27,669,725 | 0.06 |
| 海南瀚巍投资有限公司 | 10,546,866,453 | 24.41 | 10,546,866,453 | 24.41 |
| 海南方大航空发展有限公司 | 4,200,000,000 | 9.72 | 4,200,000,000 | 9.72 |
| 大新华航空有限公司 | 3,305,200,000 | 7.65 | 3,305,200,000 | 7.65 |
| American Aviation LDC. | 216,086,402 | 0.50 | 216,086,402 | 0.50 |
| 方威 | 99,999,977 | 0.23 | 99,999,977 | 0.23 |
海航飞翔航空俱乐部有限公司
| 海航飞翔航空俱乐部有限公司 | 46,311,603 | 0.11 | 46,311,603 | 0.11 |
| 海南尚品易购电子商务有限公司 | 9,127,987 | 0.02 | 9,127,987 | 0.02 |
| 海口恒禾电子科技有限公司 | 4,783,841 | 0.01 | 4,783,841 | 0.01 |
| 合计 | 18,428,376,263 | 42.65 | 18,456,045,988 | 42.71 |
注：上述持股比例尾数上如存在差异，均是由于四舍五入造成。
三、未来回购计划
海航航空集团为履行前述《股份回购协议》拟在2025年底前继续通过航农投资以大宗交易的方式继续回购安隆天津所持债转股股票，拟回购数量为326,681,525股（约占公司总股本的0.76%）。回购价格按照大宗交易定价规则，在回购当日公司股票涨跌幅限制价格范围内确定，即在前一交易日收盘价基础上正负不超过10%。
四、未来回购计划实施的不确定性风险
根据《股份回购协议》约定，安隆天津有权将所持有的公司股份随时出售给任意购买者，同时如公司股票连续5个交易日超过债转股价格，海航航空集团可要求安隆天津出售或以其他方式转让所持股份。如前述事项发生，则航农投资将不再回购安隆天津已出售及转让的股份。此外，因证券市场发生变化、其他不可预见的风险等因素，存在导致回购计划无法完成或无法达到预期的风险。
五、其他说明
（一）本次回购行为不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（二）公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》的相关规定，持续关注航农投资回购公司股份的有关情况，及时履行信息披露义务。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，并注意投资风险。
特此公告
海南航空控股股份有限公司
董事会二〇二四年五月二十八日