海航控股：2024年第五次临时股东大会会议材料

海南航空控股股份有限公司2024年第五次临时股东大会会议材料

二〇二四年十二月

目 录

1.关于子公司购买国产飞机的议案...................................... 3

2.关于公司购买飞机备用发动机的议案.................................. 6

3.关于聘任会计师事务所的议案........................................ 9

4.关于选举公司监事的议案........................................... 13

5.关于海航航空集团有限公司代关联方偿还债务暨关联交易的议案......... 156.关于北京首都航空有限公司以飞机航材抵债暨关联交易的议案........... 23

7.关于天津航空有限责任公司以房产抵债暨关联交易的议案............... 28

8.关于天津航空有限责任公司以飞机航材抵债暨关联交易的议案........... 33

9.关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的议案................... 38

10.关于天津航空有限责任公司以持有的国银金融租赁股份有限公司股权抵债暨关联交易的议案 ...... 43

11.关于与控股子公司2025年互保额度的议案........................... 50

海南航空控股股份有限公司关于子公司购买国产飞机的议案

各位股东、股东代表：

海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）控股子公司乌鲁木齐航空有限责任公司（以下简称“乌鲁木齐航空”）拟与中国商用飞机有限责任公司（以下简称“中国商飞”）签订《ARJ21-700飞机买卖协议》，向中国商飞购买40架ARJ21-700飞机，每架飞机基本价格为3,800万美元，交易总金额不超过15.20亿美元。

一、交易概述

（一）交易基本情况

公司控股子公司乌鲁木齐航空根据发展需要，拟与中国商飞签订协议，向中国商飞购买40架ARJ21-700飞机。每架飞机基本价格为3,800万美元，交易总金额不超过15.20亿美元。

（二）本次交易的资金来源

乌鲁木齐航空将以自有资金、商业银行贷款及其他融资方式为本次交易提供资金。本次交易款项为分期支付，预计不会对其现金流状况或业务运营构成重大不利影响。

二、交易对方情况介绍

（一）公司名称：中国商用飞机有限责任公司

（二）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路25号

（三）法定代表人：贺东风

（四）注册资本：5,010,110.0695万元人民币

（五）经营范围：民用飞机及相关产品设计、研制、生

产、改装、试飞、销售、维修、服务、技术开发和咨询服务；与民用飞机生产、销售相关的租赁和金融服务；从事业务范围内的投融资业务；劳务合作；经营国家批准或允许的其他业务。经营本公司或代理所属单位的进出口业务；承接飞机零部件的加工生产任务；外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和对外技术等业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、交易标的基本情况

（一）交易标的：40架ARJ21-700飞机

（二）交易标的权属情况：上述飞机交付时将不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易标的定价情况

根据ARJ21-700飞机的公开市场报价，每架ARJ21-700飞机基本价格为3,800万美元，本次交易的40架ARJ21-700飞机的基本价格合计为15.20亿美元。每架飞机基本价格包括机身和发动机。本次交易协议根据一般商业及行业惯例，由乌鲁木齐航空和中国商飞按公平原则协商确定，中国商飞以信用额度的形式给予乌鲁木齐航空较大价格优惠，乌鲁木齐航空可使用信用额度支付中国商飞飞机的待付款项，或者购买相关产品及服务。因此，该等飞机的实际价格显著低于上述基本价格，并且公司确认在本次交易中所获的价格优惠公平合理。

五、交易协议主要内容

（一）飞机交付计划

本次拟购买的40架飞机计划于2025至2032年分批交付。

（二）飞机价格

每架ARJ21-700飞机基本价格为3,800万美元，中国商飞以信用额度的形式给予乌鲁木齐航空较大价格优惠，飞机实际交付时的最终价格将不超过基本价格。

（三）支付方式

本次交易所涉金额将以美元计价、人民币结算。协议生效后，公司先分期支付部分预付款，于每架飞机交付日付清余款。

六、本次飞机交易对上市公司的影响

本次交易系根据一般商业及行业惯例达成，交易条款是公平合理的，有助于公司补充支线飞机运力，丰富和拓展公司航线网络，特别是在新疆及周边地区的国内航线。有助于提升市场竞争力、提高运营效率和服务质量，为旅客提供更多的出行选择，符合公司和全体股东的整体利益。

以上议案，已经公司第十届董事会第三十二次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议。

海南航空控股股份有限公司二〇二四年十二月三十日

海南航空控股股份有限公司关于公司购买飞机备用发动机的议案

各位股东、股东代表：

海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）拟向CFM International, Inc.（以下简称“CFM”）购买9台全新LEAP-1A备用飞机发动机，交易总金额不高于1.65亿美元。

一、交易主要内容

为保障公司的正常生产运营需要，提升飞机使用效率，降低运营成本，公司拟向CFM购买9台全新LEAP-1A发动机作为备用发动机，交易总金额不高于1.65亿美元。

二、交易对方基本情况

（一）公司名称：CFM International, Inc.

（二）董事会授权签字人：GA?L M?HEUST

（三）注册地址：1 Neumann Way, Cincinnati, Ohio 45215,USA

（四）经营范围：CFM56和LEAP系列发动机的开发、生产和销售。

（五）股东及股权结构：

三、交易标的基本情况

（一）交易标的：9台全新LEAP-1A飞机发动机

（二）制造商：CFM International, Inc.

（三）权属情况：上述发动机交付时将不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、协议主要内容及定价政策

（一）出售方：CFM International, Inc.

（二）购买方：海南航空控股股份有限公司

（三）协议主要内容

1.交易标的：9台全新LEAP-1A飞机发动机

2.交易金额：不高于备用发动机在2023年1月的基准价格，9台发动机合计不高于1.65亿美元。

3.支付方式：以美元分期现金支付。

4.交付地点：标的发动机的制造地点。

5.交付时间：2025年3月至2029年下半年。具体交付时间可根据海航控股飞机引进情况在协议约定的时间表基础上进行调整。

（四）定价政策

本次交易标的为全新发动机，双方依据出厂销售价格进行定价，CFM将给予公司一定的采购折扣，每台发动机采购金额将不高于CFM公司2023年1月各型号发动机的基准目录价，最终采购价格将由双方协商一致后确定，拟申请授权公司管理层或采购负责人根据双方最终商定的具体交易价格与交易对方签署相关法律文件。

五、对上市公司的影响

公司结合生产经营需要，开展本次备用发动机的采购，可以避免未来因发动机意外发生故障而影响机队的正常运营，充足的备用发动机将为安全飞行及公司的高效运营提供切实的保障，为航空运力的增长提供支持。

以上发动机是根据公司飞机引进计划分阶段完成交付，且公司将通过融资租赁直租等形式开展配套融资，不会对公司的生产运营产生不利影响。

以上议案，已经公司第十届董事会第三十二次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议。

海南航空控股股份有限公司

二〇二四年十二月三十日

海南航空控股股份有限公司关于聘任会计师事务所的议案

各位股东、股东代表：

海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）拟聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）担任公司2024年度审计机构。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

大信成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信在全国设有33家分支机构，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等38家网络成员所。大信是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得H股企业审计资格，拥有近30年的证券业务从业经验。

2.人员信息

首席合伙人为谢泽敏先生。截至2023年12月31日，大信从业人员总数4,001人，其中合伙人160人，注册会计师971人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。

3.业务信息

2023年度业务收入15.89亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入13.80亿元、证券业务收入4.50亿元。2023年上市公司年报审计客户204家（含H

股），收费总额2.41亿元。服务单位主要分布于制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，其中交通运输业上市公司客户7家。

4.投资者保护能力

职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在执业行为相关民事诉讼。

5.诚信记录

近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次、行政监管措施18次、自律监管措施及纪律处分10次。从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚8人次、行政监管措施37人次、自律监管措施及纪律处分19人次。

（二）项目信息

1.基本信息

拟签字项目合伙人：于曙光

拥有注册会计师执业资质。2007年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2008年开始在大信执业，2024年开始为本公司提供审计服务。近三年签署的上市公司及新三板挂牌公司报告数量10家。未在其他单位兼职。

拟签字注册会计师：任丽

拥有注册会计师执业资质。2016年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2021年开始在大信执业，2024年开始为本公司提供审计服务。近三年签署的上市公司及新三板挂牌公司报告数量共3家。未在其他单位兼职。

项目质量复核人员：冯发明

拥有注册会计师执业资质。2002年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计质量复核，2013年开始在大信执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年复核的上市公司审计报告5家。未在其他单位兼职。

2.诚信记录

拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。

4.审计收费

公司2024年度审计服务费用398万元（其中财务报告审计服务费用为300万元，内部控制审计服务费用为98万元），较2023年度审计费用同比下降超过20%，下降原因为公司通过邀请招标方式选聘2024年度审计机构，大信参考市场定价原则，综合考虑公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并结合公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量，以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司前任会计师事务所为普华永道，已连续17年为公司提供审计服务，2023年度为公司出具了标准无保留意见的

审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

综合考虑公司业务发展情况和审计服务需求，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，经履行招标程序并根据评标结果，公司拟聘用大信为2024年度财务报告及内部控制审计机构。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就聘任会计师事务所事宜与前任会计师事务所进行了沟通，前任会计师事务所对新聘任会计师事务所事宜无异议。公司2024年度会计师事务所选聘工作需提交公司股东大会批准，前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的要求，适时积极做好相关沟通及配合工作。

以上议案，已经公司第十届董事会第三十二次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议。

海南航空控股股份有限公司

二〇二四年十二月三十日

海南航空控股股份有限公司

关于选举公司监事的议案

各位股东、股东代表：

2021年12月，海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）重整债权人委员会主席团会议明确中国银行股份有限公司有权向公司选派一名监事。2023年6月中国银行股份有限公司海南省分行将债权及重整项下所有的权利转让给中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银资产”），中银资产获得委派监事权利。根据中银资产推荐，拟选举谢秋波先生为公司监事，其任期自股东大会审议通过之日起至公司本届监事会任期届满之日止。

谢秋波先生长期从事金融投资相关工作，在金融机构担任要职，具有丰富的企业管理、规范治理经验。且未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司监事之情形。谢秋波先生简历详见附件。

以上议案，已经公司第十届监事会第九次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议。

海南航空控股股份有限公司二〇二四年十二月三十日

附件：谢秋波先生简历

谢秋波，男，汉族，中共党员，1977年10月出生，籍贯海南文昌，毕业于海南大学（本科：经济法专业、法学学士；工商管理专业，在职工商管理硕士）。现任中银金融资产投资有限公司投资二部副总经理。历任中国银行海南省分行公司金融部团队主管、高级经理、副总经理，文昌支行副行长，海口美舍河支行副行长，海口秀英支行副行长，法律与合规部副总经理。

谢秋波先生未直接或间接持有公司股票，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司监事之情形。与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东之间不存在关联关系。

海南航空控股股份有限公司关于海航航空集团有限公司代关联方偿还

债务暨关联交易的议案

各位股东、股东代表：

海航航空集团有限公司（以下简称“海航航空集团”）拟以海口琼山云翔教育培训有限公司（以下简称“云翔教育”）100%股权作价1,000,370,255.15元人民币抵偿债务人天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）、北京首都航空有限公司（以下简称“首都航空”）、金鹏航空有限责任公司（以下简称“金鹏航空”）、西部航空有限责任公司（以下简称“西部航空”）、金鹿（北京）公务航空有限公司（以下简称“金鹿公务”）、天津货运航空有限公司（以下简称“天津货运”）、大新华航空有限公司（以下简称“大新华航空”）（前述主体合称“债务人”）对海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）的等额债务。具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）交易基本情况

债务人天津航空、首都航空、金鹏航空、西部航空、金鹿公务、天津货运、大新华航空因日常经营业务往来，欠付海航控股飞机租金、维修费、航材保障费等款项。现海航航空集团拟以其全资子公司云翔教育100%股权作价1,000,370,255.15元人民币抵偿上述债务人对海航控股的等额债务。

（二）截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联方之间相同交易类别下标的相关的关联交易已达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值

5%以上。

二、关联人介绍

（一）海航航空集团有限公司

（二）法定代表人：丁拥政

（三）注册资本：2,754,938.917482万元人民币

（四）注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道7号海航大厦21层

（五）经营范围：许可项目：公共航空运输；通用航空服务；民用航空器维修；民用机场运营；民用航空器驾驶员培训；从事两国政府间航空运输协定或者有关协议规定的经营性业务活动；民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；民用航空油料储运及加注（含抽取）服务；民用航空油料检测服务；民用航空器零部件设计和生产；民用航空维修人员培训；进出口代理；技术进出口；货物进出口；旅游业务；餐饮服务；保税物流中心经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：航空运输货物打包服务；航空运营支持服务；航空国际货物运输代理；国内货物运输代理；航标器材及相关装置制造；航空运输设备销售；航空商务服务；民用航空材料销售；旅客票务代理；智能无人飞行器销售；采购代理服务；融资咨询服务；自有资金投资的资产管理服务；商务代理代办服务；酒店管理；物业管理；营利性民办职业技能培训机构；人工智能公共服务平台技术咨询服务；信息技术咨询服务；通用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；新材料技术研发；劳务服务（不含劳务派遣）；信息系统集成服务；云计算装备技术服务；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法

规非禁止或限制的项目）

（六）股东结构

（七）关联关系：海航航空集团为公司间接控股股东，为公司关联方。

三、关联交易标的公司基本情况

（一）公司名称：海口琼山云翔教育培训有限公司

（二）注册地址：海南省海口市琼山区滨江街道办琼州大道21号

（三）注册资本：128,790.325093万元人民币

（四）法定代表人：邝文山

（五）成立时间：2024年4月26日

（六）经营范围：许可项目：飞行训练；飞行签派员培训；民用航空维修人员培训；民用航空器驾驶员培训；通用航空服务；公共航空运输；住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：智能无人飞行器销售；航空运营支持服务；航空商务服务；旅客票务代理；国内货物运输代理；航空运输设备销售；民用航空材料销售；航空运输货物打包服务；航空国际货物运输代理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；营利性民办职业技能培训机构；特种作业人员安全技术培训；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；软件销售；软件开发；区块链技术相关软件和服务；人工智能应用软件开发；住房租赁；非居住房

地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（七）股东结构：海航航空集团持有100%股权

（八）主要财务数据：最近一期的主要财务指标

单位：人民币万元

注：以上数据均已经审计。

（九）权属情况：上述股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司于2024年11月20日出具的《海南航空控股股份有限公司拟接受海航航空集团有限公司以海口琼山云翔教育培训有限公司股权抵偿航空集团及相关公司债务涉及的海口琼山云翔教育培训有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字（2024）第2681号），以2024年8月31日为基准日，云翔教育所有者权益账面价值1,000,370,255.15元，通过资产基础法评估云翔教育100%股权公允价值为1,000,370,255.15元人民币。在此基础上，经双方协商一致确定云翔教育100%股权抵债价格为1,000,370,255.15元人民币。

（二）定价合理性分析

上述交易定价基于交易各方认可的评估公司出具的评

估报告，由交易各方协商一致确定，交易定价公平合理。

五、以资抵债协议的主要内容和履约安排

（一）签署主体

甲方：海南航空控股股份有限公司乙方：海航航空集团有限公司

（二）抵债资产基本情况

1．抵债资产为海航航空集团持有的全资子公司云翔教育100%股权。

2．根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司2024年11月20日出具的《海南航空控股股份有限公司拟接受海航航空集团有限公司以海口琼山云翔教育培训有限公司股权抵偿航空集团及相关公司债务项目涉及的海口琼山云翔教育培训有限公司股东全部权益价值资产评估报告》中确定的估值结果，截至评估基准日2024年8月31日，采用资产基础法，标的公司100%股权公允价值为1,000,370,255.15元人民币（大写：壹拾亿零叁拾柒万零贰佰伍拾伍元壹角五分整）。在此基础上，双方协商一致确定标的公司100%股权抵债价格为1,000,370,255.15元人民币（大写：壹拾亿零叁拾柒万零贰佰伍拾伍元壹角五分整）。

（三）债务基本情况

双方一致确认，本次以资抵债债务金额合计1,000,370,255.15元。各债务人对应抵债债务金额如下：

（四）抵债资产交割及相关费用安排

1．双方一致同意，本协议签订之日起20个工作日内海航航空集团需完成将抵债资产过户至海航控股名下的工商变更手续。

2．海航航空集团应在相关登记变更工作完成后2个工作日内，将其保管的标的公司的包括但不限于公章、法人章、财务章、发票章、合同专用章、营业执照、公司章程、税务登记证、组织机构代码证等章证照，公司注册资料、股东名册及三会资料、财务报表、会计档案及凭证、协议文件、法律文件等与标的公司有关的文件资料、物品及档案向海航控股进行移交，并对标的公司的资产进行盘点，确认资产的数量、质量及价值后就资产及资产清单、相关文件资料进行移交。

3．本协议签署之日起，天津航空、首都航空、金鹏航空、西部航空、金鹿公务、天津货运、大新华航空对海航控股的债务分别减少468,000,000.00元、95,000,000.00元、190,174,758.57元、16,000,000.00元、23,814,139.20元、1,879,143.00元、205,502,214.38元。

4．本协议签署之日起，海航控股为标的公司唯一权利人，海航航空集团对标的公司不再享有任何权利。

5．因交易产生的股权过户相关费用由海航航空集团承担，因交易产生的相关税费（印花税等）由海航航空集团承担。

6．如因非甲方原因导致本协议约定的以资抵债未能完成，海航航空集团应当督促债务人继续分别承担自身对海航控股债务的清偿义务，包括但不限于对应债权债务所属协议项下的应付款项支付义务及逾期支付债务应当承担的全部责任，本协议不构成海航控股对债权债务所属协议项下任何权利的放弃和让渡。

（五）损失赔偿及违约责任

1．一方对因其违反本协议或其项下任何承诺、保证的，应承担违约责任并赔偿给另外一方带来的实际损失。

2．如果因海航航空集团原因未能按约办理或配合海航控股办理工商变更手续、办理抵债资产交割或未能按约履行任何与抵债资产权利义务转移的相关义务的，每逾期一天，海航航空集团须按抵偿价款的0.1‰向海航控股支付违约金，由此致使海航控股承担任何费用、责任或蒙受任何损失，海航航空集团应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息、律师费、诉讼费等）对海航控股承担赔偿责任。

3．本次交割完成之前形成的相关债务或其他纠纷(如有)均由海航航空集团承担并全权处理。交割办理完毕前，标的公司非正常经营活动产生的行为和事件，其导致的类似税收查补、滞纳金、罚款等或有事项，所产生的费用和损失由海航航空集团全额承担。

4．守约方有权依据本协议追究违约方的违约责任。如果由于任何一方违反本合同，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费，但不包括任何性质的间接损失）承担全部赔偿责任。另外，本条款

并不排斥双方依据本协议的约定行使解除或终止本协议的权利。

（六）生效条件

本协议在以下各项条件全部满足后生效：

1．本协议经双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖公章；

2．海航控股、海航航空集团已就本次以资抵债协议获得内部有权决策机构的批准及授权。

六、本次交易对公司的影响

本次以资抵债交易是为了解决相关债务问题、维护公司及股东权益而采取的措施。抵债价值根据评估机构出具的资产评估报告确定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本次抵债后，云翔教育将成为公司并表范围子公司，该公司无对外担保、委托理财等情况。

以上议案，已经公司第十届董事会第三十三次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议（关联股东需回避表决）。

海南航空控股股份有限公司二〇二四年十二月三十日

海南航空控股股份有限公司关于北京首都航空有限公司以飞机航材抵

债暨关联交易的议案

各位股东、股东代表：

海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）作为债权人拟与北京首都航空有限公司（以下简称“首都航空”）签署《以资抵债协议》，首都航空拟以556件航材作价339,662,565.33元人民币抵偿其对海航控股的等额债务。具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）交易基本情况

债务人首都航空因日常经营业务往来，欠付海航控股飞机租金、维修费、航材保障费等款项。现首都航空拟以556件航材作价339,662,565.33元人民币抵偿其对海航控股的等额债务。

（二）截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联方之间相同交易类别下标的相关的关联交易已达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联人介绍

（一）北京首都航空有限公司

（二）法定代表人：丁欣

（三）注册资本：231,500万元人民币

（四）注册地址：北京市顺义区后沙峪镇吉祥工业区5-1号

（五）经营范围：国内（含港澳台）、国际航空客货运输

业务；公务机出租飞行、医疗救护飞行（不含诊疗活动）、航空器代管和直升机引航作业业务；保险兼业代理；销售食品；销售工艺美术品、机械设备、化妆品、日用品、电子产品；货物进出口；机械设备租赁；技术服务；设计、制作、代理、发布广告；利用飞机模拟机提供训练业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（六）股东结构

（七）关联关系：首都航空为公司间接控股股东海航航空集团控制的主体，为公司关联方。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

交易标的为发电机、燃油泵、电子控制组件等在内的共计556件/套航材周转件及飞机发动机，账面价值280,239,239.77元人民币，资产评估值300,586,341.00元人民币，增值率为7.26%，含税价值为339,662,565.33元人民币。

（二）权属情况：上述飞机航材、发动机不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易标的评估、定价情况

（一）交易标的评估情况

根据北京中企华资产评估有限责任公司于2024年12月

5日出具的《海南航空控股股份有限公司拟接受北京首都航空有限公司以航材及发动机抵偿债务项目资产评估报告》（中企华评报字（2024）第5287号），以2024年8月31日为基准日，采用成本法对委估航材进行评估、采用市场法对发动机进行评估，首都航空纳入评估范围内的航材、发动机账面价值280,239,239.77元人民币，资产评估值300,586,341.00元人民币，增值率为7.26%。在此基础上，经双方协商一致确定航材抵债不含税价格为300,586,341.00元人民币，税率为13%，含税金额为339,662,565.33元人民币。

（二）定价合理性分析

上述交易定价基于交易各方认可的评估公司出具的评估报告，由交易各方协商一致确定，交易定价公平合理。

五、以资抵债协议的主要内容和履约安排

（一）签署主体：

债权人：海南航空控股股份有限公司

债务人：北京首都航空有限公司

（二）抵债航材情况

1．交易标的为发电机、燃油泵、电子控制组件等在内的共计556件/套航材周转件、发动机。

2．根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《海南航空控股股份有限公司拟接受北京首都航空有限公司以航材及发动机抵偿债务项目资产评估报告》（中企华评报字（2024）第5287号），以2024年8月31日为基准日，采用成本法对委估航材进行评估、采用市场法对发动机进行评估，首都航空纳入评估范围内的航材、发动机公允价值为300,586,341.00元人民币。在此基础上，经债权人与债务人双方协商一致确定航材抵债不含税价格为300,586,341.00元人

民币，税率为13%，含税金额为339,662,565.33元人民币。

（三）债务基本情况

因飞机租金、维修保障费等业务往来，债务人对债权人及其子公司存在欠款。双方一致确认，债务人通过向债权人按照339,662,565.33元人民币的含税价格转让上述飞机航材，以等额抵偿对应金额的债务。

（四）交付条件：协议签署后7个日历日内将协议项下航材交至双方协商指定地点。

（五）验收

债权人有权对债务人所交付的航材是否存在缺陷或者是否有不符合协议约定标准的情况进行检查验收，验收期限为自在中国境内接收到航材之日起30个日历日内，验收合格后，双方应签署航材交接单。

（六）抵债安排

（1）本协议生效之日，债权人完成对债务人相关债务抵扣并通知子公司完成对债务人相关债务抵扣。

（2）如因非债权人原因导致本协议约定的以资抵债全部或部分未能完成，债务人继续承担自身对债权人相应债务的清偿义务，包括但不限于对应债权债务所属协议项下的应付款项支付义务及逾期支付债务应当承担的全部责任，本协议不构成债权人对债权债务所属协议项下任何权利的放弃和让渡。

（七）违约及赔偿责任

1．除不可抗力原因，债务人若不能按协议规定如期交货，或债务人未按本协议约定向债权人提供符合技术文件质量要求的航材，债务人应按每日交纳本协议航材抵债价款的万分之三的违约金率向债权人交纳违约金。

2．债务人若在本协议约定的装运时间内逾期28个日历日仍不能交货，则债权人有权解除协议并且不承担任何违约责任。

3．除不可抗力原因，若债权人未在本协议约定的期限内完成抵扣债务人相关债务，债务人有权要求债权人按每日交纳本协议航材抵债价款的万分之三的违约金率向债务人交纳违约金。

（八）协议生效

本协议自最后一方法定代表人或授权代表签字盖章（公章或协议专用章）之日起正式生效，直至各方协议义务履行完毕之日终止。如需批准或登记，自批准和登记日生效。

六、本次交易对公司的影响

本次以资抵债交易是为了解决相关债务问题、维护公司及股东权益而采取的措施。抵债价值根据评估机构出具的资产评估报告确定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

以上议案，已经公司第十届董事会第三十三次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议（关联股东需回避表决）。

海南航空控股股份有限公司二〇二四年十二月三十日

海南航空控股股份有限公司关于天津航空有限责任公司以房产抵债暨

关联交易的议案

各位股东、股东代表：

海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）作为债权人拟与天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）签署《以资抵债协议》，天津航空拟以53套房产作价104,169,600.00元人民币抵偿其对海航控股的等额债务。具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）交易基本情况

债务人天津航空因日常经营业务往来，欠付海航控股飞机租金、维修费、航材保障费等款项。现天津航空拟以53套房产作价104,169,600.00元人民币抵偿其对海航控股的等额债务。

（二）截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联方之间相同交易类别下标的相关的关联交易已达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联人介绍

（一）天津航空有限责任公司

（二）法定代表人：李荣魁

（三）注册资本：819,260万元人民币

（四）注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）滨海国际机场机场路1196号

（五）经营范围：国内（含港澳台）、国际航空客货运输

业务；意外伤害保险、健康保险、传统人寿保险；自有航空器租赁与航空器维修、航空专业培训咨询服务；货物及技术进出口；广告经营；货物联运服务；航空器材、日用百货、电子产品、工艺品、化妆品、针纺织品、服装鞋帽、礼券的销售；旅游观光咨询服务；航空地面服务；烟草、食品零售；酒店管理服务及相关咨询服务；电子设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（六）股东结构

（七）关联关系：因公司间接控股股东海航航空集团原副总裁马志敏，在过去12个月内曾担任天津航空董事，因此天津航空为公司关联方。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1. 位于空港经济区中心大道与东二道交口东北侧瑞航广场39套房产，建筑面积合计6,700.67平方米。

2. 位于天津市宁河区造甲城镇田辛村海祥豪庭14套房产，建筑面积合计1,545.31平方米。

上述53套房产账面价值为90,212,300.00元人民币，评估价值104,169,600.00元人民币，增值率为15.47%。

（二）权属情况：上述房产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易标的评估、定价情况

（一）交易标的评估情况

根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司于2024年12月2日出具的《海南航空控股股份有限公司拟接受天津航空有限责任公司以持有的房地产抵偿债务涉及的53套房地产市场价值资产评估报告》（沃克森评报字（2024）第2787号），以2024年10月31日为基准日，采用市场法和收益法评估天津航空有限责任公司纳入评估范围内的房地产账面价值为90,212,300元人民币，评估价值104,169,600.00元人民币，增值率为15.47%。在此基础上，经双方协商一致确定抵债资产价值为104,169,600.00元人民币。

（二）定价合理性分析

上述交易定价基于交易各方认可的评估公司出具的评估报告，由交易各方协商一致确定，交易定价公平合理。

五、以资抵债协议的主要内容和履约安排

（一）签署主体：

债权人：海南航空控股股份有限公司

债务人：天津航空有限责任公司

（二）抵债房产基本情况

1. 位于空港经济区中心大道与东二道交口东北侧瑞航广场39套房产，建筑面积合计6,700.67平方米。

2. 位于天津市宁河区造甲城镇田辛村海祥豪庭14套房产，建筑面积合计1,545.31平方米。

（三）抵债房产价值

参考2024年12月2日沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具《海南航空控股股份有限公司拟接受天津航空有限责任公司以持有的房地产抵偿债务涉及的53套房地产市

场价值资产评估报告》，双方协商抵债房产的价值合计为104,169,600.00元人民币。

（四）债务基本情况

因飞机租金、航材保障以及飞机收益权等业务往来，天津航空对海航控股存在欠款。双方一致确认，债务人通过向债权人按照104,169,600.00元人民币的价格转让上述房产产权，以等额抵偿对应金额的债务。

（五）抵债房产过户

1. 双方一致同意，债务人应于2024年12月31日前向房地产登记管理主管部门提交抵债房产过户申请，办理转让及房屋产权变更手续，将抵债房产过户到债权人名下。

2. 双方应积极配合办理过户手续，债务人负责办理房屋过户，债权人予以充分协助，因任何一方不配合所造成的损失，由责任方向守约方承担赔偿责任。

3. 如因债务人原因未能按约办理产权过户手续，每逾期一天，债务人须按抵债价值的0.1‰向债权人支付违约金，逾期违约金以抵债价值的5%为限，由此致使债权人承担任何费用、责任或蒙受任何损失，债务人应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息、律师费、诉讼费等）对债权人承担赔偿责任。

（六）生效条件

本协议在以下各项条件全部满足后生效：

1. 本协议经各方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖公章（或合同专用章）；

2. 海航控股及天津航空已就本协议获得有权决策机构的批准及授权。

六、本次交易对公司的影响

本次以资抵债交易是为了解决相关债务问题、维护公司及股东权益而采取的措施。抵债价值根据评估机构出具的资产评估报告确定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

以上议案，已经公司第十届董事会第三十三次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议（关联股东需回避表决）。

海南航空控股股份有限公司二〇二四年十二月三十日

海南航空控股股份有限公司关于天津航空有限责任公司以飞机航材抵

债暨关联交易的议案

各位股东、股东代表：

海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）作为债权人拟与天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）签署《以资抵债协议》，天津航空拟以80件航材作价94,957,832.40元人民币抵偿其对海航控股的等额债务。具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）交易基本情况

债务人天津航空因日常经营业务往来，欠付海航控股飞机租金、维修费、航材保障费等款项。现天津航空拟以80件航材作价94,957,832.40元人民币抵偿其对海航控股的等额债务。

（二）截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联方之间相同交易类别下标的相关的关联交易已达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联人介绍

（一）天津航空有限责任公司

（二）法定代表人：李荣魁

（三）注册资本：819,260万元人民币

（四）注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）滨海国际机场机场路1196号

（五）经营范围：国内（含港澳台）、国际航空客货运输

业务；意外伤害保险、健康保险、传统人寿保险；自有航空器租赁与航空器维修、航空专业培训咨询服务；货物及技术进出口；广告经营；货物联运服务；航空器材、日用百货、电子产品、工艺品、化妆品、针纺织品、服装鞋帽、礼券的销售；旅游观光咨询服务；航空地面服务；烟草、食品零售；酒店管理服务及相关咨询服务；电子设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（六）股东结构

（七）关联关系：因公司间接控股股东海航航空集团原副总裁马志敏，在过去12个月内曾担任天津航空董事，因此天津航空为公司关联方。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

交易标的为马达组件、起落架、发动机电子控制组件等在内的共计80件/套航材周转件，账面价值为83,097,379.57元人民币，资产评估值84,033,480.00元人民币，增值率为

1.13%，含税价值为94,957,832.40元人民币。

（二）权属情况：上述飞机航材不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易标的评估、定价情况

（一）交易标的评估情况

根据北京中企华资产评估有限责任公司于2024年12月5日出具的《海南航空控股股份有限公司拟接受天津航空有限责任公司以航材资产抵偿债务项目资产评估报告》（中企华评报字（2024）第5288号）中确定的估值结果，以2024年10月31日为基准日，采用成本法对委估航材进行评估，天津航空纳入抵债范围内的航材账面价值为83,097,379.57元人民币，资产评估值84,033,480.00元人民币，增值率为

1.13%。在此基础上，经双方协商一致确定航材抵债不含税金额为84,033,480.00元人民币，税率13%，含税价格为94,957,832.40元人民币。

（二）定价合理性分析

上述交易定价基于交易各方认可的评估公司出具的评估报告，由交易各方协商一致确定，交易定价公平合理。

五、以资抵债协议的主要内容和履约安排

（一）签署主体：

债权人：海南航空控股股份有限公司

债务人：天津航空有限责任公司

（二）抵债航材情况

1．交易标的为马达组件、起落架、发动机电子控制组件等在内的共计80件/套航材周转件，评估价值合计84,033,480.00元人民币。

2．根据北京中企华资产评估有限责任公司2024年12月5日出具的《海南航空控股股份有限公司拟接受天津航空有限责任公司以航材资产抵偿债务项目资产评估报告》中确定的估值结果，截至评估基准日2024年10月31日，采用成本法，抵债航材公允价值为84,033,480.00元人民币。在此基础上，经债权人与债务人双方协商一致确定航材抵债不含税

金额为84,033,480.00元人民币，税率13%，含税价格为94,957,832.40元人民币。

（三）债务基本情况

因飞机租金、维修保障以及飞机收益权等业务往来，债务人对债权人及其子公司存在欠款。双方一致确认，债务人通过向债权人按照94,957,832.40元人民币的含税价格转让上述飞机航材，以等额抵偿对应金额的债务。

（四）交付条件：协议签署后7个日历日内将协议项下航材交至双方协商指定地点。

（五）验收

债权人有权对债务人所交付的航材是否存在缺陷或者是否有不符合协议约定标准的情况进行检查验收，验收期限为自在中国境内接收到航材之日起30个日历日内，验收合格后，双方应签署航材交接单。

（六）抵债安排

（1）本协议生效之日，债权人完成对债务人相关债务抵扣并通知子公司完成对债务人相关债务抵扣。

（2）如因非债权人原因导致本协议约定的以资抵债全部或部分未能完成，债务人继续承担自身对债权人相应债务的清偿义务，包括但不限于对应债权债务所属协议项下的应付款项支付义务及逾期支付债务应当承担的全部责任，本协议不构成债权人对债权债务所属协议项下任何权利的放弃和让渡。

（七）违约责任

1．除不可抗力原因，债务人若不能按协议规定如期交货，或债务人未按本协议约定向债权人提供符合技术文件质量要求的航材，债务人应按每日交纳本协议航材抵债价款的万

分之三的违约金率向债权人交纳违约金。

2．债务人若在本协议约定的装运时间内逾期28个日历日仍不能交货，则债权人有权解除协议并且不承担任何违约责任。

3．若一方违反其在本协议项下所做的陈述与保证，或其在本协议项下作出的陈述被证明是不真实的、不准确的，或是具有误导性的，违约方应配合另一方的要求进行调整，若因此造成另一方损失的，违约方应赔偿另一方的相应损失。

4．除不可抗力原因，若债权人未在本协议约定的期限内完成抵扣债务人相关债务，债务人有权要求债权人按每日交纳本协议航材抵债价款的万分之三的违约金率向债务人交纳违约金。

（八）协议生效

本协议自最后一方法定代表人或授权代表签字盖章（公章或协议专用章）之日起正式生效，直至各方协议义务履行完毕之日终止。如需批准或登记，自批准和登记日生效。

六、本次交易对公司的影响

本次以资抵债交易是为了解决相关债务问题、维护公司及股东权益而采取的措施。抵债价值根据评估机构出具的资产评估报告确定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

以上议案，已经公司第十届董事会第三十三次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议（关联股东需回避表决）。

海南航空控股股份有限公司

二〇二四年十二月三十日

海南航空控股股份有限公司关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联

交易的议案

各位股东、股东代表：

海航航空集团有限公司（以下简称“海航航空集团”）拟转让其持有的金鹏航空有限责任公司（以下简称“金鹏航空”）

6.29%的股权。海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）持有金鹏航空11.58%股权，公司控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司（以下简称“祥鹏航空”）持有金鹏航空9.95%股权，公司及祥鹏航空为金鹏航空参股股东，均拟放弃前述转让股权的优先购买权。具体情况如下：

一、关联交易主要内容

（一）交易基本情况

金鹏航空系公司及控股子公司祥鹏航空的参股公司，公司持有11.58%股权，祥鹏航空持有9.95%股权，公司关联方海航航空集团持有78.47%股权。海航航空集团拟向海南航投股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南航投”）转让金鹏航空6.29%股权，交易金额188,750,000.00元人民币。经综合考虑金鹏航空实际情况及公司整体发展规划，公司及子公司祥鹏航空决定放弃该等股权的优先购买权。

（二）本次交易完成后，公司、海航航空集团、祥鹏航空、海南航投将分别持有金鹏航空11.58%、72.18%、9.95%、

6.29%的股权，公司及祥鹏航空对金鹏航空的持股比例不变。

二、关联人介绍

（一）公司名称：海航航空集团有限公司

（二）注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道7号海

航大厦21层

（三）法定代表人：丁拥政

（四）注册资本：人民币2,754,938.92万元

（五）经营范围：许可项目：公共航空运输；通用航空服务；民用航空器维修；民用机场运营；民用航空器驾驶员培训；从事两国政府间航空运输协定或者有关协议规定的经营性业务活动；民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；民用航空油料储运及加注（含抽取）服务；民用航空油料检测服务；民用航空器零部件设计和生产；民用航空维修人员培训；进出口代理；技术进出口；货物进出口；旅游业务；餐饮服务；保税物流中心经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：航空运输货物打包服务；航空运营支持服务；航空国际货物运输代理；国内货物运输代理；航标器材及相关装置制造；航空运输设备销售；航空商务服务；民用航空材料销售；旅客票务代理；智能无人飞行器销售；采购代理服务；融资咨询服务；自有资金投资的资产管理服务；商务代理代办服务；酒店管理；物业管理；营利性民办职业技能培训机构；人工智能公共服务平台技术咨询服务；信息技术咨询服务；通用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；新材料技术研发；劳务服务（不含劳务派遣）；信息系统集成服务；云计算装备技术服务；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

三、标的公司基本情况

（一）公司名称：金鹏航空有限责任公司

（二）注册地址：上海市长宁区虹桥路2550号

（三）法定代表人：李冲峰

（四）注册资本：人民币502,500.00万元

（五）经营范围：国内航空旅客运输业务，国内（含港澳台）、国际航空货邮运输业务，国内空运货运销售及地面代理、地面配送，货物仓储（除危险品），货运、物流业务咨询及相关业务，进出口业务，自有设备、自有航空器租赁，自有航空器及部件维修业务，食品流通，餐饮服务，工艺礼品（象牙及其制品除外）、家用电器、通讯设备、电子产品、化妆品、日用百货销售，设计、制作、代理、发布广告，旅行社业务，与航空运输服务相关的服务业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（六）交易前股东及股权结构

（七）主要财务数据：最近一年又一期的主要财务指标

单位：人民币万元

注：以上2023年财务数据已经审计，2024年财务数据未经审计。

四、受让方的基本情况

（一）公司名称：海南航投股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）

（二）执行事务合伙人：中投信联（深圳）资产管理有限公司

（三）委派代表：冯培山

（四）注册资本：100,000万元人民币

（五）主要经营场所：海南省海口市琼山区国兴街道办大英山西六路海航豪庭南苑1区1号商业楼海孵科创·优客工场社区HU-3F-301-24

（六）经营范围：一般经营项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

海南航投是依托海南自贸港基金，采取“母-子基金”投资运作方式，发起设立的一只航空产业子基金。总募集规模10亿元，由天津中城光丽投资管理有限公司出资4.9亿元（LP）、阳光人寿保险股份有限公司出资2亿元（LP）、海南自由贸易港建设投资基金有限公司出资3亿元（LP）、中投信联（深圳）资产管理有限公司出资0.1亿元（GP）。其中天津中城光丽投资管理有限公司和中投信联（深圳）资产管理有限公司的实际控制人均为国家发展和改革委员会城市和小城镇改革发展中心(中国城市和小城镇改革发展中心)。

根据上海证券交易所《股票上市规则》及相关法律法规，

公司与海南航投不构成关联关系。

五、定价情况

本次股权转让定价根据金鹏航空实际运营情况，遵循市场原则，经交易各方充分沟通、协商一致确定。

六、本次交易对公司的影响

公司及子公司祥鹏航空放弃本次金鹏航空股权的优先购买权，综合考虑了金鹏航空实际情况及公司整体发展规划，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后金鹏航空仍为公司及子公司祥鹏航空的参股公司且持股比例不变，未导致公司合并报表范围的变更，不会对公司2024年的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成影响。

以上议案，已经公司第十届董事会第三十三次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议（关联股东需回避表决）。

海南航空控股股份有限公司二〇二四年十二月三十日

海南航空控股股份有限公司关于天津航空有限责任公司以持有的国银金融租赁股份有限公司股权抵债暨关联交

易的议案

各位股东、股东代表：

天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）拟以其持有的国银金融租赁股份有限公司（以下简称“国银金租”）

4.99%的股权（631,274,060股内资股，以下简称“标的股权”或“抵债资产”）抵偿其对海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）的欠款，本次抵债金额为772,034,254.86元人民币。具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）交易基本情况

天津航空因日常经营业务往来，对海航控股存在关联欠款。天津航空拟以其持有的国银金租4.99%的股权（631,274,060股内资股）抵偿其对海航控股的债务，抵债金额772,034,254.86元人民币（以董事会审议本次以资抵债事项之日前100个交易日国银金租香港流通股股票市场成交均价确定，汇率参考董事会审议本次以资抵债事项前一日中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价）。

国银金租是国家开发银行旗下租赁业务平台，注册资本1,264,238万元人民币，为香港联交所上市公司，主要从事航空、船舶、商用车、轨道交通、基础设施、企业设备为主的租赁业务。公司长期与国银金租开展飞机租赁业务，在上述交易完成后，公司将成为国银金租前十大股东，有利于公司与国银金租在飞机租赁业务领域开展更为深度的合作并获

取投资收益。

（二）截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联方之间相同交易类别下标的相关的关联交易已达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联人介绍

（一）企业名称：天津航空有限责任公司

（二）法定代表人：李荣魁

（三）注册资本：819,260万元人民币

（四）注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）滨海国际机场机场路1196号

（五）经营范围：国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务；意外伤害保险、健康保险、传统人寿保险；自有航空器租赁与航空器维修、航空专业培训咨询服务；货物及技术进出口；广告经营；货物联运服务；航空器材、日用百货、电子产品、工艺品、化妆品、针纺织品、服装鞋帽、礼券的销售；旅游观光咨询服务；航空地面服务；烟草、食品零售；酒店管理服务及相关咨询服务；电子设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（六）关联关系：公司间接控股股东海航航空集团有限公司原副总裁马志敏，在过去12个月内曾担任天津航空董事，因此天津航空为公司关联方。

（七）股东结构

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

本次交易标的为天津航空持有的国银金租4.99%股权（631,274,060股内资股），上述股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）标的公司基本情况

1．公司名称：国银金融租赁股份有限公司

2．注册地址：深圳市福田区莲花街道福中三路2003号国银金融中心大厦2、7、8、14、15、17、21-27、34层

3．注册资本：1,264,238万元人民币

4．法定代表人：马红

5．成立时间：1984年12月25日

6．经营范围：一般经营项目是：无，许可经营项目是：

经营融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务；为控股子公司、项目公司对外融资提供担保。非银行金融业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

7．控股股东：国家开发银行，持股64.40%。

8．主要财务数据：最近一年又一期的主要财务指标

单位：人民币亿元

注：2023年数据已经审计，2024年1-6月数据未经审计。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

本次交易按照2024年12月18日（不含）前100个交易日国银金租香港流通股股票市场成交均价1.3224港元/股定价，标的股权交易总价834,812,126.79港元，参考中国人民银行公布的2024年12月17日银行间外汇市场人民币汇率中间价，折合人民币772,034,254.86元。

（二）定价合理性分析

本次交易参考国银金租在香港联合交易所上市的股票公开交易价格，充分考虑近期资本市场环境，并结合国银金租账面净资产值及股票流动性等因素，与交易对方协商确定选取董事会审议此抵债事项日前100个交易日国银金租香港流通股股票市场成交均价作为本次交易定价，交易定价公平合理。

五、协议的主要内容

（一）签署主体

债权人：海南航空控股股份有限公司

债务人：天津航空有限责任公司

（二）抵债资产基本情况及定价

1．抵债资产为天津航空持有的国银金租4.99%股权

（631,274,060股内资股）。

2．双方一致同意，标的股权按照2024年12月18日（不含）前100个交易日国银金租港股成交均价1.3224港元/股定价，标的股权总价834,812,126.79港元，参考中国人民银行公布的2024年12月17日银行间外汇市场人民币汇率中间价，折合人民币772,034,254.86元。

（三）抵债安排

双方一致确认，债务人通过向债权人按照人民币772,034,254.86元的价格转让标的股权，以抵偿债务人承诺于2024年向债权人偿还的等额欠款。

（四）抵债资产交割及相关费用安排

1．各方一致同意，本协议签订之日起15个工作日内债务人需完成将标的股权过户至海航控股名下的工商变更手续，并完成向国家金融监督管理总局深圳监管局备案。

2．本协议生效之日起，天津航空对海航控股的债务减少772,034,254.86元。

3．本协议生效之日起，抵债资产一切权利义务由债权人享有和承担，债权人为抵债资产唯一权利人，天津航空对抵债资产不再享有任何权利。其中天津航空享有2024年度及以前标的股权的分红，不再享有以后标的股权的分红，债权人应无条件配合办理。

4．双方一致同意，因交易产生的股权过户费、登记费及相关税费（增值税、印花税，包括海航控股应承担的印花税）等一切费用由天津航空承担。

5．如因任何非债权人原因导致本协议约定的以资抵债未能完成，债务人继续承担自身对海航控股债务的清偿义务，包括但不限于对应债权债务所属协议项下的应付款项支付

义务及逾期支付债务应当承担的全部责任，本协议不构成债权人对债权债务所属协议项下任何权利的放弃和让渡。

（五）损失赔偿及违约责任

1．一方对因其违反本协议或其项下任何承诺、保证的，应承担违约责任并赔偿给另外一方带来的实际损失。

2．如果因天津航空原因未能按约办理或配合办理工商变更手续、完成抵债资产交割或未能按约履行任何与抵债资产权利义务转移的相关义务的，每逾期一天，天津航空须按股权抵偿价款的0.1‰向海航控股支付违约金，由此致使海航控股承担任何费用、责任或蒙受任何损失，天津航空应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息、律师费、诉讼费等）。

3．本次交割完成之前涉及标的股权的相关债务或其他纠纷（如有）均由债务人承担并全权处理。

4．守约方有权依据本协议追究违约方的违约责任。如果由于任何一方违反本合同，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费，但不包括任何性质的间接损失）承担全部赔偿责任。另外，本条款并不排斥双方依据本协议的约定行使解除或终止本协议的权利。

（六）生效条件

本协议在以下各项条件全部满足后生效：

1．本协议经双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖公章；

2．海航控股及天津航空已就本次以资抵债及本协议获得内部有权决策机构的批准及授权。

六、本次交易对公司的影响

公司接受关联方以资抵债有利于公司降低关联应收款项金额，维护公司及股东的利益。抵债价值根据国银金租股票公开市场交易价格确定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。国银金租主要从事航空、船舶、商用车、轨道交通、基础设施、企业设备为主的租赁业务。公司长期与国银金租开展飞机租赁业务。本次交易后，公司取得国银金租4.99%的股权，将成为国银金租前十大股东，有利于公司与国银金租在飞机租赁业务领域开展更为深度的合作并获取投资收益。本次交易不会对公司财务状况及生产经营产生重大影响。

以上议案，已经公司第十届董事会第三十四次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议（关联股东需回避表决）。

海南航空控股股份有限公司

二〇二四年十二月三十日

海南航空控股股份有限公司关于与控股子公司2025年互保额度的议案

各位股东、股东代表：

海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）为共享金融机构授信资源，满足公司与控股子公司经营发展的正常需要，拟提请公司临时股东大会批准公司与控股子公司2025年的新增互保额度为158.00亿元，其中，公司为资产负债率为70%以上的子公司提供新增担保额度为人民币113.00亿元，公司为资产负债率低于70%的子公司提供新增担保额度为人民币45.00亿元，并提请股东大会授权公司经营层在互保额度内办理具体担保手续，公司不再另行召开董事会或股东大会，此次互保授权期限自股东大会审议通过本议案之日起至2025年12月31日止。具体情况如下：

一、互保情况概述

为共享金融机构授信资源，满足海南航空控股股份有限公司与控股子公司经营发展的正常需要，公司第十届董事会第三十四次会议审议通过了《关于与控股子公司2025年互保额度的议案》，同意提请公司临时股东大会批准公司与控股子公司2025年的新增互保额度为158.00亿元，其中，公司为资产负债率为70%以上的子公司提供新增担保额度为人民币113.00亿元，公司为资产负债率低于70%的子公司提供新增担保额度为人民币45.00亿元，并提请股东大会授权公司经营层在互保额度内办理具体担保手续，公司不再另行召开董事会或股东大会，此次互保授权期限自股东大会审议

通过本议案之日起至2025年12月31日止。

二、控股子公司的基本情况

（一）中国新华航空集团有限公司

该公司注册资本43.87亿元人民币，公司所持权益比例为100.00%。经营范围为许可项目：公共航空运输；住宿服务；餐饮服务；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：航空商务服务；自有资金投资的资产管理服务；民用航空材料销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子产品销售；日用百货销售；针纺织品销售；机械设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；打字复印；广告设计、代理；广告制作；广告发布；货物进出口；洗染服务；洗烫服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。截至2023年底总资产84.09亿元，净资产-3.69亿元。2023年营业收入50.00亿元，净利润-8.90亿元。

（二）长安航空有限责任公司

该公司注册资本40.04亿元人民币，公司所持权益比例为97.09%。经营范围为一般项目：航空国际货物运输代理；国内货物运输代理；航空商务服务；航空运营支持服务；旅客票务代理；运输设备租赁服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；交通设施维修；货物进出口；进出口代理；日用百货销售；化妆品零售；机械设备销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；针纺织品销售；仪器仪表销售；家用电器销售；广告发布；会议及展览服务；商务代理代办

服务；特种作业人员安全技术培训；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；酒店管理；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：公共航空运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。截至2023年底总资产84.43亿元，净资产34.27亿元。2023年营业收入24.30亿元，净利润-0.59亿元。

（三）山西航空有限责任公司

该公司注册资本13.02亿元人民币，公司所持权益比例为100%。经营范围为航空运输，由山西省始发至相邻省际间的支线航空客、货运输业务；航空运输客货代理；由山西省始发至国内部分城市的航空客、货运输业务；代购机票；代理报关；民用航空器维修；装潢设计；地貌模型制作；批发零售建材（不含林区木材）、百货、焦炭。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2023年底总资产8.20亿元，净资产-6.03亿元。2023年营业收入20.13亿元，净利润-3.36亿元。

（四）云南祥鹏航空有限责任公司

该公司注册资本34.96亿元人民币，实收资本33.39亿元人民币，公司所持权益比例为90.75%。经营范围为许可项目：公共航空运输；保险兼业代理业务；住宿服务；食品销售；食品互联网销售；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；工艺

美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；票务代理服务；小微型客车租赁经营服务；广告发布；食品销售（仅销售预包装食品）；日用品销售；广告设计、代理；服装服饰批发；日用百货销售；化妆品零售；化妆品批发；个人卫生用品销售；珠宝首饰零售；电子产品销售；玩具销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至2023年底总资产169.42亿元，净资产-39.39亿元。2023年营业收入73.93亿元，净利润-8.36亿元。

（五）乌鲁木齐航空有限责任公司

该公司注册资本30亿元人民币，其中公司所持权益比例为84.02%。经营范围为许可项目：公共航空运输；食品销售；民用航空器维修；民用航空器零部件设计和生产；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：航空国际货物运输代理；国际货物运输代理；国内货物运输代理；航空商务服务；航空运营支持服务；航空运输设备销售；电子产品销售；旅客票务代理；酒店管理；机械设备销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；化妆品零售；技术进出口；货物进出口；租赁服务（不含许可类租赁服务）；广告发布；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用百货销售；办公用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至2023年底总资产19.18亿元，净资产-19.41亿元。2023年营业收入24.44亿元，净利润-0.53亿元。

（六）福州航空有限责任公司

该公司注册资本20亿元人民币，其中公司所持权益比例为65.22%。经营范围为国际、国内（含港澳台）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空器维修；候机楼服务和经营；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；销售：

电子产品、工艺品、化妆品；设计、制作、发布广告；旅客票务代理；国际货运代理；国内货运代理；旅游管理服务；旅游信息咨询；境内旅游和入境旅游；出境旅游（不含赴台旅游）；其他旅行社相关服务；汽车租赁；酒店管理（不含餐饮、住宿经营）；票务服务；食品、饮料零售（仅限国境口岸）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2023年底总资产22.01亿元，净资产-16.26亿元。2023年营业收入21.56亿元，净利润-0.03亿元。

（七）北京科航投资有限公司

该公司注册地北京市，注册资本1.5亿元人民币，其中公司所持权益比例为95%。经营范围为一般项目：以自有资金从事投资活动；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）【分支机构经营】；摄影扩印服务【分支机构经营】；健身休闲活动【分支机构经营】；物业管理；酒店管理【分支机构经营】；非居住房地产租赁；停车场服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）【分支机构经营】；货物进出口；技术进出口；会议及展览服务；个人商务服务；商务代理代办服务；日用品销售【分支机构经营】；洗车服务；打字复印【分支机构经营】；翻译服务【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：

住宿服务【分支机构经营】；餐饮服务【分支机构经营】；生活美容服务【分支机构经营】；高危险性体育运动（游泳）【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。截至2023年底总资产44.83亿元，净资产

4.62亿元。2023年营业收入1.60亿元，净利润-2.74亿元。

（八）广西北部湾航空有限责任公司

该公司注册资本30亿元人民币，其中公司所持权益比例为70%。经营范围为许可项目：公共航空运输；民用航空器维修；餐饮服务；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国际货物运输代理；旅客票务代理；货物进出口；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；广告制作；日用百货销售；光通信设备销售；技术进出口；国内货物运输代理；航空国际货物运输代理；商务代理代办服务；个人商务服务；航空商务服务；航空运营支持服务；航空运输货物打包服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至2023年底总资产45.29亿元，净资产-5.95亿元。2023年营业收入

28.36亿元，净利润-1.72亿元。

（九）海航航空技术有限公司

该公司注册资本37.46亿元人民币，公司所持权益比例为68.07%。经营范围：为国内外用户维护、维修和翻新航空器、发动机（包括辅助动力装置）和其他附件；为国内外航空公司提供机务勤务保证，派遣人员提供维修和技术服务；

机队技术管理及其他工程服务；校验服务；发动机、附件和其他部件的分包管理；人员培训；技术咨询；维修开发；地面设备及设施的设计、制造、修理、管理及物流服务；航空器材的设计、制造、仓储、物流、销售以及航空器材保障和管理服务；资产管理（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2023年底总资产71.53亿元，净资产0.90亿元。2023年营业收入43.60亿元，净利润4.64亿元。

（十）海南航空进出口贸易有限公司

该公司注册资本1亿元人民币，公司所持权益比例为100%。经营范围：许可经营项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；第三类医疗器械经营；报关业务（许可经营项目凭许可证件经营）一般经营项目：轮胎销售；合成材料销售；办公用品销售；礼品花卉销售；皮革制品销售；日用百货销售；茶具销售；金银制品销售；竹制品销售；安防设备销售；航空运营支持服务；航空国际货物运输代理；国内货物运输代理；航空商务服务；民用航空材料销售；采购代理服务；自有资金投资的资产管理服务；商务代理代办服务；新能源汽车整车销售；汽车销售；食用农产品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属制品销售；铸造用造型材料销售；耐火材料销售；橡胶制品销售；信息技术咨询服务；新材料技术推广服务；日用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内贸易代理；仓储设备租赁服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；食品销售（仅销售预包装食

品）；报检业务；计算机软硬件及辅助设备批发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；电气设备销售；厨具卫具及日用杂品零售；玩具、动漫及游艺用品销售；建筑陶瓷制品销售；体育用品及器材批发；日用木制品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；劳动保护用品销售；新鲜水果批发；家居用品销售；日用品批发；涂装设备销售；针纺织品销售；母婴用品销售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；箱包销售；灯具销售；日用玻璃制品销售；照相器材及望远镜批发；可穿戴智能设备销售；移动通信设备销售；化妆品批发；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；鞋帽批发；家用电器销售；文具用品批发；计算器设备销售；照相机及器材销售；音响设备销售；纸制品销售；五金产品批发；通讯设备销售；钟表与计时仪器销售；新鲜蔬菜批发；医用口罩批发；办公设备销售；电子产品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；电池销售；特种劳动防护用品销售；户外用品销售；皮革销售；智能家庭消费设备销售；制冷、空调设备销售；移动终端设备销售；日用口罩（非医用）销售；通信设备销售；家具销售；机械设备租赁；招投标代理服务；仪器仪表销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）。

控股子公司2023年主要财务数据

单位：亿元 币种：人民币

注：以上数据已经审计。

三、互保主要内容

注：上表若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，均为四舍五入原因所致。

公司提请股东大会批准公司与控股子公司2025年的新增互保额度为158.00亿元，其中，公司为资产负债率为70%以上的子公司提供的新增担保额度为人民币113.00亿元，公司为资产负债率低于70%的子公司提供的新增担保额度为人民币45.00亿元，并授权公司经营层在新增互保额度内办理具体担保手续，在此新增担保额度内的单笔担保不再单独提交公司董事会和股东大会审议。公司将定期披露2025年公司与控股子公司的互保情况。

四、担保额度调剂说明

实际担保的金额及担保额度有效期在总担保额度内，以各担保主体实际签署的担保文件记载的担保金额及担保额度有效期为准，授权期限内公司所有控股子公司之间(含新设立或纳入合并范围的子公司)可按其资产负债率在上述授权额度内调剂使用担保额度。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司为控股子公司提供担保余额为26.46亿元，占上市公司2023年度经审计归母净资产的114.54%，无逾期担保。

六、对公司的影响

目前公司和控股子公司经营状况稳定，具有一定的风险承担能力，批准公司与控股子公司2025年新增互保额度，有利于公司与控股子公司共享金融机构授信资源，满足公司与控股子公司生产经营发展的正常需要。

以上议案，已经公司第十届董事会第三十四次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议。

海南航空控股股份有限公司二〇二四年十二月三十日