太龙药业：2024年第二次临时股东大会会议资料
河南太龙药业股份有限公司
2024年第二次临时股东大会会议资料
2024年11月
目 录
2024年第二次临时股东大会会议须知 ...... 2
2024年第二次临时股东大会会议议程 ...... 3
议案一 关于2024年前三季度利润分配方案的议案 ...... 4
议案二 关于调整业绩承诺事项的议案 ...... 5
议案三 关于聘任会计师事务所的议案 ...... 10
2024年第二次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利进行，河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》等有关规定，特制定会议须知如下：
一、本次股东大会设秘书处，负责会议组织工作和处理相关事宜。
二、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或股东代理人）、董事、监事、高级管理人员、聘请的律师及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
三、出席会议的股东（或股东代理人）必须在会议召开前十分钟向大会秘书处办理签到、登记手续。
四、股东（或股东代理人）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东需要发言或就有关问题进行提问的，应在会议登记期间向大会秘书处进行登记，大会秘书处将按登记顺序安排股东发言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每位股东发言时间原则上不超过5分钟。在大会进行表决时股东不得发言。
五、大会期间，全体参会人员应遵守会场秩序，不得在会场大声喧哗、随意走动；会议期间请将手机调至震动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。
2024年第二次临时股东大会会议议程
召开方式：现场会议和网络投票相结合的方式现场会议召开时间：2024年11月11日（周一）14：30现场会议地点：郑州市高新区金梭路8号公司一楼会议室会议召集人：河南太龙药业股份有限公司董事会会议主持人：董事长尹辉先生会议议程：
一、主持人介绍参会人员，并宣布会议开始
二、推选现场会议计票人、监票人
三、审议如下议案：
1、《关于2024年前三季度利润分配方案的议案》
2、《关于调整业绩承诺事项的议案》
3、《关于聘任会计师事务所的议案》
四、董事、监事、高级管理人员回答股东提问
五、现场记名投票表决并统计网络投票情况后发布表决结果
六、宣读股东大会决议
七、律师发表见证意见
八、宣布大会结束
议案一 关于2024年前三季度利润分配方案的议案各位股东及股东代表：
公司2024年1-9月实现归属于母公司股东的净利润28,895,857.99元，截至2024年9月30日母公司报表中期末未分配利润为49,155,245.21元（未经审计）。
为促进全体股东共享公司经营发展成果，经综合考虑公司经营盈利状况和中远期发展规划，公司拟实施2024年前三季度分红。公司拟定的 2024 年前三季度利润分配方案如下：
拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本(扣除回购专户的股份)为基数向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税）, 不送红股，不以公积金转增股本。
截至2024年10月23日，公司总股本573,886,283股，扣除回购专户19,216,700股，以此计算合计拟派发现金红利5,546,695.83元(含税)。
在实施权益分派股权登记日前，如公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
本议案已经公司第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
河南太龙药业股份有限公司
董事会2024年11月11日
议案二 关于调整业绩承诺事项的议案各位股东及股东代表：
2021年11月29日，公司原控股股东郑州众生实业集团有限公司（以下简称“众生实业”）与郑州泰容产业投资有限公司（以下简称“泰容产投”）就转让公司控制权事项签署《股份转让协议》，协议中众生实业承诺公司在业绩承诺期间（2022年-2024年）累计实现的净利润不低于14,300万元。业绩承诺期间内受多重自身无法控制的客观原因影响，2022年度公司业绩出现异常波动，基于公平原则，众生实业与泰容产投拟签署补充协议调整业绩承诺，将业绩承诺期间调整为2023年-2025年，业绩承诺金额上调至14,850万元，其他业绩承诺补偿条款不变。具体如下：
一、基本情况概述
2021年11月29日，泰容产投与公司原控股股东众生实业签署了《关于河南太龙药业股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），受让公司14.37%股份，并于2022年1月21日完成过户登记，成为公司控股股东。
鉴于2022年度多重自身无法控制的客观原因对公司经营环境产生影响，导致公司经营业绩出现异常波动，众生实业与泰容产投协商拟对《股份转让协议》约定的业绩承诺进行调整。
二、原承诺相关情况
2021年11月29日，众生实业与泰容产投签署的《股份转让协议》中，关于业绩承诺的情况如下：
“第七条 业绩承诺及补偿
7.1业绩承诺期间
众生实业与泰容产投一致确认，本次股份转让的业绩承诺期间为2022年度、2023年度、2024年度（以下简称“业绩承诺期间”）。
7.2业绩承诺金额
众生实业承诺，业绩承诺期间上市公司累计实现的净利润（以下简称“承诺净利润”）不低于人民币壹亿肆仟叁佰万元整（?143,000,000.00）。其中，“净利润”是指每个会计年度合并报表中归属于母公司股东的净利润（以扣除资产处置损益前后的净利润孰低者为计算依据）。除双方另有约定外，上述净利润的计算方法应以当前有效的《企业会计准则》为基础，若有关主管部门对《企业会计准则》进行修改，则以修改后的《企业会计准则》为准。
7.3 业绩补偿承诺
众生实业承诺，若上市公司在业绩承诺期内实际实现净利润累计金额低于承诺净利润的90%，众生实业同意以现金向上市公司支付实际实现净利润累计金额与承诺净利润的差额部分。上述现金补偿款应在上市公司业绩承诺期间最后一年的年度报告公开披露之日起三十个工作日内，由众生实业一次性支付给上市公司。众生实业迟延支付的，应以逾期未支付补偿金额为基数，按照每日万分之三向上市公司支付违约金，直至补偿款项支付完毕之日。”
三、业绩承诺实现情况及业绩波动原因
1、业绩承诺实现情况
2022年度，多重自身无法控制的客观原因对公司经营环境产生超预期的影响，导致经营业绩出现异常波动，当年经审计的归母净利润为-7,220.39万元。随着外部环境的逐步恢复，公司2023年度实现归母净利润4,355.67万元，2024年半年度实现归母净利润2,661.80万元，但与业绩承诺仍有较大差距。
2、业绩波动原因
（1）药品流通政策和集采推进带来的影响
2022年初，全国多地实施了“四类药品限售、禁售政策”，导致公司核心产品双黄连口服液在1-11月销售受限，开工率不足，进而影响公司整体运营效率；此外，集采中标的中成药产品价格大幅下降，而采购量未达预期，叠加药品配送成本的阶段性变化等因素，进一步加剧了对公司经营环境的不利影响。
（2）原材料价格异常波动和GAP新规实施带来的影响
2022年，中药材价格普遍上涨，受种植、采收、地域天气等多种不可控因素驱动，价格持续高位运行；加之公司根据新的《中药材生产质量管理规范》完善中药材生产质量追溯体系，提升采购标准，导致原材料成本增加，但终端市场短期内未能完全反映优质优价原则，公司利润空间受到挤压。
（3）药品审评政策等外部环境变化带来的影响
仿制药一致性评价审评政策的调整预期、集采的深入推进以及MAH制度的实施等外部环境变化，对公司药品研发服务业务产生影响，
导致部分研发服务项目进度未达预期，项目成本增加，对公司的经营业绩产生了一定影响。
四、业绩承诺调整的具体内容
原业绩承诺是协议双方依据公司正常经营环境的盈利预测做出的，鉴于2022年度多重自身无法控制的客观原因对公司经营环境产生的影响，基于公平原则，众生实业向泰容产投提出拟对《股份转让协议》约定的业绩承诺进行调整，泰容产投针对此事项进行了认真的研究，同时按照国有资产管理的有关规定履行相应的国资审批程序。最终双方股东达成一致，拟签署《股份转让协议之补充协议》，将原协议的业绩承诺期间由2022年度、2023年度、2024年度调整为2023年度、2024年度、2025年度，即2022年不再作为业绩承诺年度、业绩承诺期顺延1年；同时结合行业环境和公司经营发展趋势，将业绩承诺金额由14,300万元上调至14,850万元；原协议项下业绩承诺补偿的程序、实施方式以及应补偿金额的计算方式等内容均保持不变。
《股份转让协议之补充协议》将在本次股东大会审议通过本议案后生效。
五、本次业绩承诺调整合理性及对公司的影响
1、公司2022年度经营业绩异常波动是受多重自身无法控制的客观原因对经营环境产生的影响造成的，符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》规定的变更承诺的情形。
2、本次基于公平原则对业绩承诺期间进行了调整，同时结合行
业环境、公司经营发展趋势对业绩承诺金额适当上调，有利于消除短期客观因素对业绩的扰动与长期健康发展之间的矛盾，有利于支持公司战略规划的可持续落地，从本质上提高公司质量，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
3、本次业绩承诺调整有利于促进公司把握行业发展机遇，维持股权结构和核心团队稳定，巩固市场开拓和业务整合的成果；同时有利于众生实业后续持续为公司融资等相关业务提供支持，符合上市公司及全体股东的长远利益。2023年以来，公司经营显现出较强的市场适应能力，盈利水平稳步提升，公司经营管理团队将勤勉经营，尽最大努力实现业绩承诺。本议案已经公司独立董事专门会议和第九届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
河南太龙药业股份有限公司
董事会2024年11月11日
议案三 关于聘任会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）等相关规定，鉴于北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京兴华”）为公司连续提供审计服务已达到规定年限，综合考虑公司对审计服务的需求，公司拟变更会计师事务所。公司已就本事宜与北京兴华进行了充分沟通，北京兴华已明确知悉本次变更并确认无异议。公司按照相关法律法规和公司《选聘会计师事务所管理办法》的有关规定，通过招标方式选择2024年度审计机构，经评定大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）为中标人，公司拟聘任大信为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于聘任会计师事务所的公告》（2024-052）。本议案已经公司董事会审计委员会和第九届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
河南太龙药业股份有限公司
董事会2024年11月11日