福瑞达：中国国际金融股份有限公司关于鲁商福瑞达医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见(第二批次)

中国国际金融股份有限公司

关于

鲁商福瑞达医药股份有限公司

重大资产出售暨关联交易实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

声明与承诺

中国国际金融股份有限公司接受鲁商福瑞达医药股份有限公司委托，担任鲁商福瑞达医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问。

依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2023）》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。

1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关声明和承诺的基础上出具。

3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

目 录

声明与承诺 ...... 1

释 义 ...... 3

第一节 本次交易概况 ...... 5

一、本次交易的具体方案 ...... 5

（一）标的资产 ...... 5

（二）交易对方 ...... 5

（三）交易方式 ...... 5

（四）标的资产的定价依据及交易作价 ...... 5

（五）交割及付款安排 ...... 6

（六）过渡期间损益归属 ...... 7

（七）债权债务 ...... 7

（八）担保事项 ...... 7

（九）人员安排 ...... 7

（十）决议有效期 ...... 8

第二节 本次交易实施情况 ...... 9

一、本次交易的决策和审批程序 ...... 9

二、本次交易的实施情况 ...... 9

（一）交易对价支付情况 ...... 9

（二）标的公司股权过户情况 ...... 10

（三）标的资产债权转移情况 ...... 10

（四）过渡期间新增债务情况 ...... 10

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 11

四、证券发行登记等事宜的办理情况 ...... 11

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 11

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 12

七、相关协议及承诺的履行情况 ...... 12

八、相关后续事项的合规性及风险 ...... 12

第三节 独立财务顾问结论意见 ...... 14

释 义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

福瑞达/上市公司

鲁健产业

鲁商健康

商业集团

鲁商置业

城乡发展

绿色发展

菏泽置业

临沂地产

临沂置业

临沂金置业

临沂发展

山东城发集团

标的公司

本次交易

标的资产

交易各方

评估基准日/基准日

交割日

标的资产评估报告

独立财务顾问

中企华

《公司法》

《证券法》

《重组管理办法》

元、万元

第一节 本次交易概况

一、本次交易的具体方案

（一）标的资产

本次交易标的资产为上市公司及其全资子公司鲁健产业、鲁商健康持有的鲁商置业100%股权、城乡发展100%股权、绿色发展100%股权、菏泽置业100%股权、临沂地产100%股权、临沂置业51%股权、临沂金置业44.10%股权、临沂发展32%股权，以及上市公司对标的公司及其下属公司的全部债权。本次交易完成后，上市公司将置出从事房地产开发业务的全部资产及负债，上市公司不再从事房地产开发相关业务。

（二）交易对方

本次交易的交易对方为商业集团下属全资企业山东城发集团。

（三）交易方式

本次交易为福瑞达及其全资子公司鲁健产业、鲁商健康向山东城发集团出售标的资产，山东城发集团以现金方式支付全部交易对价。本次交易符合《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）规定的国有产权非公开协议转让条件，由各方通过非公开协议转让方式完成，不涉及国有产权挂牌转让。

（四）标的资产的定价依据及交易作价

本次交易采取非公开协议转让的方式，交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产进行评估并经商业集团备案后确定的评估值为基础确定。本次交易的评估基准日为2022年10月31日，根据中企华出具的并经商业集团备案的标的资产评估报告，截至评估基准日，本次交易中标的公司的评估情况如下：

单位：万元

序号

合计

注：数据来自中企华出具的标的资产评估报告。

本次标的资产对应评估值合计为590,662.49万元，以评估值为基础，本次交易各方确认的标的资产的合计交易价格为590,662.49万元。

（五）交割及付款安排

1、交割安排

交易各方签署《股权交割确认书》之日，为对应标的股权交割日；交易各方签署《债权交割确认书》之日，为对应标的债权交割日。本次交易采取分批交割的方式，具体交割安排为：

第一批次在《重大资产出售协议书》生效后5日内，实施鲁商置业、城乡发展、绿色发展、临沂金置业、临沂发展、临沂地产的股权及上市公司对前述公司及下属公司债权的交割；第二批次在2023年10月31日前，实施菏泽置业和临沂置业的股权及上市公司对前述标的公司债权的交割。

以下条件同时满足，方可实施交割：（1）《重大资产出售协议书》生效；（2）山东城发集团已根据《重大资产出售协议书》的约定，累计支付价款达到每批次交易对价的50%（含本数）；（3）上市公司与商业集团已签署《反担保协议》。

2、付款安排

根据《重大资产出售协议书》，标的资产的交易价款由交易对方山东城发集团以现金方式向上市公司、鲁健产业及鲁商健康指定的银行账户支付。本次交易标的资产分两批次进行交割，每次交割分两次支付，其中第一批次交割的首笔款项由山东城发集团于《重大资产出售协议书》生效后5日内支付不低于该次交易对价的50%；首笔款项支付完成后12个月内，山东城发集团向福瑞达及鲁商健康支付剩余对价，并以剩余对价为基数，按照中国人民银行同期贷款利率乘以自第一批次标的资产交割日（不含当日）起至实际付款日（含当日）的天数计算向福瑞达及鲁商健康支付相应期间的利息。第二批次交割的首笔款项由山东城发集团于2023年10月31日前向福瑞达、鲁健产业及鲁商健康支付不低于该次交易对价的50%；首笔款项支付完成后12个月内，山东城发集团向福瑞达、鲁健产业及鲁商健康支付剩余对价，并以剩余对价为基数，按照中国人民银行同期贷款利率乘以自第二批次标的资产交割日（不含当日）起至实际付款日（含当日）的天数计算向福瑞达、鲁健产业及鲁商健康支付相应期间的利息。

（六）过渡期间损益归属

本次交易的过渡期间为基准日至交割日，标的公司在过渡期间产生的盈利或亏损均由交易对方山东城发集团根据受让的股权比例享有或承担。

（七）债权债务

除本次上市公司转让的对标的公司及其下属公司的债权外，本次交易完成后，标的公司仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。

（八）担保事项

本次交易完成后，上市公司（包括上市公司合并报表范围内子公司）为标的公司向金融机构或类金融机构所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行，直至相关担保协议约定的担保期限到期。上市公司对标的公司的担保由对内向子公司的担保变更为对外向关联方的担保，目前已经履行对外担保的董事会和股东大会审议程序，同时该部分担保由上市公司控股股东商业集团提供反担保。

（九）人员安排

本次重组不涉及人员安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公

司按照所签订劳动合同继续聘任，标的公司已有员工仍与其保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。

（十）决议有效期

与本次交易相关的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起24个月。

第二节 本次交易实施情况

一、本次交易的决策和审批程序

截至本核查意见出具之日，本次交易已经履行的决策程序和审批程序包括：

1、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东商业集团的同意；

2、上市公司已召开第十一届董事会2022年第三次临时会议，审议通过本次交易相关的议案；

3、上市公司已召开第十一届监事会2022年第一次临时会议，审议通过本次交易相关的议案；

4、本次交易涉及的标的资产的评估报告已经上市公司控股股东商业集团备案；

5、鲁健产业股东福瑞达已作出股东决定，同意鲁健产业将持有菏泽置业100%股权以非公开协议方式转让给山东城发集团；

6、鲁商健康股东福瑞达已作出股东决定，同意鲁商健康将持有临沂地产100%股权及临沂置业51%股权以非公开协议方式转让给山东城发集团；

7、上市公司已召开2023年第一次临时股东大会，审议通过本次交易相关的议案。

截至本核查意见出具之日，本次交易已履行全部必要的决策和审批程序，符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

二、本次交易的实施情况

（一）交易对价支付情况

根据《重大资产出售协议书》，本次交易分两次进行交割，每次交割分两次进行支付，其中第一批次交割的首笔款项由山东城发集团于《重大资产出售协议书》生效后5日内支付不低于该次交易对价的50%，即向上市公司支付不低于167,461.73万元、向鲁商健康支付不低于8,669.20万元。第一批次交割的首笔款项支付完成后12个月内，山东城发集团向福瑞达及鲁商健康支付剩余对价，并以剩余对价为基数，按照中国人民银行同期贷款利率乘以自第一批次标的资产交割日（不含当日）起至实际付款日（含当日）的天数计算向福瑞达及鲁商健康支付相应期间的利息。第二批次交割的首笔款项由山东城发集团于2023年10月31日前向福瑞达、鲁健产业及鲁商健康支付不低于该次交易对

价的50%，即不低于119,201.56 万元（其中，标的股权价款不低于 887.83 万元）；该笔款项中，支付鲁商健康股权价款不低于 504.45 万元，支付鲁健产业股权价款不低于

383.38 万元；首笔款项支付完成后12个月内，山东城发集团向福瑞达、鲁健产业及鲁商健康支付剩余对价，并以剩余对价为基数，按照中国人民银行同期贷款利率乘以自第二批次标的资产交割日（不含当日）起至实际付款日（含当日）的天数计算向福瑞达、鲁健产业及鲁商健康支付相应期间的利息。截至本核查意见出具之日，上市公司、鲁商健康及鲁健产业已分别收到山东城发集团支付的第二批次交割资产的首笔款项118,313.73万元、504.45万元和383.38万元。

（二）标的公司股权过户情况

2023年10月31日，福瑞达、鲁健产业、鲁商健康与山东城发集团、商业集团签署《第二批次股权交割确认书》，截至第二批次股权交割日（即2023年10月31日）起第二批次标的股权已实质完成股权交割，上市公司对第二批次标的股权及与其相关的一切权利、义务和风险均由山东城发集团享有及承担。

截至本核查意见出具之日，原鲁健产业持有菏泽置业100%股权、鲁商健康持有临沂置业51%股权已过户登记至山东城发集团名下。

截至本核查意见出具之日，第一批次标的股权中，原上市公司持有的临沂金置业

44.10%股权、临沂发展32%股权已过户登记至山东城发集团名下。

（三）标的资产债权转移情况

截至本核查意见出具之日，上市公司已就本次交易涉及债权转移通知相关债务人。

2023年10月31日，福瑞达、山东城发集团及商业集团签署《第二批次债权交割确认书》，自债权交割日（即2023年10月31日）起上市公司对第二批次标的公司及其子公司236,627.46万元债权及其相关的一切权利、义务和风险均由山东城发集团享有及承担。

（四）过渡期间新增债务情况

根据《重大资产出售协议书》，交易各方对过渡期间新增债务的处置约定如下：

过渡期内，如标的公司之某一公司基于与福瑞达原借款利息的约定或新的借款协议而新产生对福瑞达所负的债务（以下称“新增债务”），由福瑞达与新增债务的债务人于对应债权交割日前对上述新增债务进行核算。过渡期内，如标的公司之某一公司基于

与福瑞达借款的约定，向福瑞达清偿截至评估基准日对福瑞达所负债务，导致标的债权金额减少（以下称“原债务清偿”）的，则由福瑞达与该对应公司于对应债权交割日前对上述原债务清偿部分的款项进行确认。经清算确认，如原债务清偿部分对应的金额超出新增债务的金额，则超出部分的款项自动冲减山东城发集团应向福瑞达支付的下期交易价款及相应利息。如新增债务的金额超出原债务清偿部分对应的金额，则山东城发集团与新增债务的债务人对上述超出部分的金额承担连带清偿责任，山东城发集团或新增债务的债务人应于对应债权交割日后五个工作日内向公司清偿上述超出部分的相应债务，如有逾期，按照日万分之三另行支付违约金。截至第二批次债权交割日（即2023年10月31日），本次交易过渡期内，菏泽置业向上市公司新增借款21,364,988.54元；临沂置业向上市公司新增借款119,069,042.88元。上述债权已于第二批次债权交割日进行了交割，新增借款140,434,031.42元已按照《重大资产出售协议书》的要求支付完毕。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

福瑞达已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情况。

四、证券发行登记等事宜的办理情况

本次交易不涉及证券发行登记等事宜。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

截至本核查意见出具之日，自2023年第一次临时股东大会审议通过本次交易相关议案后，上市公司监事未发生更换或调整；上市公司董事、高级管理人员的更换及调整情况如下：

1、2023年8月25日，公司召开第十一届董事会第十次会议，审议通过了《关于高级管理人员变动的议案》，李璐女士因工作变动不再担任公司董事会秘书职务，公司董事会指定董事长贾庆文先生代行董事会秘书职责。

2、2023年10月12日，公司召开第十一届董事会2023年第四次临时会议，审议通过《关于更换公司董事的议案》，高肖飞先生因工作变动不再担任公司董事职务，公司

董事会提名周明先生为公司第十一届董事会董事候选人，任期为第十一届董事会届满为止，前述任职尚需提交公司股东大会审议批准；审议通过了《关于公司高级管理人员变动的议案》，高肖飞先生因工作变动不再担任公司财务总监职务，邵雷先生因工作变动不再担任公司副总经理职务，董事会聘任贾庆文先生为公司总经理，任期为该届高管层届满为止。由董事长兼总经理贾庆文先生提名，聘任高春明先生为公司副总经理，聘任许百强先生为公司财务总监，聘任郑德强先生为公司副总经理，聘任张红阳先生为公司副总经理、董事会秘书，聘任窦茜茜女士为公司副总经理，任期为该届高管层届满为止。

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本核查意见出具之日，在本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；除上市公司对标的公司的担保由对内向子公司的担保变更为对外向关联方的担保外，未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

与本次交易相关的协议为《重大资产出售协议书》，截至本核查意见出具之日，上述协议的生效条件已全部实现，相关协议已生效；截至本核查意见出具之日，本次交易相关各方已经或正在按照协议的约定履行各自义务。

本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺，相关承诺的主要内容已在《鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中详细披露。截至本核查意见出具之日，相关承诺方均不存在违反承诺的情形。

八、相关后续事项的合规性及风险

截至本核查意见出具之日，本次交易的第二批标的资产交割已经完成。本次交易的相关后续事项主要为：

1、山东城发集团尚需依据《重大资产出售协议书》的相关付款条件向上市公司、鲁商健康支付第一批次交割的标的资产剩余价款及相应利息；

2、山东城发集团尚需依据《重大资产出售协议书》的相关付款条件向上市公司、鲁健产业及鲁商健康支付第二批次交割的标的资产剩余价款及相应利息；

3、交易各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；

4、上市公司需根据相关法律法规、规范性文件的要求就本次交易持续履行信息披露义务。

综上，在相关各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

第三节 独立财务顾问结论意见

综上所述，本次交易的独立财务顾问认为：

1、截至本核查意见出具之日，本次交易已履行全部必要的决策和审批程序，符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；

2、截至本核查意见出具之日，《第二批次股权交割确认书》《第二批次债权交割确认书》均已签署完毕并生效，第二批次标的资产已完成实质交割，与其相关的一切权利、义务和风险均由山东城发集团享有及承担；

3、截至本核查意见出具之日，本次交易的实施情况与此前披露的信息不存在实质性差异；

4、截至本核查意见出具之日，自2023年第一次临时股东大会审议通过本次交易相关议案后，上市公司监事未发生更换或调整，存在董事、高级管理人员更换及调整的情形，该等情形未对上市公司和标的公司经营管理产生重大不利影响；

5、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；除上市公司对标的公司的担保由对内向子公司的担保变更为对外向关联方的担保外不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

6、截至本核查意见出具之日，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反协议或承诺约定的情形；

7、截至本核查意见出具之日，在相关各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于鲁商福瑞达医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

中国国际金融股份有限公司

年 月 日