福瑞达：2023年第二次临时股东大会会议资料

鲁商健康产业发展股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料

2023年12月28日

目 录

议案一 关于更换公司董事的议案 ...... 3

议案二 关于修订《公司章程》的议案 ...... 4

议案三 关于修订公司《独立董事工作制度》的议案 ...... 20

议案一

关于更换公司董事的议案

各位股东及股东代表：

因工作变动，公司董事高肖飞先生不再担任公司董事职务。公司第一大股东山东省商业集团有限公司推荐周明先生为公司第十一届董事会董事候选人，任期为本届董事会届满为止。

周明先生简介如下：

周明，男，汉族，1972年2月出生，山东省枣庄市人，中共党员，硕士。历任银座集团股份有限公司河北石家庄东购店总经理、山东福瑞达医药集团有限公司党委委员、纪委书记。

周明先生已承诺愿意接受提名，并保证自己不存在公司法及其他法律、法规中规定的不得担任上市公司董事职务的情形，当选后将忠实履行法律和公司章程所规定的董事职责。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

鲁商福瑞达医药股份有限公司

2023年12月28日

议案二

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关自律监管指引、指南，结合公司实际情况，公司拟对现行《公司章程》的部分条款进行相应修订。具体修订内容如下：

一、原第七十九条：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构公开请求上

市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。公司不得对征集股东权利提出最低持股比例限制。

禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。”

拟修订为：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

中小投资者系指除公司董事、监事、高级管理人员以外单独或者合计持有公司股份低于5%(不含本数)股份的股东。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构公开请求上

市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。公司不得对征集股东权利提出最低持股比例限制。

禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。”

二、原第八十二条：“董事、非职工监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提案人应当向董事会提供候选董事、监事的简历和基本情况，董事会应当向股东公告候选董事、非职工监事的简历和基本情况。

公司董事会以及单独或者合并持有公司有表决权总数5％以上的股东有权提出董事候选人（不含独立董事）名单；公司董事会以及单独或者合并持有公司有表决权总数1％以上的股东有权提出独立董事候选人名单；公司监事会以及单独持有或者合并持有公司有表决权总数5％以上的股东有权提出由股东代表出任的监事候选人名单；上述提案的提出应符合本章程的有关规定，由董事会按照股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。当全部提案所提候选人数量之和多于应选人数时，应当进行差额选举。公司职工代表担任的监事由公司职工代表大会按相关规定民主选举产生。

股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制，具体如下：

累积投票制，是指公司股东大会在选举两名以上董事（含独立董事）、监事（指股东代表担任的监事）时，出席股东大会的股东所拥有的投票权数等于所持有的股份总数与该次股东大会应选董事或监事人数之积，出席股东可以将其拥有的投票权数全部投向一位董事或

监事候选人，也可以将其拥有的投票权数分散投向多位董事或监事候选人，按得票多少依次决定董事或监事入选的表决制度。

股东大会在选举董事或监事时，应以分别投票方式进行，每位投票人所投选的候选人数不能超过应选人数。

在累积投票制下，独立董事应当与非独立董事分别选举。

股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

股东对某一个或某几个董事、监事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。

董事或监事的当选原则：董事或监事候选人以获得投票权数多少的顺序确定其是否当选，但每位董事或监事候选人获得的投票权数不得低于出席股东所持有股份总数的二分之一。

如果两名或两名以上董事或监事候选人获得的投票权数相等，且两名或两名以上董事或监事候选人全部当选不超过本次股东大会应选出董事或监事人数时，全部当选。

公司应制订《累积投票制实施细则》，股东大会就选举董事、监事进行表决时,应遵守《累积投票制实施细则》的规定。”

拟修订为：“董事、非职工监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提案人应当向董事会提供候选董事、监事的简历和基本情况，董事会应当向股东公告候选董事、非职工监事的简历和基本情况。

公司董事会以及单独或者合并持有公司有表决权总数5％以上的股东有权提出董事候选人（不含独立董事）名单；公司董事会、监事会以及单独或者合计持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人名单，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；公司监事会以及单独持有或者合

并持有公司有表决权总数5％以上的股东有权提出由股东代表出任的监事候选人名单；上述提案的提出应符合本章程的有关规定，由董事会按照股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。当全部提案所提候选人数量之和多于应选人数时，应当进行差额选举。公司职工代表担任的监事由公司职工代表大会按相关规定民主选举产生。

股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制，具体如下：

累积投票制，是指公司股东大会在选举两名以上董事（含独立董事）、监事（指股东代表担任的监事）时，出席股东大会的股东所拥有的投票权数等于所持有的股份总数与该次股东大会应选董事或监事人数之积，出席股东可以将其拥有的投票权数全部投向一位董事或监事候选人，也可以将其拥有的投票权数分散投向多位董事或监事候选人，按得票多少依次决定董事或监事入选的表决制度。

股东大会在选举董事或监事时，应以分别投票方式进行，每位投票人所投选的候选人数不能超过应选人数。

在累积投票制下，独立董事应当与非独立董事分别选举。

股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

股东对某一个或某几个董事、监事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。

董事或监事的当选原则：董事或监事候选人以获得投票权数多少的顺序确定其是否当选，但每位董事或监事候选人获得的投票权数不得低于出席股东所持有股份总数的二分之一。

如果两名或两名以上董事或监事候选人获得的投票权数相等，且两名或两名以上董事或监事候选人全部当选不超过本次股东大会应选出董事或监事人数时，全部当选。

公司应制订《累积投票制实施细则》，股东大会就选举董事、监事进行表决时,应遵守《累积投票制实施细则》的规定。”

三、原第九十五条：“公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。”

拟修订为：“公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该

公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，公司解除其职务。”

四、拟新增第九十九条：“第九十九条 独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。”

五、原第一百条：“董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。”

拟修订为：“董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业

人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职责。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。”

六、原第一百零四条：“独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。”

拟修订为：“独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定以及公司相关制度执行。”

七、原第一百零六条：“董事会由5名董事组成，设董事长1名，副董事长1名。”

拟修订为：“董事会由5名董事组成，设董事长1名。”

八、原第一百零七条：“董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）拟定调整或变更公司既定的利润分配政策特别是现金分红政策；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖罚事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。”

拟修订为：“董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）拟定调整或变更公司既定的利润分配政策特别是现金分红政策；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖罚事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

公司应当在董事会中设置审计委员会，并根据需要设置战略与ESG、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会按照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计

委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。”

九、原第一百一十一条：“董事会设董事长1人，副董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”

拟修订为：“董事会设董事长1人，可以设副董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”

十、原第一百一十五条：“代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。”

拟修订为：“代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。”

十一、原第一百二十二条：“董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。”

拟修订为：“董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。

出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。

董事会会议记录应当妥善保存。”

十二、原第六章 党的基层组织：“第六章 党的基层组织

第一百二十四条 根据中国共产党章程的规定，在公司中设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员。经中共山

东省商业集团有限公司委员会批准，设立中共鲁商福瑞达医药股份有限公司委员会（简称公司党委）和中共鲁商福瑞达医药股份有限公司纪律检查委员会（简称公司纪委）。公司党委书记、副书记、委员、纪委书记人选按照干部管理权限审批。公司党组织关系隶属中共山东省商业集团有限公司委员会。

第一百二十五条 公司党委按照有关规定逐级设立党的基层委员会、总支部委员会、支部委员会，建立健全党的基层组织，开展党的活动。公司党组织按照《中国共产党基层组织选举工作暂行条例》定期进行换届选举。

第一百二十六条 公司党组织发挥领导核心和政治核心作用，坚持把方向、管大局、保落实，通过坚决贯彻执行党的理论和路线方针政策，确保公司坚持改革发展正确方向；通过议大事抓重点，加强集体领导、推进科学决策，推动公司全面履行经济责任、政治责任、社会责任；通过党管干部、党管人才，建强企业领导班子和职工队伍，为企业改革发展提供人才保证；通过抓基层打基础，发挥基层党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用，领导群众组织，加强思想政治工作，凝心聚力推动各项工作任务落实；通过落实主体责任和监督责任，加强党风廉政建设和反腐败工作，正风肃纪、防范风险。

第一百二十七条 公司健全完善相关规章制度，明确公司党委会与股东大会、董事会、监事会和经理层的职责边界，将公司党委的机构设置、职责分工、人员配置、工作任务、经费保障纳入管理体制、管理制度和工作规范，建立各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制。

第一百二十八条 公司建立党委议事决策机制，明确公司党委决策和参与重大问题决策事项的范围和程序。公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党委

研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。

第一百二十九条 公司党委议事决策应当坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定，重大事项应当充分协商，实行科学决策、民主决策、依法决策。

第一百三十条 公司应当为党组织的活动提供必要条件，保障党组织的工作经费。”

拟修订为：“第六章 党的基层组织

第一百二十五条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经中国共产党山东省商业集团有限公司委员会批准，设立中国共产党鲁商福瑞达医药股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党鲁商福瑞达医药股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。公司党组织关系隶属中国共产党山东省商业集团有限公司委员会。

第一百二十六条 公司党委领导班子根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，按照干部管理权限配备。党委领导班子成员为5-9人，设党委书记1人，副书记1-2人，设纪委书记1人。公司党委领导班子按照干部管理权限审批。

第一百二十七条 公司党委按照有关规定逐级设立党的基层委员会、总支部委员会、支部委员会，建立健全党务工作机构，配备党务工作人员。公司应当为党组织的活动提供必要条件，保障党组织工作经费。公司党组织按照《中国共产党基层组织选举工作条例》定期进行换届选举。

第一百二十八条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项需经党委前置研究讨论后，再由董事会或经理层按照职权和规定程序作出决定。

主要职责是：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；推动公司担负职责使命，聚焦主责主业，服务国家和全省重大战略，全面履行经济责任、政治责任、社会责任;

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、监事和经理层依法行使职权;

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设;

（五）落实全面从严治党主体责任，领导、支持纪检机构履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强公司党的作风建设，严格落实中央八项规定精神，坚决反对“四风”特别是形式主义、官僚主义;

（七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展;

（八）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设工作、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。

第一百二十九条 公司建立党委议事决策机制，明确公司党委决策和参与重大问题决策事项的范围和程序，理清党委和董事会、监事会、经理层等其他治理主体的权责，将公司党委的机构设置、职责分

工、人员配置、工作任务、经费保障纳入管理体制、管理制度和工作规范，建立各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制。党委会对董事会授权决策方案严格把关，防止违规授权、过度授权。对董事会授权董事长、经理层决策事项，党委一般不作前置研究讨论。

第一百三十条 公司党委议事决策应当坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定，重大事项应当充分协商，实行科学决策、民主决策、依法决策。

第一百三十一条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。”

十三、原第一百五十四条：“监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。”

拟修订为：“监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签字。监事会会议记录应当妥善保存。”

十四、原第一百六十二条第三款：“（三）利润分配的决策机制与程序

公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公

司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事发表明确的独立意见。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过电话、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”

拟修订为：“（三）利润分配的决策机制与程序

公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过电话、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”

以上修订涉及部分条款的增加与删除，《公司章程》中原各条款序号依次相应调整，条款中涉及引用其他条款序号变化的亦同步调整。除以上修改，其他内容不变，并授权公司对公司相关制度中与此款同样涉及的事项进行相应的修订。同时授权公司管理层在有关法律法规允许的范围内全权办理后续工商备案登记等事宜。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

鲁商福瑞达医药股份有限公司

2023年12月28日

议案三

关于修订公司《独立董事工作制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关自律监管指引、指南，结合公司实际情况，公司拟对现行《独立董事工作制度》部分条款进行修订，具体内容详见公司披露的《鲁商福瑞达医药股份有限公司独立董事工作制度》。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

鲁商福瑞达医药股份有限公司

2023年12月28日