福瑞达：2023年年度股东大会会议资料

鲁商福瑞达医药股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

2024年6月25日

目 录

议案一 2023年度董事会工作报告 ...... 3

议案二 2023年度监事会工作报告 ...... 11

议案三 2023年度财务决算报告 ...... 15

议案四 2023年度利润分配预案 ...... 17

议案五 关于《2023年年度报告》全文及摘要的议案 ...... 18

议案六 关于公司2023年度非独立董事薪酬的议案 ...... 19

议案七 关于公司2023年度独立董事薪酬的议案 ...... 20

议案八 关于公司2023年度监事薪酬的议案 ...... 21

议案九 关于公司2024年度日常关联交易预计发生金额的议案 ...... 22

议案十 关于公司2024年度向非关联方融资额度的议案 ...... 26

议案十一 关于公司2024年度向关联方融资额度的议案 ...... 27议案十二 关于与山东省商业集团财务有限公司续签《金融服务协议》的议案 .... 29议案十三 关于公司2024年担保预计额度的议案 ...... 34

议案十四 关于续聘会计师事务所的议案 ...... 43

议案十五 关于换届选举非独立董事的议案 ...... 46

议案十六 关于换届选举独立董事的议案 ...... 48

议案十七 关于换届选举监事的议案 ...... 50

议案十八 关于公司第十二届董事会外部董事报酬的议案 ...... 52

议案十九 关于公司第十二届董事会独立董事报酬的议案 ...... 53

2023年度独立董事述职报告 ...... 54

议案一

2023年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2023年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽职地开展各项工作，促进公司持续、健康、稳定的发展。现将《2023年度董事会工作报告》提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

一、董事会会议情况及决议内容

2023年度，公司董事会共召开会议10次，具体情况如下：

（一）2023年2月10日，公司第十一届董事会2023年第一次临时会议以通讯方式召开，会议全票通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

（二）2023年3月29日，公司第十一届董事会第八次会议在公司会议室召开，会议通过以下议案并形成如下决议：

1、全票通过《2022年度董事会工作报告》，并提交公司2022年年度股东大会审议。

2、全票通过《2022年度总经理业务报告》。

3、全票通过《2022年度独立董事述职报告》，并提交公司2022年年度股东大会。

4、全票通过《2022年度财务决算报告》，并提交公司2022年年度股东大会审议。

5、全票通过《2022年度利润分配预案》，经上会会计师事务所(特

殊普通合伙)审计，公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润45,455,341.19元，母公司期末未分配利润-37,615,222.08元，合并期末未分配利润1,894,339,369.32元。鉴于2022年度上市公

司母公司可供分配利润为负数，根据《公司章程》的相关规定，公司2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。并提交公司2022年年度股东大会审议。

6、全票通过《2022年度内部控制评价报告》。

7、全票通过《2022年度履行社会责任的报告》。

8、全票通过《2022年年度报告》全文及摘要，并提交公司2022年年度股东大会审议。

9、全票通过《关于公司2022年度董事、监事薪酬的议案》，并提交公司2022年年度股东大会审议。

10、全票通过《关于公司2022年度高级管理人员薪酬的议案》。

11、全票通过《关于会计政策变更的议案》。

12、全票通过《关于续聘会计师事务所的议案》，并提交公司2022

年年度股东大会审议。

13、通过《关于公司2023年度日常关联交易预计发生金额的议案》，并提交公司2022年年度股东大会审议。

14、全票通过《关于公司2023年度向非关联方融资额度的议案》，并提交公司2022年年度股东大会审议。

15、通过《关于公司2023年度向关联方融资额度的议案》，并提交公司2022年年度股东大会审议。

16、通过《关于与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》，并提交公司2022年年度股东大会审议。

17、通过《公司关于山东省商业集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案》。

18、全票通过《关于公司2023年担保预计额度的议案》，并提交公司2022年年度股东大会审议。

19、通过《关于全资子公司山东福瑞达医药集团有限公司购买

办公研发用房暨关联交易的议案》，并提交公司2022年年度股东大会审议。

（三）2023年4月17日，公司第十一届董事会2023年第二次临时会议以通讯方式召开，会议全票通过以下议案并形成如下决议：

1、通过《关于变更公司名称及经营范围暨修订公司章程的议案》，并提交公司股东大会审议。

2、通过《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》。

（四）2023年4月26日，公司第十一届董事会第九次会议以通讯方式召开，会议全票通过了《鲁商健康产业发展股份有限公司2023年第一季度报告》。

（五）2023年5月9日，公司第十一届董事会2023年第三次临时会议以通讯方式召开，会议全票通过《关于变更公司证券简称的议案》。

（六）2023年8月25日，公司第十一届董事会第十次会议在公司会议室召开，会议通过以下议案并形成如下决议：

1、全票通过《鲁商福瑞达医药股份有限公司2023年半年度报告》全文及摘要。

2、通过《公司关于山东省商业集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案》。

3、全票通过《关于高级管理人员变动的议案》。

（七）2023年10月12日，公司第十一届董事会2023年第四次临时会议在公司会议室召开，会议全票通过以下议案并形成如下决议：

1、通过《关于更换公司董事的议案》，并提交公司股东大会审议。

2、通过《关于公司高级管理人员变动的议案》。

3、通过《关于调整公司组织机构设置的议案》。

（八）2023年10月27日，公司第十一届董事会第十一次会议在公司会议室召开，会议全票通过《鲁商福瑞达医药股份有限公司2023年第三季度报告》。

（九）2023年12月12日，公司第十一届董事会2023年第五次临时会议以通讯方式召开，会议通过以下议案并形成如下决议：

1、全票通过《关于修订<公司章程>的议案》，并提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

2、全票通过《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》，并提交公司 2023年第二次临时股东大会审议。

3、全票通过《关于董事会战略委员会更名为董事会战略与ESG委员会的议案》。

4、通过《关于转让鲁商福瑞达健康投资有限公司90%股权暨关联交易的议案》。

5、全票通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。

（十）2023年12月28日，公司第十一届董事会2023年第六次临时会议在公司会议室召开，会议全票通过《关于调整董事会专门委员会成员的议案》。

二、股东大会的召开情况及董事会对股东大会决议的执行情况

（一）2023年度，公司共召开三次股东大会，具体情况如下：

1、公司2023年第一次临时股东大会于2023年2月27日在公司会议室召开，会议由董事会召集，出席本次股东大会的股东及股东代表共计152人,代表股份616,095,746股,占公司股份总额的

60.6054%。会议由董事长贾庆文先生主持，大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决,逐项通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易符合重大资产重组条件的议案》《关于公司重大资产出售

暨关联交易方案的议案》《关于<鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等18项议案。公司聘请国浩律师（济南）事务所林泽若明、张灵君律师出席本次股东大会现场见证，并出具法律意见书。

2、公司2022年年度股东大会于2023年5月8日在公司会议室召开，会议由董事会召集，出席本次股东大会的股东及股东代表共计99人,代表股份607,597,447股,占公司股份总额的59.7694%。会议由董事长贾庆文先生主持，大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决,逐项通过了《2022年度董事会工作报告》《2022年度监事会工作报告》《2022年度财务决算报告》《2022年度利润分配预案》《2022年年度报告》全文及摘要等13项议案，会议还听取了《2022年度独立董事述职报告》。公司聘请国浩律师（济南）事务所林泽若明、张灵君律师出席本次股东大会现场见证，并出具法律意见书。

3、公司2023年第二次临时股东大会于2023年12月28日在公司会议室召开，会议由董事会召集，出席本次股东大会的股东及股东代表共计18人,代表股份558,325,749股,占公司股份总额的

54.9225%。会议由董事长贾庆文先生主持，大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决,逐项通过了《关于更换公司董事的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》等3项议案。公司聘请国浩律师（济南）事务所林泽若明、张灵君律师出席本次股东大会现场见证，并出具法律意见书。

（二）对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司严格按照股东大会的决议和授权，认真贯彻执行2022年年度股东大会的决议，主要情况如下：

1、根据公司2022年年度股东大会批准的《关于公司2023年度

向非关联方融资额度的议案》和《关于公司2023年度向关联方融资额度的议案》，公司严格按照股东大会批准的额度进行融资，未损害公司及股东的合法利益。

2、公司日常关联交易按照2022年年度股东大会批准的《关于公司2023年度日常关联交易预计发生金额的议案》进行，程序合规、交易价格公允。

3、公司根据2022年年度股东大会批准的《关于与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》的相关内容，在山东省商业集团财务有限公司进行存款、贷款、结算业务以及其他金融服务业务。

4、对于2022年年度股东大会批准的其他议案，公司均严格按照股东大会的决议和授权认真贯彻执行。

三、公司经营业绩情况

2023年是公司转型发展、战略重塑的重要一年，公司积极把握健康产业发展机遇，科学谋划明晰战略路径，洞悉市场、创新求变，深化改革、协同创效，实现了企业经营质的有效提升、量的合理增长、势的积蓄壮大。

2023年，公司实现营业收入45.79亿元，同比减少64.65%，实现利润总额4.13亿元，同比增长58.19%，实现归属于母公司所有者的净利润3.03亿元，同比增长567.44%。截至2023年12月31日，公司总资产78.18亿元，较期初减少86.63%,归属于母公司所有者的净资产40.15亿元，较期初增长8.02%。

四、公司治理情况

（一）公司治理基本情况

公司一直把规范运作视为推动公司可持续发展的基础，严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等相关法律及规范

性文件的要求，努力完善内部控制管理机制，形成了股东大会、董事会、监事会及管理层之间相互制衡、科学有效的法人治理结构。公司董事会下设战略与ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会共四个专门委员会，充分发挥各委员会的专业优势，保证董事会决策的合法性、科学性、正确性。

报告期内，公司通过投资者专线、专门邮箱、上证e互动、现场调研、策略会、电话会议等多种方式保持与投资者的沟通与互动。公司先后举办3次业绩说明会网上路演，针对公司经营情况与投资者进行交流，并对投资者普遍关注的问题进行回答。根据公司投资者关系管理制度的要求，累计接待各类投资者调研40余场，其中线上调研34场，线下调研7场，2023年，参加公司调研的机构有浙商证券、中信建投、安信证券、中信证券、国君证券、兴业证券、广发证券、华创证券等机构。通过上证e互动平台回复互动问题116条，接听投资者电话咨询575次。

公司建立了完善的投资者关系管理机制，公司在接待来访、调研等活动时均按照要求进行登记，对调研内容包括时间、地点、方式、人员姓名、活动内容等均做了相应记录并进行存档。

（二）内幕信息知情人登记管理情况

为规范公司的内幕信息管理，保护广大投资者的合法权益，根据相关法律、法规的要求，公司制定《内幕信息知情人管理制度》，建立了内幕信息知情人登记制度，加强对内幕信息知情人的监管，明确了内幕信息知情人管理的各方责任、登记程序、内容等。

（三）继续加强内控体系建设，提高公司可持续发展能力

报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》等相关规定持续推进内部控制体系建设，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，

确保公司经营管理水平持续提升。同时严格落实各项规章制度，持续加强合规管理和风险管理，重点对生产管理、采购业务、销售业务、合同流转等领域进行了监督和评价，不存在影响公司经营发展的重大缺陷，纳入评价范围的单位、业务也不存在重大遗漏，公司内部控制建设健全、合理，内部控制执行有效。

五、2024年度董事会工作重点

2024年，公司将把握“健康山东”“北方美谷”战略，银发经济、颜值经济发展机遇，科学统筹当前和长远、发展和安全，重点做大做强核心主业，打造产业协同力；持续推进研发驱动，强化科技创新力；大力推进数智升级，增强管理运营力；发挥行业领军作用，塑造品牌影响力；坚持党建引领、深化改革，持续提升组织文化力。公司将深入贯彻落实“1234”高质量创新发展战略，不断推动产业布局持续向优、增长动能持续增强、发展态势持续向好。

2024年，公司董事会将继续按照中国证监会和上海证券交易所等监管机构的要求，继续秉承勤勉尽职、锐意进取的态度，进一步完善公司法人治理，努力推动公司实现健康、跨越式地发展，维护全体股东的合法利益。

鲁商福瑞达医药股份有限公司董事会

2024年6月25日

议案二

2023年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2023年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律法规的要求，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行监督职责，对公司经营管理、内部控制情况、财务状况、利润分配及公司董事、高级管理人员履行职责情况等事项进行了有效监督。现将《2023年度监事会工作报告》提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

一、监事会会议召开情况

报告期内，公司共召开4次监事会会议，具体情况如下：

1、2023年3月29日，召开了第十一届监事会第八次会议，全票通过以下议案并形成如下决议：

（1）通过《2022年度监事会工作报告》，并提交2022年年度股东大会。

（2）通过《2022年度内部控制评价报告》，认为公司董事会出具的《2022年度内部控制评价报告》能够全面、真实、准确地反映公司内部控制的实际情况。

（3）通过《2022年度履行社会责任的报告》。

（4）通过《2022年年度报告》全文及摘要，并同意提交2022年年度股东大会。

（5）通过《2022年度利润分配预案》，并同意提交2022年年度股东大会。

2、2023年4月26日，召开了第十一届监事会第九次会议，会议全票通过《鲁商健康产业发展股份有限公司2023年第一季度报

告》。

3、2023年8月25日，召开了第十一届监事会第十次会议，会议全票通过《鲁商福瑞达医药股份有限公司2023年半年度报告》全文及摘要。

4、2023年10月27日，召开了第十一届监事会第十一次会议，会议全票通过《鲁商福瑞达医药股份有限公司2023年第三季度报告》。

二、监事会报告期内主要工作情况

2023年度，监事会除按时召开监事会会议以外，还主要开展了如下工作：

1、2023年，监事会成员列席了董事会的每一次现场会议，审阅了董事会每一次现场会议和通讯会议的会议文件，及时了解公司的经营决策、财务状况、关联交易、定期报告等事项，并对有关事项发表了审查意见。

2、监事会成员出席了公司2022年年度股东大会、2023年第一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会，并对相关议案进行了审议。

3、2023年，监事会重点关注了公司规范运作、信息披露、关联交易、重大资产出售等事项，对公司董事和其他高级管理人员执行职务的行为进行监督。

三、监事会发表意见的情况

（一）监事会对公司依法运作情况的意见

报告期内，监事会认真履行职责，通过列席公司董事会会议、股东大会等方式对公司运作情况进行监督。监事会认为：公司能够依法规范运作，各项决策程序合法有效，内部控制体系较为完善，公司董事、高级管理人员执行公司职务时均能勤勉尽职，未发现公

司董事、高级管理人员有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（二）监事会对检查公司财务情况的意见

报告期内，监事会认真审查了公司定期报告的内容和编制程序。监事会认为：公司财务报告真实可靠，财务行为遵循了《企业会计准则》及财政部、中国证监会有关文件及规定的要求，不存在违反国家财经法规和制度的情况。上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年度财务报告的审计意见客观、公正、真实的反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。

（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的意见

报告期内，公司无募集资金、也无上期募集资金延续到本期使用的情况。

（四）监事会对公司收购、出售资产情况的意见

报告期内，公司无重大收购、出售资产的情形。

（五）监事会对公司关联交易情况的意见

报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行了监督和核查,重点关注与关联方发生的资产收购、共同投资、资金往来等事项的定价机制及决策程序，认为：公司与各关联方之间的关联交易公平合理、定价公允、决策程序合法有效，符合“公平、公开、公正”的原则，已充分履行法定程序及信息披露义务，没有损害其他股东的利益尤其是中小股东的利益。

（六）监事会对会计师事务所非标意见的意见

上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

（七）监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见

监事会对董事会出具的《2023年度内部控制评价报告》进行了

审核，认为公司建立了较为完善的内部控制体系并能有效地执行，内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况，符合当前公司实际情况。

（八）监事会对利润分配预案的审阅情况及意见

监事会对《2023年度利润分配预案》进行了审阅，认为公司董事会制定的2023年度利润分配预案充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，符合《公司法》《公司章程》等有关规定，符合公司和全体股东的利益。

四、监事会2024年工作重点

2024年，监事会将持续严格按照国家法律法规及《公司章程》等相关规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度认真履行监督职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，依法对公司的生产经营情况和财务情况进行监督检查，更好地发挥监事会的监督职能，切实维护公司及股东的合法权益。同时监事会成员也将结合公司战略发展的需要，努力提升自身的履职水平，为更好地发挥监督职能奠定基础，更好地促进公司稳定、健康发展。

鲁商福瑞达医药股份有限公司监事会

2024年6月25日

议案三

2023年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

本公司2023年度财务决算报告已完成，内容如下所述，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标

（一）主要会计数据

单位：元 币种：人民币

（二）主要财务指标

二、2023年分季度主要财务数据

单位：元 币种：人民币

三、非经常性损益项目和金额

单位:元 币种:人民币

鲁商福瑞达医药股份有限公司

2024年6月25日

议案四

2023年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润303,387,173.94元，母公司2023年度实现净利润645,012,010.81元，母公司期末可供股东分配的利润为546,657,109.86元。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本着回报股东、促进公司可持续发展的原则，公司拟定2023年度的利润分配预案为：

以截至本预案披露日公司股本1,016,568,775股为基数，向全体股东进行现金分红，每10股派发现金红利1元（含税），共计派发股利101,656,877.50元，剩余未分配利润（母公司）445,000,232.36元结转以后年度。资本公积金不转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并另行公告具体调整情况。

公司2023年度利润分配预案拟派发现金红利额占当年实现归属于上市公司股东的净利润的比例为33.51%，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等有关规定，未损害中小投资者的合法权益。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

鲁商福瑞达医药股份有限公司

2024年6月25日

议案五

关于《2023年年度报告》全文及摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和上海证券交易所《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》的要求，公司编制了《鲁商福瑞达医药股份有限公司2023年年度报告》全文及摘要，并于2024年3月22日在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的报刊上公开披露,详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

鲁商福瑞达医药股份有限公司

2024年6月25日

议案六

关于公司2023年度非独立董事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

公司2023年度支付非独立董事薪酬如下：

报告期内，董事长贾庆文先生，报告期内支付其2023年度薪酬

116.14万元。

报告期内，非独立董事周明先生，自2023年12月起担任公司董事，报告期内未领取董事薪酬。

报告期内，原非独立董事高肖飞先生原任公司财务总监，自2023年10月起不再担任公司财务总监，报告期内支付其2023年1-9月财务总监薪酬29.75万元；高肖飞先生自2023年12月起不再担任公司董事，卸任财务总监后不再另外领取董事薪酬。

董事段东女士不在公司领取薪酬。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

鲁商福瑞达医药股份有限公司

2024年6月25日

议案七

关于公司2023年度独立董事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

公司2023年度支付独立董事薪酬如下：

报告期内，独立董事宿玉海先生、朱德胜先生均在公司领取独立董事津贴10万元（税前）。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

鲁商福瑞达医药股份有限公司

2024年6月25日

议案八

关于公司2023年度监事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

公司2023年度支付监事薪酬如下：

非职工监事：监事会主席吕元忠先生、查瑞平女士不在公司领取薪酬。

职工监事：王泽先生领取其岗位薪酬，不再另外领取监事薪酬，报告期内公司支付其2023年度薪酬32.27万元。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

鲁商福瑞达医药股份有限公司

2024年6月25日

议案九

关于公司2024年度日常关联交易预计发生金额的议案

各位股东及股东代表：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

2024年，公司根据日常经营和业务发展的需要，公司（包括下属子公司）与公司第一大股东山东省商业集团有限公司及其关联企业发生提供或接受劳务、采购或销售商品、房屋租赁等日常关联交易，双方将遵循公平、有偿、互利的市场原则进行交易，在发生关联交易时签署有关的协议或合同。

（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：人民币 万元

注：上述关联交易实际发生额比预计金额减少，主要是由于根据公司生产经营的实际进度与招标情况，采购额较年初计划减少所致。

（三）2024年日常关联交易预计金额和类别

单位：人民币 万元

注：2024年预计额主要是根据公司2024年度经营计划进行预计，实际发生额将会根据实际经营进度适当调整。对于上述额度内的关联交易，公司提请股东大会授权公司（包括下属子公司）在发生关联交易时签署有关的协议或合同，并授权经营层在关联交易总额范围内根据具体情况适当调整具体类别及额度。

二、关联方介绍和关联关系

（一）基本情况

在法律法规规定的范围内对外投资与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

山东省济南市历下区经十路9777号

（二）与上市公司的关联关系

山东省商业集团有限公司持有公司524,739,200股，占公司总股本的51.62%，是本公司第一大股东。

（三）履约能力分析

上述关联人财务状况和经营情况良好，具备履约能力，上述关联交易系本公司正常经营所需。

三、定价政策和定价依据

上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价。市场价格以产品销售地或提供服务地的市场平均价格为准，在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。

四、交易目的及对上市公司的影响

根据日常经营和业务发展的需要，公司（包括下属子公司）与公司第一大股东山东省商业集团有限公司及其关联企业发生提供或接受劳务、采购或销售商品、房屋租赁等日常关联交易，有利于降低公司采购成本和经营费用，日常关联交易对公司是必要的，符合公司的实际情况和公司利益。同时在质量、标准相同的情况下，公司有权就同类或同种原材料的采购或服务的提供，按照价格孰低原则，选择比山东省商业集团有限公司及其关联方价格更低的第三方进行交易，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。

对于上述额度内的关联交易，公司提请股东大会授权公司（包括下属子公司）在发生关联交易时签署有关的协议或合同，并授权经营层在关联交易总额范围内根据具体情况适当调整具体类别及额度。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议，由于涉及关联交易，请关联股东回避表决。

鲁商福瑞达医药股份有限公司

2024年6月25日

议案十

关于公司2024年度向非关联方融资额度的议案

各位股东及股东代表：

为确保公司经营业务的正常运营，满足公司的资金需求，根据《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会提请股东大会批准以下融资事项：

一、公司（包括下属子公司）通过申请流动资金贷款、并购贷款、委托借款、融资租赁、经营性物业贷款等方式向银行等相关机构融资最高额不超过20亿元人民币（含等值折算的外币），融资利率按相关机构的规定执行，并根据相关金融机构的规定办理抵押、质押等手续。

二、公司及全资公司、控股公司之间通过借款或委托借款等方式进行最高额不超过30亿元（含等值折算的外币）的资金往来，借款利息由资金借入方承担，借款利率原则上按照资金借出方实际融资成本执行。

对于上述两项额度范围内的融资事项，董事会提请股东大会授权实际使用资金的公司签署与融资事项有关的重大合同和重要文件，无需再单独召开董事会或股东大会。授权期限自2023年年度股东大会召开之日起至2024年年度股东大会召开之日。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

鲁商福瑞达医药股份有限公司

2024年6月25日

议案十一

关于公司2024年度向关联方融资额度的议案

各位股东及股东代表：

为确保公司经营业务的正常运营，满足公司的资金需求，根据《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会提请股东大会批准以下融资事项：

一、公司（包括下属子公司）通过借款或委托借款等方式向大股东山东省商业集团有限公司及其关联方借款最高额不超过10亿元人民币（含等值折算的外币），由实际使用资金的公司向山东省商业集团有限公司及其关联方支付相应的资金使用费，借款利息由资金借入方承担，借款利率原则上按照资金借出方实际融资成本执行。

对于上述额度内的融资事项，董事会提请股东大会授权实际使用资金的公司签署与融资事项有关的重大合同和重要文件，无需再单独召开董事会或股东大会。授权期限自2023年年度股东大会召开之日起至2024年年度股东大会召开之日。

二、山东省商业集团有限公司（包括下属子公司）作为公司的控股股东，为支持公司融资计划，将为公司（包括下属子公司）提供不超过20亿元的担保支持，并根据公司融资的实际需要签署担保协议。山东省商业集团有限公司（包括下属子公司）根据实际提供的担保金额向实际使用资金的公司收取担保费，其中对其享有的被担保单位净资产内的担保额度，根据担保金额的0.5%按年化收取担保费，对超出其享有的净资产的担保额度，根据担保金额的1.5%按年化收取担保费。

董事会提请股东大会授权实际使用资金的公司与山东省商业集团有限公司（包括下属子公司）签署相关的重大合同和重要文件，

无需再单独召开董事会或股东大会。授权期限自2023年年度股东大会召开之日起至2024年年度股东大会召开之日。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议，由于涉及关联交易，请关联股东回避表决。

鲁商福瑞达医药股份有限公司

2024年6月25日

议案十二

关于与山东省商业集团财务有限公司续签

《金融服务协议》的议案

各位股东及股东代表：

一、关联交易概述

为进一步拓宽融资渠道，提高资金使用效率，降低资金使用成本，经2022年年度股东大会批准，公司于2023年6月与山东省商业集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）续签了为期一年的《金融服务协议》，由财务公司为公司提供存款服务、综合授信服务、结算服务、其他金融服务。目前，该协议即将到期，公司拟与财务公司续签一年。

由于财务公司为公司第一大股东山东省商业集团有限公司的独资公司，故本次交易构成关联交易。

二、关联方情况

（一）基本情况

名称：山东省商业集团财务有限公司

住所：山东省济南市历下区经十路9777号鲁商国奥城2号楼三层

法定代表人：张志强

注册资本：贰拾亿元整

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：吸收单位成员存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品

买方信贷和消费信贷；从事固定收益类有价证券投资；经银行业监督管理机构或其他享有行政许可权的机构核准或备案的业务。

成立日期：1996年5月16日财务公司经营活动正常，具备履约能力，不属于失信被执行人。

（二）关联关系

由于财务公司为公司第一大股东山东省商业集团有限公司的独资公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，财务公司为公司关联方。

（三）财务公司的财务情况

截止2023年12月31日，财务公司总资产994317.49万元，净资产241572.41万元，2023年度营业收入25775.25万元，实现净利润11237.08万元。

三、《金融服务协议》的定价原则及主要内容

（一）定价原则

1、双方本着依法合规、风险可控、互利互惠、平等自愿的原则进行金融业务合作，交易价格符合市场公允价格，并且符合相关法律和监管机构规定。

2、财务公司为本公司（包括合并范围内的权属子公司，下同）提供非排他的金融服务。

（二）金融服务内容

1、存款服务

（1）本公司在财务公司的存款利率参照不低于中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内其他金融机构向本公司提供的同期同档次存款所定的利率，同时，不低于财务公司向其他成员单位提供的同期同档次存款所定的利率，以较高者为准。

（2）资金存放类预计交易额：每日最高存款限额人民币20亿元。

2、结算服务

（1）财务公司根据本公司指令协助本公司实现交易款的收付，以及与结算相关的其他辅助业务。

（2）财务公司为本公司提供上述结算服务，结算费用由双方约定，并不高于国内金融机构向本公司提供的同类服务费标准。

3、综合授信服务

（1）财务公司在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照国家金融监督管理总局要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持本公司业务发展中对人民币资金的需求。

（2）财务公司向本公司提供的贷款利率由双方按照中国人民银行现行颁布之利率及现行市况协商厘定，且贷款利率不高于国内其他金融机构向本公司提供的同期同档次贷款之利率。

（3）在《金融服务协议》有效期内，财务公司向本公司提供综合授信额度不超过40亿元。用途包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函、保理、融资租赁等业务。

4、其他金融服务

（1）财务公司在国家金融监督管理总局批准的经营范围内为本公司提供的担保、财务顾问等其他金融服务。

（2）其他金融服务，财务公司承诺收费标准不高于国内金融机构向本公司提供同等业务的费用水平。

（三）责任与义务

1、财务公司确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足本公司支付需求；严格按照国家金融监督管理总局颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动

性比例等主要监管指标符合国家金融监督管理总局以及其他相关法律、法规的规定。

2、财务公司在为本公司提供存款和相关结算业务时，有义务保证本公司在财务公司资金的安全和正常使用。如财务公司因各种原因不能支付本公司的存款，本公司有权从财务公司已经提供给本公司的贷款中抵扣同等数额的款项，同时，本公司有权单方终止本协议；如因财务公司过错导致本公司的存款、结算资金等出现损失，财务公司应全额赔偿本公司的损失，且本公司有权利单方终止本协议，若财务公司无法全额偿还本公司的损失金额，则其差额部分本公司有权从财务公司已经提供给本公司的贷款中抵扣。如有不足，应另行赔偿。

（四）协议生效

本协议在满足以下条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：

1、本协议的签订构成本公司与财务公司的关联交易，本公司须按其《公司章程》、子公司《公司章程》和上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。

2、本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章。

（五）附则

本协议有效期自生效日起一年，有效期满后需视本公司的审批情况决定本协议的终止或延续。

四、交易目的和对公司的影响

（一）关联交易的目的

公司与财务公司续签《金融服务协议》，公司充分利用财务公司的金融专业优势和金融资源优势，能够拓宽公司融资渠道，提高公

司资金使用效率，降低资金使用成本和融资风险，属于公司经营活动的正常业务往来，有利于公司业务发展。

（二）关联交易的对公司的影响

以上关联交易遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，交易价格或定价方法公允合理，有利于公司业务的持续稳定发展，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议，由于涉及关联交易，请关联股东回避表决。

鲁商福瑞达医药股份有限公司

2024年6月25日

议案十三

关于公司2024年担保预计额度的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司经营和发展需要，提高公司决策效率，公司董事会提请股东大会批准公司2024年担保预计额度及相关事项，担保范围为公司下属公司（含公司各级全资公司、控股公司、参股公司），预计担保总额不超过人民币22亿元（不包含公司及下属公司已履行相关程序的担保），其中，对最近一期资产负债率70%以下的各级控股公司（以下所称“控股公司”均含全资公司）提供新增担保额度不超过人民币20亿元；为各级参股公司按持股比例同比例提供新增担保额度不超过人民币2亿元。具体内容如下：

一、担保基本情况

1、提供担保的公司包括公司及全部控股公司、参股公司；

2、被担保公司包括：公司全部控股公司、参股公司，具体公司见被担保人的基本情况表；

3、新增人民币22亿元担保额度，其中：

（1）对最近一期资产负债率70%以下的各级控股公司提供新增担保额度不超过人民币20亿元，公司可以在上述范围内，对不同各级控股公司之间相互调剂使用预计担保额度。如在本次预计额度披露后及批准期间内发生新设立或收购各级控股公司的，且最近一期资产负债率70%以下的，对该等公司提供的担保，也可以在上述范围内调剂使用预计额度。

（2）对各级参股公司按持股比例同比例提供新增担保额度不超过人民币2亿元，公司可以在上述范围内，对不同各级参股公司之间相互调剂使用预计担保额度。如在本次预计额度披露后及批准期间

内发生新设立或收购各级参股公司的，对该等公司提供的担保，也可以在上述范围内调剂使用预计额度。

（4）上述两类预计担保额度之间不能相互调剂使用。

（5）公司在参股公司之间进行担保额度调剂需满足以下条件：

①获调剂方的单笔调剂金额不超过最近一期经审计净资产的10%；

②在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（以2021年末作为计算基准日）的担保对象处获得担保额度；

③在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

4、担保方式：包括但不限于保证、抵押及质押等。

5、在本次股东大会批准的新增担保额度及担保人与被担保人范围内，属于任何下列情形的，亦包含在本次担保额度范围之内：

（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％；

（2）公司及其各级控股公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（3）公司及其各级控股公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保；

（4）为资产负债率超过70%的被担保人提供的担保；

（5）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保。

6、在股东大会批准的担保额度范围内，实际发生担保事项前，由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件，无需再单独召开董事会或股东大会。

7、本次授权的担保额度使用期自2023年度股东大会召开之日起12个月。

8、对于超出本次预计额度范围的担保，应严格按照有关法律法规及规范性文件的相关规定履行相应的决策程序和信息披露义务。

9、根据《公司对外担保管理制度》的相关规定，视被担保人具体情况确定是否反担保。

二、被担保人的基本情况

预计发生担保业务的下属公司基本情况如下（各下属公司相关财务数据为截止2023年12月31日的经审计合并报表数据）：

（一）为资产负债率70%以下控股企业担保不超过20亿元。具体担保额度如下：

单位：万元

（二）为参股企业担保不超过2亿元，具体担保额度如下：

单位：万元

三、担保协议的主要内容

公司目前尚未签订相关担保协议，本次担保额仅为预计发生额，上述担保事项尚需银行和/或相关金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。本次担保额度的使用将视各下属公司的经营所需，由相关公司对具体担保种类、方式、金额、期限等签署相关文件。

四、累计担保数量及逾期担保的数量

截止本披露日，公司及控股子公司对外担保余额127,547万元（含控股公司之间的担保），占上市公司2023年末经审计的归属于母公司所有者权益的31.77%。其中，上市公司对控股子公司提供的担保余额为12,500万元，占上市公司2023年末经审计的归属于母公司所有者权益的3.11%；上市公司因重大资产出售而产生的关联担保余额115,047万元，占上市公司2023年末经审计的归属于母公司所有者权益的28.66%。上述担保金额均在股东大会批准的范围内，公司不存在担保逾期的情形。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

鲁商福瑞达医药股份有限公司

2024年6月25日

议案十四

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会和《公司章程》关于聘任会计师事务所的有关规定，考虑业务合作的连续性等因素，公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内控审计机构。

一、机构信息

1.基本信息

上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”）原名上海会计师事务所，系于1981年设立的全国第一家会计师事务所。1998年12月按财政部、证监会要求，改制为有限责任公司制会计师事务所，2013年12月上会改制为上会会计师事务所（特殊普通合伙），注册地址为上海市静安区威海路755号25层。上会长期从事证券服务业务，注重服务质量和声誉，得到了客户、监管部门、投资机构的高度认可。

2.人员信息

上会首席合伙人为张晓荣先生，截至2023年末，上会拥有合伙人108名、注册会计师506名，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数179人。

3.业务信息

上会 2023年度业务收入（经审计）7.06亿元，其中审计业务收入4.64亿元，证券业务收入2.11亿元。2023年度上会为68家上市公司提供年报审计服务，审计收费总额0.69亿元，其中同行业上市公司审计客户7家。

4.投资者保护能力

上会职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和为1亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。近三年上会因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任，2021年已审结的案件1项，系中州期货有限公司民事诉讼案件，已执行完毕。

5.独立性和诚信记录

上会不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上会近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施4次、自律监管措施0次和纪律处分0次。6名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次和自律监管措施0次。

二、项目成员情况

1.基本信息

拟签字项目合伙人：徐茂

拥有注册会计师执业资质，2001年获得中国注册会计师资格，2009年开始从事上市公司审计，近三年签署的上市公司审计报告有山东潍坊润丰化工股份有限公司、山东金晶科技股份有限公司等，具备相应的专业胜任能力。

拟签字注册会计师：胡鸣

拥有注册会计师执业资质，2009年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2022年开始在本所执业，近三年签署的上市公司审计报告有华丰动力股份有限公司。未在其他单位兼职。

拟安排项目质量控制复核人员：汪思薇

拥有注册会计师执业资质，从事证券服务业务超过16 年，先后担任多家上市公司的审计服务及项目质量控制复核工作，具备相应专业胜任能力。

2.诚信记录

拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。

三、审计收费情况

根据2023年度委托的工作量，公司支付上会会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度财务报告审计费用60万元、内控审计费用15万元。2024年度审计费用提请股东大会授权董事会参照其业务量确定金额。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

鲁商福瑞达医药股份有限公司

2024年6月25日

议案十五

关于换届选举非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司第十一届董事会任期已满，根据公司第一大股东山东省商业集团有限公司推荐，并经公司董事会提名委员会审核通过，同意提名贾庆文先生、周明先生为公司第十二届董事会董事候选人。经公司董事会提名委员会审核通过，公司董事会提名王茁先生为公司第十二届董事会外部董事候选人。相关简历如下：

贾庆文（董事候选人），男，汉族，1971年10月出生，山东济宁人，中共党员，制药工程硕士，主任药师。2019年1月至2021年1月任山东福瑞达医药集团有限公司总经理，2019年3月至今任公司董事，2021年1月至2021年9月任山东福瑞达医药集团有限公司党委书记、副董事长，2021年9月至2023年9月任山东福瑞达医药集团有限公司党委书记、董事长，2021年3月至2022年1月及2023年10月至2024年2月任公司总经理，2024年2月至今任山东省商业集团有限公司党委常委、副总经理，2022年1月至今任本公司党委书记、董事长。

周明（董事候选人），男，汉族，1972年2月出生，山东枣庄人，中共党员，硕士。2016年5月至2020年3月任银座集团河北石家庄东购店总经理，2020年3月至2023年9月任山东福瑞达医药集团有限公司党委委员、纪委书记，2023年9月至今任公司党委副书记，2023年12月至今任本公司董事。

王茁（外部董事候选人），男，汉族，1968年7月出生，辽宁沈阳人，MBA。2004年1月至2014年5月任上海家化联合股份有限公司副总经理、董事、总经理，2016年3月至2024年3月从事消费品股

权投资，2020年1月至今任上海思入企业管理工作室总经理、兼任BeautyStreams世界美妆产业智库全球合伙人。

上述人员已承诺愿意接受提名，并保证自己不存在《公司法》及其他法律、法规及政府规范性文件中规定的不得担任上市公司董事职务的情形，当选后将忠实履行法律和公司章程所规定的董事职责。

现将本次提名的董事候选人尚需提交本次股东大会采取累积投票制选举。如获通过，公司第十一届董事会董事自本次股东大会审议通过之日起卸任，第十二届董事会成员任期为自本次股东大会审议通过之日起三年。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

鲁商福瑞达医药股份有限公司

2024年6月25日

议案十六

关于换届选举独立董事的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司第十一届董事会任期已满，经公司董事会提名委员会审核通过，公司董事会提名以下2名同志为公司第十二届独立董事候选人。

宿玉海（独立董事候选人），男，汉族，1964年9月出生，山东潍坊人，中共党员，经济学博士。2014年9月至2022年3月任山东财经大学山东金融发展研究院院长，2021年3月至今任保龄宝生物股份有限公司监事，2021年11月至今任山东益大新材料股份有限公司独立董事，2022年5月至今任山东高速路桥集团股份有限公司独立董事，2021年7月至今任本公司独立董事。

朱德胜（独立董事候选人），男，汉族，1966年12月出生，山东莘县人，中共党员，管理学博士，会计学教授，注册会计师。2018年4月至今任山东财经大学教授、MPAcc中心主任，兼任山东软科学研究会监事长；2019年4月至2024年4月任山东南山智尚科技股份有限公司独立董事；2020年3月至今任山东阳谷华泰股份有限公司独立董事；2021年1月至今任山东海化股份有限公司独立董事；2021年7月至今任本公司独立董事。

上述人员已承诺愿意接受提名，并保证自己不存在《公司法》及其他法律、法规及政府规范性文件中规定的不得担任上市公司独立董事职务的情形，当选后将忠实履行法律和公司章程所规定的独立董事职责。

上海证券交易所未对上述2名独立董事候选人的履职能力和独立性提出异议。

现将本次提名的独立董事候选人提交本次股东大会采取累积投票制选举。公司第十一届董事会独立董事自本次股东大会审议通过之日起卸任，第十二届董事会成员任期为自本次股东大会审议通过之日起三年。以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

鲁商福瑞达医药股份有限公司

2024年6月25日

议案十七

关于换届选举监事的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司第十一届监事会任期已满，根据第一大股东山东省商业集团有限公司推荐，以下2名同志为公司第十二届监事会由股东代表担任的监事候选人，另1名由职工代表担任的监事将由公司职工代表大会选举产生。

吕元忠（由股东代表担任的监事候选人），男，汉族，1972年9月出生，山东招远人，中共党员，硕士，正高级会计师。2019年1月至2019年4月任山东省商业集团有限公司审计部总监，2019年4月至2021年9月任山东省商业集团有限公司审计部部长，2021年6月至今任银座集团股份有限公司监事会主席，2021年9月至今任山东省商业集团公司副总审计师，2020年1月至今任鲁商福瑞达医药股份有限公司监事会主席。

查瑞平（由股东代表担任的监事候选人），女，汉族，1974年6月出生，山东兖州人，中共党员，高级会计师。2019年1月至2019年4月任山东省商业集团有限公司审计部总监助理，2019年4月至2021年7月任山东省商业集团有限公司审计部部长助理，2021年7月至2024年4月任山东省商业集团有限公司审计部副部长，2024年4月至今任山东省商业集团有限公司审计部高级专家，2018年7月至今任鲁商福瑞达医药股份有限公司监事。

上述人员已承诺愿意接受提名，并保证自己不存在《公司法》及其他法律、法规及政府规范性文件中规定的不得担任上市公司监事职务的情形，当选后将忠实履行法律和公司章程所规定的监事职责。

现将此次推荐的监事候选人提交本次公司股东大会采取累积投

票制选举。公司第十一届监事会监事自本次股东大会/职工代表大会审议通过之日起卸任，第十二届监事会成员任期为自股东大会/职工代表大会审议通过之日起三年。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

鲁商福瑞达医药股份有限公司

2024年6月25日

议案十八

关于公司第十二届董事会外部董事报酬的议案

各位股东及股东代表：

依据《公司法》和《公司章程》规定，结合本公司实际情况，公司拟支付第十二届董事会外部董事（非独立董事）津贴每年壹拾万元人民币（税前），外部董事按照有关法律法规和公司章程行使职权所需的费用可在公司据实报销。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

鲁商福瑞达医药股份有限公司

2024年6月25日

议案十九

关于公司第十二届董事会独立董事报酬的议案

各位股东及股东代表：

依据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟支付第十二届董事会独立董事津贴每人每年壹拾万元人民币（税前）。独立董事按照有关法律法规和公司章程行使职权所需的费用可在公司据实报销。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

鲁商福瑞达医药股份有限公司

2024年6月25日

2023年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

公司独立董事编制完成了《2023年度独立董事述职报告》，内容如下所述，请各位股东及股东代表听取报告。

鲁商福瑞达医药股份有限公司2023年度独立董事述职报告

（宿玉海）

2023年度，我作为鲁商福瑞达医药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关制度的要求，忠实、勤勉、独立地履行职责，及时了解公司的生产经营、三会运作情况等。报告期内，积极出席公司召开的相关会议，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，充分发挥专业优势，为公司科学决策提供意见和建议，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履行职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

宿玉海：男，汉族，1964年9月出生，山东潍坊人，中共党员，教授，博士生导师（金融学方向）。2014年9月至2022年3月任山东财经大学山东金融发展研究院院长，2021年3月至今任保龄宝生物股份有限公司监事，为首批山东省金融高端人才，第六届山东省高等学校教学名师，山东省委组织部“名师送教专家组”成员，兼任山东省金融业联合会地方金融服务专业委员会主任。2021年11月至今任山东益

大新材料股份有限公司独立董事，2022年5月至今任山东高速路桥集团股份有限公司独立董事，2021年7月至今任本公司独立董事。已获得上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书。

（二）独立性情况

本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加董事会和股东大会情况

公司2023年共召开10次董事会，本人出席情况如下：

公司2023年共召开3次股东大会，本人出席情况如下：

2023年，我作为独立董事按时出席了董事会、股东大会。董事会上本人认真审议每个议题，积极讨论，充分利用本人专业特长，对公司本年度审议的组织机构设置、ESG体系建设、关联交易等各方面，结合行业特点提出了合理化建议和意见，作出了客观、公正的判断，本人对2023年召开的董事会会议所审议的全部议案均投了“同意”票。我认为：公司董事会和股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，我对公司董事会及股东大会的各项议案均无异议。

（二）召集或参加董事会专门委员会会议的情况

2023年度，我作为公司董事会提名委员会、薪酬与考核委员会召集人，作为审计委员会、战略与ESG委员会的成员，依据相关规定组织召开并参加各专门委员会会议。

1.董事会提名委员会

2023年度，本人作为董事会提名委员会召集人，组织召开了1次会议，具体内容如下：

2.董事会薪酬与考核委员会

2023年度，本人作为董事会薪酬与考核委员会召集人，组织召开了1次会议，具体内容如下：

3.董事会审计委员会

2023年度，本人作为董事会审计委员会成员，参加了4次会议，具体内容如下：

（三）行使独立董事特别职权的情况

2023年度，我未行使以下特别职权，主要包括：独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东大会；提议召开董事会会议。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，我严格遵照证监机构有关规定的要求，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通。在公司2022年年度报告编制过程中，我严格按照《公司独立董事年报工作制度》的规定，通过电话、电子邮件、访谈等方式与公司外部审计机构进行沟通，在认真听取经营层有关年度经营情况汇报的基础上，与公司年报审计师就年报审计的重点、审计计划及年报初步审计意见进行了沟通，充分发挥独立董事在年报审核中的监督作用。

（五）与中小股东沟通情况

作为公司独立董事，我严格按照有关法律、法规、《公司章程》

和公司《独立董事工作制度》的规定履行职责，先后于2023年2月27日、2023年5月8日、2023年12月28日参加了公司2023年第一次临时股东大会、2022年年度股东大会、2023年第二次临时股东大会，于2023年10月19日出席了公司2023年半年度业绩说明会，认真聆听中小股东发言和建议，热心解答中小股东的提问，积极回复投资者提问，加强与中小股东的沟通交流，切实保护中小股东的利益。另外，公司日常采用投资者热线电话、邮箱等多重渠道与中小股东保持沟通，并将相关意见建议向本人转述和交流。

（六）现场考察及公司配合独立董事工作的情况

2023年，本人4次现场出席公司董事会、董事会专门委员会，3 次现场出席公司股东大会，并充分利用现场参加会议及会前沟通的机会，全面深入地了解公司经营发展情况，运用专业知识，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。报告期内，本人参与公司战略讨论，对公司未来业务发展板块提出建议，并于2023年5月18日参加了公司战略发布会，与业内知名专家交流探讨，了解行业发展动态和政策动向。报告期内，本人密切关注公司重大资产出售进展情况，并根据公司主营业务结构的变化，结合行业特征，对公司组织机构设置提出建议。报告期内，本人对公司化妆品研发中心、福瑞达生物股份智美科创园及明仁福瑞达生物医药产业园进行了实地考察，加强了对公司研发创新、产能建设、产品性能等多方面的了解。

2023年，公司为我们配备了独立董事办公室，为我们的工作提供了便利条件。公司管理层与我保持了定期的沟通，使我能及时了解公司生产经营动态，并获取了作出独立判断的大量资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，积极有效地配合了我的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2023年度，公司的关联交易事项主要包括日常关联交易、重大资产出售、购买办公研发用房、转让下属公司股权等议案。日常关联交易主要是与公司第一大股东山东省商业集团有限公司及其下属企业之间发生的采购或出售商品、物业租赁、提供或接受劳务、资金往来等事项，均属于公司正常经营活动。我认为公司关联交易事项的交易价格定价公允、决策程序合法有效，遵守公平、公正、公开的原则，未发现损害中小股东利益的行为。

（二）对外担保及资金占用情况

截止报告期末，公司及各级全资公司、控股公司的对外担保均为对全资公司和控股公司的担保，或其之间进行的担保，不存在为第三方的担保。公司能够认真贯彻执行《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，有明确的股东大会、董事会对担保事项的审批权限以及决策审批程序，并且能够严格履行相关程序，公司不存在担保逾期的情形。

截止报告期末，公司控股股东及其关联方不存在占用公司资金的情况。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司无募集资金、也无上期募集资金延续到本期使用的情况。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

公司董事、监事、高级管理人员的薪酬是在保障公司股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下，根据经营状况而确定的，与公司效益、考核结果挂钩，参照行业薪酬水平，符合公司实际情况，不

存在损害投资者特别是中小股东利益情形。公司高级管理人员的聘任是根据公司工作需要进行的人员调整，聘任程序符合相关规定。

（五）业绩预告及业绩快报情况

2023年1月31日，公司按规定发布了2022年年度业绩预告。公司预计2022年年度实现归属于上市公司股东的净利润为1809.50万元到5428.51万元，同比减少85%到95%。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

经公司第十一届董事会2022年第三次临时会议、2023年第一次临时股东大会审议通过，公司聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务及内控审计机构。我认为上会会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司财务报表审计和内部控制审计工作的需要。

公司2022年年度股东大会批准续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年年度财务及内控审计机构，我认为上会会计师事务所(特殊普通合伙) 具有证券从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司财务报表审计和内部控制审计工作的需要，有利于审计工作的连续性。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司2022年度利润分配预案为：经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润45,455,341.19元，母公司期末未分配利润-37,615,222.08元，合并期末未分配利润1,894,339,369.32元。鉴于2022年度上市公司母公司可供分配利润为负数，公司2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

公司对《2022年度利润分配预案》的审议、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，公司做出的2022年度利润分配预案

符合公司实际情况和公司章程的规定。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及控股股东按约定履行了相关承诺。

（九）信息披露的执行情况

报告期内，我持续关注公司的信息披露工作，及时掌握公司信息披露情况，督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《上市公司信息披露管理办法》的有关规定，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务。2023年度，公司共披露临时公告61篇，定期报告4篇，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护投资者的合法权益。

（十）内部控制的执行情况

公司根据财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及配套指引的实施要求，结合自身实际情况，已建立了较为完善的内部控制体系。公司以主营业务及重要流程为重点，以内部控制管理工作为基础，不断完善公司制度流程，并能够得以有效执行，未发现存在重大缺陷。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2023年，公司共召开董事会10次，薪酬与考核委员会会议1次，审计委员会会议4次，提名委员会会议1次。公司董事会及各专门委员会会议的召集、召开符合法定程序,合法有效。我出席了相关会议，认真审议了会议议案，勤勉履行职责。

（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

无。

四、总体评价和建议

2023年度，作为公司的独立董事，我认真学习《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》以及证监会出台的有关法律法规，

对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，认真地履行了独立董事职责，切实维护了公司和中小股东的合法权益。

2024年，我将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，监督和督促公司规范运作。我将进一步加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见和建议，维护公司和全体股东合法权益。

独立董事：宿玉海2024年6月25日

鲁商福瑞达医药股份有限公司2023年度独立董事述职报告

（朱德胜）

2023年度，我作为鲁商福瑞达医药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关制度的要求，忠实、勤勉、独立地履行职责，及时了解公司的生产经营、三会运作情况等。报告期内，积极出席公司召开的相关会议，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，充分发挥专业优势，为公司科学决策提供意见和建议，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履行职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

朱德胜：男，山东莘县人，1966年12月生，中共党员，管理学（会计学方向）博士，会计学教授、注册会计师。2007年7月至2014年6月，任山东财经大学教授、会计学院副院长，2014年7月至2018年3月任山东财经大学教授、会计学院常务副院长，2018年4月至今任山东财经大学教授、MPAcc中心主任，兼任山东软科学研究会监事长。2019年4月至今任山东南山智尚科技股份有限公司独立董事，2020年3月至今任山东阳谷华泰股份有限公司独立董事，2021年1月至今任山东海化股份有限公司独立董事。2021年7月至今任本公司独立董事。已获得上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书。

（二）独立性情况

本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加董事会和股东大会情况

公司2023年共召开10次董事会，本人出席情况如下：

公司2023年共召开3次股东大会，本人出席情况如下：

2023年，我作为独立董事按时出席了董事会、股东大会。董事会上本人认真审议每个议题，积极讨论，充分利用本人专业特长，对公司本年度审议的财务报表、非股权投资、关联交易等各方面，结合行

业特点提出了合理化建议和意见，作出了客观、公正的判断，本人对2023年度召开的董事会会议所审议的全部议案均投了“同意”票。我认为：公司董事会和股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，我对公司董事会及股东大会的各项议案均无异议。

（二）召集或参加董事会专门委员会会议的情况

2023年度，我作为公司董事会审计委员会召集人，作为提名委员会、薪酬与考核委员会的成员，依据相关规定组织召开并参加各专门委员会会议。

1.董事会审计委员会

2023年度，本人作为董事会审计委员会召集人，组织召开了4次会议，具体内容如下：

2.董事会提名委员会

2023年度，本人作为董事会提名委员会成员，参加了1次会议，具体内容如下：

3.董事会薪酬与考核委员会

2023年度，本人作为董事会薪酬与考核委员会成员，参加了1次会议，具体内容如下：

（三）行使独立董事特别职权的情况

2023年度，我未行使以下特别职权，主要包括：独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东大会；提议召开董事会会议。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，我严格遵照证监机构有关规定的要求，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通。在公司2022年年度报告编制过程中，我严格按照《公司独立董事年报工作制度》的规定，通过电

话、电子邮件、访谈等方式与公司外部审计机构进行沟通，在认真听取经营层有关年度经营情况汇报的基础上，与公司年报审计师就年报审计的重点、审计计划及年报初步审计意见进行了沟通，充分发挥独立董事在年报审核中的监督作用。

（五）与中小股东沟通情况

作为公司独立董事，我严格按照有关法律、法规、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的规定履行职责，先后于2023年2月27日、2023年5月8日、2023年12月28日参加了公司2023年第一次临时股东大会、2022年年度股东大会、2023年第二次临时股东大会，于2023年10月19日出席了公司2023年半年度业绩说明会，认真聆听中小股东发言和建议，热心解答中小股东的提问，积极回复投资者提问，加强与中小股东的沟通交流，切实保护中小股东的利益。另外，公司日常采用投资者热线电话、邮箱等多重渠道与中小股东保持沟通，并将相关意见建议向本人转述和交流。

（六）现场考察及公司配合独立董事工作的情况

2023年，本人4次现场出席公司董事会、董事会专门委员会，3 次现场出席公司股东大会，并充分利用现场参加会议及会前沟通的机会，深入了解公司生产经营情况、发展规划，就公司主营业务调整、商誉评估等方面与公司进行深入探讨，并充分运用自身在财务行业多年从业经验与专业知识，对公司的定期财务报告、会计估计、会计政策变更等相关工作提出了重要的指导建议，履行了独立董事职责。报告期内，本人积极参与公司战略讨论，并于2023年5月18日参加了公司战略发布会，明晰公司未来发展方向。报告期内，本人对公司化妆品研发中心、福瑞达生物股份智美科创园及明仁福瑞达生物医药产业园公司进行了实地考察，加强了对公司研发创新、产能建设、产品性能等多方面的了解。

2023年，公司为我们配备了独立董事办公室，为我们的工作提供了便利条件。我在行使职权时，公司管理层积极配合，加强沟通，保证我享有与其他董事同等的知情权，能对我关注的问题及时回复和落实，为我履职提供了必备的条件和充分的支持。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，积极有效地配合了我的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2023年度，公司的关联交易事项主要包括日常关联交易、重大资产出售、购买办公研发用房、转让下属公司股权等议案。日常关联交易主要是与公司第一大股东山东省商业集团有限公司及其下属企业之间发生的采购或出售商品、物业租赁、提供或接受劳务、资金往来等事项，均属于公司正常经营活动。我认为公司关联交易事项的交易价格定价公允、决策程序合法有效，遵守公平、公正、公开的原则，未发现损害中小股东利益的行为。

（二）对外担保及资金占用情况

截止报告期末，公司及各级全资公司、控股公司的对外担保均为对全资公司和控股公司的担保，或其之间进行的担保，不存在为第三方的担保。公司能够认真贯彻执行《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，有明确的股东大会、董事会对担保事项的审批权限以及决策审批程序，并且能够严格履行相关程序，公司不存在担保逾期的情形。

截止报告期末，公司控股股东及其关联方不存在占用公司资金的情况。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司无募集资金、也无上期募集资金延续到本期使用的情况。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

公司董事、监事、高级管理人员的薪酬是在保障公司股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下，根据经营状况而确定的，与公司效益、考核结果挂钩，参照行业薪酬水平，符合公司实际情况，不存在损害投资者特别是中小股东利益情形。公司高级管理人员的聘任是根据公司工作需要进行的人员调整，聘任程序符合相关规定。

（五）业绩预告及业绩快报情况

2023年1月31日，公司按规定发布了2022年年度业绩预告。公司预计2022年年度实现归属于上市公司股东的净利润为1809.50万元到5428.51万元，同比减少85%到95%。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

经公司第十一届董事会2022年第三次临时会议、2023年第一次临时股东大会审议通过，公司聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务及内控审计机构。我认为上会会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司财务报表审计和内部控制审计工作的需要。

公司2022年年度股东大会批准续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年年度财务及内控审计机构，我认为上会会计师事务所(特殊普通合伙) 具有证券从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司财务报表审计和内部控制审计工作的需要，有利于审计工作的连续性。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司2022年度利润分配预案为：经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润

45,455,341.19元，母公司期末未分配利润-37,615,222.08元，合并期末未分配利润1,894,339,369.32元。鉴于2022年度上市公司母公司可供分配利润为负数，公司2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

公司对《2022年度利润分配预案》的审议、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，公司做出的2022年度利润分配预案符合公司实际情况和公司章程的规定。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及控股股东按约定履行了相关承诺。

（九）信息披露的执行情况

报告期内，我持续关注公司的信息披露工作，及时掌握公司信息披露情况，督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《上市公司信息披露管理办法》的有关规定，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务。2023年度，公司共披露临时公告61篇，定期报告4篇，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护投资者的合法权益。

（十）内部控制的执行情况

公司根据财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及配套指引的实施要求，结合自身实际情况，已建立了较为完善的内部控制体系。公司以主营业务及重要流程为重点，以内部控制管理工作为基础，不断完善公司制度流程，并能够得以有效执行，未发现存在重大缺陷。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2023年，公司共召开董事会10次，薪酬与考核委员会会议1次，审计委员会会议4次，提名委员会会议1次。公司董事会及各专门委员会会议的召集、召开符合法定程序,合法有效。我出席了相关会议，

认真审议了会议议案，勤勉履行职责。

（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项无。

四、总体评价和建议

2023年，我作为公司独立董事，我认真学习《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》以及证监会出台的有关法律法规，并按照各项法律法规的要求，密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间保持良好有效的沟通，忠实勤勉履行职责。对需要董事会决策的事项做出了客观、公正的判断，并按照有关规定独立发表了意见，促进了董事会决策的科学性和客观性，为公司持续、健康和稳健发展发挥了实质性作用，切实维护了公司和中小股东的合法权益。

2024年，我将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，监督和督促公司规范运作。我将进一步提高履职能力，进一步加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见和建议，有效维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：朱德胜

2024年6月25日