卓朗科技：独立董事关于第十一届董事会第四次会议相关议案的独立意见书

一、关于《关于公司2022年利润分配的预案》

我们认为，鉴于公司2022年末母公司未分配利润为负，公司本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。该预案符合国家现行会计政策和《公司章程》的有关规定。我们同意《关于公司2022年利润分配的预案》。

二、关于《关于公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规的相关规定，我们对公司2022年度控股股东及其他关联方资金占用情况进行了认真核查与了解，并认为：公司与控股股东及其他关联方能够严格遵守相关法律法规及监管部门的要求，报告期内公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

我们同意《关于公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》。

三、关于《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》

公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公司2022年度内部控制评价报告是根据《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求、结合公司内部控制制度和评价办法编制，真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）亦对公司2022年12月31日内部控制的有效性进行了审计。

我们同意《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》。

四、关于《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司2023年度财务和内部控制审计工作的要求。我们同意聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。我们同意《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》。

五、关于《关于会计政策变更的议案》

公司根据财政部颁布的《准则解释第15号》及《准则解释第16号》的规定和要求，对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的生效日期开始执行上述会计准则。

我们同意《关于会计政策变更的议案》。

六、关于《关于公司2023年对外担保额度的议案》

为公司及各级控股子公司开展的包括但不限于银行、信托等方式的融资事项及业务合同履约提供担保、反担保，是为了满足业务正常发展的需要，交易及决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，未发生损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。

我们同意《关于公司2023年对外担保额度的议案》。

七、关于《关于为间接控股股东及其下属子公司提供反担保暨关联交易的议案》

公司董事会在对该关联交易事项进行审议时，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定。公司及控股子公司向天津津诚国有资本投资运营有限公司（以下简称“津诚资本”）及其下属子公司提供包括但不限于信用保证担保、资产抵质押等反担保措施是基于津诚资本及其下属子公司拟向公司及控股子公司提供担保的基础上发生的，是对双方承担风险的平衡，属于公平公正的商业行为，公司及控股子公司因此获得资金，有利于其持续稳定发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

我们同意《关于为间接控股股东及其下属子公司提供反担保暨关联交易的议案》。

八、关于《关于授权2023年公司及控股子公司向关联方申请借款的议案》该关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格参考市场利率水平。公司董事会在对该关联交易事项进行审议时，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，对公司的全体股东是平等的，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。我们同意《关于授权2023年公司及控股子公司向关联方申请借款的议案》。

独立董事：侯欣一 齐二石 覃家琦

2023年4月25日