卓朗科技：独立董事关于第十一届董事会第六次会议相关议案的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》及上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》和天津卓朗信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司独立董事，对第十一届董事会第六次会议审议的相关议案，基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次会议相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：

一、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

1．根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过认真自查、逐项论证，我们一致认为公司符合向特定对象发行股票的条件。

2．我们同意《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。

二、《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》

1．公司本次向特定对象发行股票符合公司发展战略，有利于保持公司控制权的稳定，有利于增强公司持续盈利能力和市场竞争力，符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

2．我们同意《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》。

三、《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》

1．我们认为《天津卓朗信息科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

2．我们同意《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》。

四、《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

1．经审阅公司编制的《天津卓朗信息科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》，我们认为该发行方案论证分析报告结合了公司所处行业和发展阶段、资金需求等情况，论证分析切实、详尽，符合公司实际情况，符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

2．我们同意《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》。

五、《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

1．经审阅公司编制的《天津卓朗信息科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，我们认为本次发行募集资金的用途符合公司的实际情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

2．我们同意《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

六、《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

1．我们认为公司就本次发行对即期回报摊薄影响的分析、制定的填补回报措施及相关主体出具的承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等的相关要求，符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

2．我们同意《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》。

七、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

1．公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度；最近五个会计年度内，公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定，公司2023年度向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。公司不编制前次募集资金使用情况报告的安排不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

2．我们同意《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。

八、《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》

1．公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，在

综合考虑企业实际盈利能力、未来发展规划、现金流量状况及股东回报等因素下，制定了连续、稳定、科学的回报机制与规划，保证了利润分配政策的连续性和稳定性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。《天津卓朗信息科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》符合《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的要求及《公司章程》等相关规定。2．我们同意《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》。

九、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》1．提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，有利于本次向特定对象发行股票有关事宜的顺利进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

2．我们同意《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

独立董事：侯欣一 齐二石 覃家琦

2023年6月30日