卓朗科技：第十一届董事会第六次会议决议公告

证券代码：600225 证券简称：卓朗科技 公告编号：2023-054

天津卓朗信息科技股份有限公司第十一届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任

天津卓朗信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第六次会议(以下简称“本次会议”)于2023年6月30日上午10:00以通讯方式召开，会议通知已于2023年6月25日以电子邮件方式发出。公司董事共9人，应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长王志刚先生主持，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经充分讨论，审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过认真自查、逐项论证，公司符合向特定对象发行股票的条件。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

二、逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》

（一）向特定对象发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（二）发行方式及发行时间

本次发行全部采取向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在上交所审核通过及中国证监会同意注册后，按照中国证监会相关法规及《天津卓朗信息科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》所规定的条件，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对本次发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次向特定对象发行的发行期首日。

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为本次向特定对象发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。

本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格按照中国证监会及上交所的规则相应调整。调

整公式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（五）发行数量

本次向特定对象发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过1,023,418,308股（含本数），最终发行数量将在本次发行经中国证监会同意注册后，在上述范围内，由公司董事会根据股东大会授权以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（六）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

本次向特定对象发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（七）上市地点

限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（八）募集资金金额及用途

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过343,559.12万元（含343,559.12万元），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于投资以下项目：

单位：万元

合计

本次向特定对象发行通过董事会审议后，在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。募集资金到位后，若实际募集资金净额少于拟使用募集资金金额，公司董事会或董事会授权人士可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，在上述募集资金投资项目范围内调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等，不足部分公司可以通过自筹资金解决。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（九）本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润的安排

公司本次发行前滚存的未分配利润将由发行完成后的新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（十）本次向特定对象发行决议有效期

本次向特定对象发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

以上议案尚需提交公司股东大会审议。

公司本次向特定对象发行方案最终以通过上交所审核并经中国证监会同意注册的批复为准。

三、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《天津卓朗信息科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

五、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《天津卓朗信息科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况进行论证分析。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

六、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对摊薄即期回报的影响进行分析、并制定了填补回报的措施；相关主体依照法律法规的规定分别出具了关于切实履行填补回报措施的承诺。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。

此议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

七、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

此议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

八、审议通过《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

此议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》为保证公司本次向特定对象发行股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

十、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

同意对公司《募集资金管理制度》进行修订。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司募集资金管理制度》。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

十一、审议通过《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》同意公司于2023年7月20日14：30召开公司2023年第二次临时股东大会。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相关公告。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。特此公告。

天津卓朗信息科技股份有限公司董事会

2023年7月1日