卓朗科技：2023年第二次临时股东大会会议资料

天津卓朗信息科技股份有限公司

2023年第二次临时股东大会会议资料

二零二三年七月二十日

会议资料目录

2023年第二次临时股东大会议程 ...... 2

议案一：关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案 ...... 3

议案二：关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案 ...... 4

议案三：关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案 ...... 7

议案四：关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案 ...... 8议案五：关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 . 9议案六：关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案 ...... 10

议案七：关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案 ...... 11

议案八：关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案 ...... 12议案九：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案 ...... 13

议案十：关于修订《募集资金管理制度》的议案 ...... 15

天津卓朗信息科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会议程

现场会议时间：2023年7月20日14:30现场会议地点：天津市红桥区湘潭道1号公司会议室主持人：王志刚会议议程：

一、 主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况

二、 审议《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等议案

三、 股东代表发言

四、 对股东代表提问进行回答

五、 大会对上述议案进行审议并投票表决

六、 计票、监票

七、 主持人宣读现场会议表决结果

八、 根据网络投票与现场投票合并后数据，主持人宣布股东大会表决结果

九、 律师宣读法律意见书

十、 股东、股东代表及参会董事在股东大会决议、记录上签字

十一、散会

议案一：

关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过认真自查、逐项论证，认为天津卓朗信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）符合向特定对象发行股票的条件。以上议案敬请各位股东审议。

天津卓朗信息科技股份有限公司

董 事 会2023年7月20日

议案二：

关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟定了本次向特定对象发行股票方案，并对下列事项进行逐项表决：

（一）向特定对象发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行全部采取向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在上交所审核通过及中国证监会同意注册后，按照中国证监会相关法规及《天津卓朗信息科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》所规定的条件，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对本次发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为本次向特定对象发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总

额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。

本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格按照中国证监会及上交所的规则相应调整。调整公式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。

（五）发行数量

本次向特定对象发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过1,023,418,308股（含本数），最终发行数量将在本次发行经中国证监会同意注册后，在上述范围内，由公司董事会根据股东大会授权以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。

（六）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

如发行对象属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

本次向特定对象发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

（七）上市地点

限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。

（八）募集资金金额及用途

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过343,559.12万元（含343,559.12万元），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于投资以下项目：

单位：万元

序号

合计

本次向特定对象发行通过董事会审议后，在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

募集资金到位后，若实际募集资金净额少于拟使用募集资金金额，公司董事会或董事会授权人士可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，在上述募集资金投资项目范围内调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等，不足部分公司可以通过自筹资金解决。

（九）本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润的安排

公司本次发行前滚存的未分配利润将由发行完成后的新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。

（十）本次向特定对象发行决议有效期

本次向特定对象发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

公司本次向特定对象发行方案最终以通过上交所审核并经中国证监会同意注册的批复为准。

以上议案敬请各位股东审议。

天津卓朗信息科技股份有限公司

董 事 会2023年7月20日

议案三：

关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案

各位股东：

为实施本次向特定对象发行股票事项，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，编制了《天津卓朗信息科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

以上议案敬请各位股东审议。

天津卓朗信息科技股份有限公司

董 事 会2023年7月20日

议案四：

关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的

议案各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《天津卓朗信息科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

以上议案敬请各位股东审议。

天津卓朗信息科技股份有限公司

董 事 会2023年7月20日

议案五：

关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性

分析报告的议案各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《天津卓朗信息科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况进行论证分析，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。以上议案敬请各位股东审议。

天津卓朗信息科技股份有限公司

董 事 会2023年7月20日

议案六：

关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补

回报措施和相关主体承诺的议案各位股东：

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对摊薄即期回报的影响进行分析、并制定了填补回报的措施；相关主体依照法律法规的规定分别出具了关于切实履行填补回报措施的承诺。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。

以上议案敬请各位股东审议。

天津卓朗信息科技股份有限公司

董 事 会2023年7月20日

议案七：

关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案各位股东：

公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度；最近五个会计年度内，公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定，公司2023年度向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。以上议案敬请各位股东审议。

天津卓朗信息科技股份有限公司

董 事 会2023年7月20日

议案八：

关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的要求及公司章程等相关规定，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报规划等因素，公司拟定了《天津卓朗信息科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

以上议案敬请各位股东审议。

天津卓朗信息科技股份有限公司

董 事 会2023年7月20日

议案九：

关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向

特定对象发行股票相关事宜的议案各位股东：

为保证公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜，包括但不限于：

一、根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见，结合市场环境和公司实际情况，在股东大会审议通过的框架和原则下，制定、调整和实施本次向特定对象发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜；在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定或调整本次发行时机和实施进度；

二、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据现有的法律法规（包括其后续修订、补充）、相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充、递交、发出、执行和公告与本次发行、登记、上市有关的文件和材料，办理有关本次向特定对象发行股票的审批、登记、备案、核准、同意等各项申报事宜，回复中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

三、决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；

四、签署、修改、补充、完成、递交、执行、终止与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、公告及其他披露文件等）；

五、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于向特定对象发行A股股票的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大

会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次向特定对象发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对向特定对象发行方案或募集资金投向进行调整并继续办理本次向特定对象发行事宜；

六、设立本次向特定对象发行的募集资金专项账户，办理本次发行募集资金使用相关事宜；在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据募集资金投资项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

七、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》涉及股本数量的相应条款，并报相关政府部门和监管机构备案，及向公司登记机关办理变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、上市、限售等相关事宜；

八、根据相关法律法规及监管部门的要求，对拟认购本次发行的投资者资格进行审核和筛选；

九、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次向特定对象发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

十、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定并办理与本次向特定对象发行相关的其他事宜。

本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

以上议案敬请各位股东审议。

天津卓朗信息科技股份有限公司

董 事 会2023年7月20日

议案十：

关于修订《募集资金管理制度》的议案各位股东：

为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，对公司《募集资金管理制度》进行修订，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司募集资金管理制度》。

《募集资金管理制度》相关条款修订如下：

原制度中条款

营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：

（一）除金融类企业外，募投项目

为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他

方式变相改变募集资金用途；

（三）将募集资金直接或者间接提

供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（四）违反募集资金管理规定的其

他行为。

以上议案敬请各位股东审议。

天津卓朗信息科技股份有限公司

董 事 会2023年7月20日