卓朗科技：2023年年度股东大会会议资料

天津卓朗信息科技股份有限公司

2023年年度股东大会会议资料

二零二四年五月二十日

会议资料目录

2023年年度股东大会议程 ...... 2

议案一：关于公司2023年度董事会工作报告的议案 ...... 3

议案二：关于公司2023年度监事会工作报告的议案 ...... 13

议案三：关于独立董事2023年度述职报告的议案 ...... 16

议案四：关于公司2023年年度报告及摘要的议案 ...... 17

议案五：关于公司2023年财务决算报告的议案 ...... 18

议案六：关于公司2023年利润分配的预案 ...... 21

议案七：关于公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案 ...... 22

议案八：关于公司2024年对外担保额度的议案 ...... 23

议案九：关于为间接控股股东及其下属子公司提供反担保暨关联交易的议案 ...... 24议案十：关于授权2024年公司及控股子公司向间接控股股东及其关联方申请借款的议案25议案十一：关于授权2024年公司及控股子公司向持股5%以上股东及其关联方申请借款的议案 ...... 26

议案十二：关于授权公司2024年对外借款额度的议案 ...... 27

议案十三：关于修订《公司章程》及其附件的议案 ...... 28

议案十四：关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 36

议案十五：关于修订《分红管理制度》的议案 ...... 37

议案十六：关于董事、高级管理人员2023年度报酬结算的报告 ...... 38

议案十七：关于聘请公司2024年度审计机构的议案 ...... 39

议案十八：关于补选公司第十一届监事会非职工代表监事的议案 ...... 41

议案十九：关于监事2023年度报酬结算的报告 ...... 42

天津卓朗信息科技股份有限公司2023年年度股东大会议程

现场会议时间：2024年5月20日14:30现场会议地点：天津市红桥区湘潭道1号公司会议室主持人：王志刚会议议程：

一、 主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况

二、 审议《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》等议案

三、 股东代表发言

四、 对股东代表提问进行回答

五、 大会对上述议案进行审议并投票表决

六、 计票、监票

七、 主持人宣读现场会议表决结果

八、 根据网络投票与现场投票合并后数据，主持人宣布股东大会表决结果

九、 律师宣读法律意见书

十、 股东、股东代表及参会董事在股东大会决议、记录上签字

十一、散会

议案一：

关于公司2023年度董事会工作报告的议案各位股东：

2023年度，天津卓朗信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真执行了股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展了董事会各项工作，保障了公司的良好运作和可持续发展。现将董事会2023年度工作重点和2024年度主要工作计划进行报告，具体内容如下：

一、公司2023年经营情况回顾

报告期内，公司资产总额为7,739,688,493.11元，较调整后上年末增长20.16%；负债总额为5,294,142,915.68元，较调整后上年末增长48.96%；归属于母公司股东权益为2,110,209,574.23元，较调整后上年末下降12.19%；实现营业收入622,413,

473.41元，同比下降31.27%；实现归属于上市公司股东的净利润为-121,603,071.36元。报告期内，公司重点工作开展情况：

（一）锚定主业，持续打造核心业务优势

报告期内，公司牢牢把握“科技是第一生产力”的理念，坚持把数据作为重要生产要素，推动数字经济与实体经济深度融合，加快形成新质生产力，扎实推进新型工业化，助力传统产业数字化转型、智能化升级、绿色化发展，赋能战略性新兴产业，布局未来产业。

1.聚焦工业软件，深化多元布局

通过产品扩张实现工业软件多元化布局，在改造、强化AIoT、数采平台、工业互联网盒子等产品的同时，推出了MES、WMS等生产制造工业软件产品，更新了数字孪生建模引擎，完成了Troila-Box配套配置工具研发及采集平台功能优化，提升了数采项目交付水平，实现了工业互联网底座软件自主化；另一方面，利用研发交付重点项目的契机，在相关场景模型搭建、中型以上生产线改造标准化方案，以及涉及用能设备运行效率监测、重点工艺能耗指标与单位产品能耗统计、产值能耗指标与能源成本的能耗管理等方面，进一步积累了丰富的数据资源和有效的实践经验，为持续延伸业务触角，不断扩大项目规模奠定了坚实基础。

2.挖潜云上业态，深耕重点行业

公司一直高度重视自主创新，在加快技术革新、改善客户体验、提高运营效率等方面投入了大量资源。2023年，“卓朗昆仑云”深入挖掘教育、医疗、办公等领域用户的实际需求，先后完成了对自有产品云桌面易教版及通用版的多次迭代，实现了服务器、终端、桌面操作系统全线国产化兼容。

3.巩固集成优势，开拓业务空间

公司基于自身软件开发方面的技术积累，将软件研发与系统集成业务积极整合，有效提升了系统集成解决方案的技术附加值，充分发挥自有软件产品的优势，为政府、公共事业、制造业等重点行业客户提供定制化系统集成解决方案服务。报告期内，公司持续推进各类系统集成项目的落地，深耕重点行业，覆盖了教育、智慧城市、医疗等多个重点行业。

4.坚持信创路线，助力产业转型

报告期内，公司配合天津市国资委完成了国资领域信创应用场景梳理，依托多年适配迁移项目经验，引入多个信创适配中心验证场景，与多家企业开展了业务对接；自行研发了信创系列培训课件，成功举办多期信创公开课；积极拓展信创业务对接，与多家企业开展了业务交流，涉及交通、城投、水务等行业。

5.加强精细管理，优化IDC业务

在互联网数据中心建设与托管服务方面，公司拥有数据中心规划设计、建设工程管理和机电设备总包等专业技术能力和资质，具备从建设期的数据中心规划、设计、项目管理到建成后的系统上线交付、运维服务等全生命周期服务能力。报告期内，公司加强与各大运营商的行业合作，进一步优化数据中心智能运维平台系统方案，更好地适应客户需求、运维要求。

（二）守正创新，持续提升经营管理水平

借助卓朗科技入选国务院国资委“双百企业”名单的良好契机，公司坚定不移地践行高质量发展道路。一是全面推进公司人才队伍建设，不断健全领导人员选拔任用和管理工作机制，健全培养选拔优秀年轻人才常态化机制，不断强化公司人才梯队建设；二是多元化拓展融资渠道，优化金融机构授信，支撑业务发展；三是加强应收账款清理摸底排查工作，制定降本增效方案，从费用控制、融资管理、清理应收、集中采购等方面，明确压控重点；四是持续加大公司研发投入，报告期内研发投入约94,656,743.17元，较上年增长30.53%，自主研发能力显著增强。

（三）防范风险，不断夯实合规发展基石

报告期内，公司严格落实内控审计，持续优化内控建设，开展了参股投资专项审计、重大事项专项检查等各类审计，促进公司进一步规范内部管理，防范化解重大风险隐患，切实保障公司根本利益。深入开展建章立制，不断健全现有制度规范，依据制度属性及决策层级进行分类分级科学管理。加大法制宣贯力度，积极参加外部培训，组织开展公司内部法律知识培训，有力强化了员工履职专业素养。

（四）深化治理，持续提升规范运作水平

把加强党的领导和完善公司治理统一起来，建立以公司章程为基础的“1+N”公司治理体系建设，严格执行重大经营管理事项党委前置研究，科学界定各治理主体责权边界。坚守信息披露合规底线，切实执行《内幕信息知情人登记管理制度》等规章，报告期内累计披露定期报告4次、临时公告99次，在保障投资者知情权同时，规范做好内幕信息管理。高度重视投资者关系管理和维护，坚持“以投资者为本”的理念，持续提升投资者关系管理水平，通过多层次、多渠道方式开展投资者沟通工作。

（五）驰而不息，深入强化党建引领作用

公司坚持加强党的政治、思想、组织、作风和纪律建设，坚持用党的创新理论武装头脑、指导实践、推动工作。深入开展学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想主题教育，扎实推进国有企业“强根铸魂”行动，充分发挥党委“把方向、管大局、保落实”作用，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用；持续推动党建工作与公司生产经营深度融合，以高质量党建推动公司高质量发展。

二、董事会日常工作情况

报告期内，公司全体董事能够依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》的相关规定开展工作，以认真负责的态度按时出席董事会和股东大会，勤勉履行自身职责。

（一）董事会召开情况

报告期内，董事会共计召开11次，具体审议情况如下：

序号

关于制定《高级管理人员选聘工作管理办法》等管理办法的议案

（二）专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、提名与薪酬委员会、战略与投资委员会三个专门委员会。报告期内，公司共召开6次董事会审计委员会、6次董事会提名与薪酬委员会、2次董事会战略与投资委员会。各委员会按照董事会各专门委员会工作细则的规定，积极开展工作，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。审计委员会对公司关联交易、财务报表审计总体审计策略、定期报告、聘请审计机构等16项议案进行了审议，秉承审慎、客观、独立的原则，充分发挥了审计委员会的职能。提名与薪酬委员会对公司2022年董事、高级管理人员薪酬，制定《高级管理人员选聘工作管理办法》等管理办法，补选董事以及聘任公司高级管理人员等9项议案进行了审议，在董事、高级管理人员候选人的选任及考核，拟定董事和高级管理人员的薪酬方案等方面尽职、勤勉的发挥了重要作用。战略与投资委员会在报告期内审议了4项议案，为董事会相关事项的科学决策提供了依据和建议。

（三）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事积极出席公司召开的董事会和股东大会，就公司生产经营、财务管理、关联交易、聘请审计机构等情况，与公司管理层进行充分沟通，基于自身专业知识提供适当意见，并对相关事项发表独立意见、对需要事前认可的议案发表了事前认可意见，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。2023年度，公司独立董事共计出席公司4次股东大会，11次董事会会议。

独立董事出席2023年度各类会议情况一览表

报告期内，公司独立董事切实履行了独立董事的职责，就公司2023年度以下事项发表了独立意见：

序号

（四）股东大会召开情况

报告期内，公司董事会共召集了4次股东大会，具体情况如下：

关于公司2023年对外担保额度的议案

公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，贯彻执行了股东大会通过的上述决议。

（五）信息披露情况

公司严格按照《公司章程》《信息披露管理制度》等制度的规定，持续提升信息披露工作质量。报告期内，公司累计披露了99份临时公告、4份定期报告。同时，公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，做好内幕信息管理工作。

（六）投资者关系管理工作

公司高度重视投资者关系管理和维护，坚持“以投资者为本”的理念，持续提升投资者关系管理水平。报告期内，公司按照相关法律规定，通过多层次、多渠道方式开展投资者沟通工作。一方面公司积极参加业绩说明会等投资者互动活动，通过召开2022年度及2023年第一季度业绩说明会、2023年半年度业绩说明会、2023年第三季度业绩说明会及参加2023年度天津辖区上市公司半年报业绩说明会与投资者网上集体接待日等活动，积极回答投资者在线问题，让投资者了解公司情况，认真倾听和妥善处理股东、投资者提出的意见和建议。另一方面公司高度重视与投资者的沟通，通过现场股东大会沟通交流、投资者来电接听等方式，借助上证E互动平台、监管机构指定信息披露媒体等沟通平台，依法依规对广大投资者所提出的

合理问题进行回复。

三、2024年度董事会工作计划

2024年，公司将牢记习近平总书记视察天津重要讲话精神，在发展新质生产力上勇争先、善作为，坚持研发创新，深化绩效管理，实现降本增效，全力实现年度经营目标。公司董事会将积极发挥在重大生产经营决策及监督执行、公司治理、规范运作等方面的核心作用，扎实做好董事会日常工作，高效决策重大事项，贯彻落实股东大会决议，维护公司及股东利益。主要措施如下：

（一）坚持高质量发展，深化国有企业改革

作为天津市国有控股上市公司，公司将坚定不移的践行高质量发展路线，持续推进国有企业改革深化提升行动，全面落实“双百企业”综合改革实施方案，立足公司主业和发展需要，加快公司高质量成长步伐。

一是主动融入京津冀协同发展大局，积极推进“京津冀工业软件产业基地”项目建设，以实际行动助推京津冀协同发展走深走实。

二是推动符合条件的控股子公司申报“雏鹰-瞪羚-领军”及专精特新中小企业认定，提高公司科技型控股子公司数量和发展质量。

三是以推动天津国资系统行业企业信创应用场景落地为重点工作，以立足天津辐射京津冀行业信创产业发展为目标，从“建标准、做测评、攻难关、育人才”四个方面开展相关工作。

（二）加强科技创新，持续巩固竞争优势

2024年，公司将在人工智能赋能制造业发展、云基础架构软件、大数据中台及新型基础设施等领域进一步加大研发力度，通过不断投入研发资源，积极引进优秀人才，加强与行业内外合作伙伴的交流合作，推动技术创新与核心产品迭代升级。

在工业软件领域，进一步优化MES、WMS等工业软件系统性能，提高数据处理能力和响应速度，夯实研发基座。在系统集成领域，进一步提升系统集成解决方案的技术创新附加值。在云基础架构领域，研发高性能GPU、云应用解决方案，赋能VDI桌面算力；持续精进KLDP自研桌面传输协议技术，保障高并发场景下云桌面的流畅度及稳定性；进一步提升VOI桌面下发速度，增强产品竞争力。在信创领域，立足本土产业发展需要，联合港口、能源、交通、化工等行业重点企业及实力科研机构进行深度合作，开发行业解决方案，在云安全、特定工业场景云技术等领域进行联合攻关。

（三）深度聚焦主业，积极开拓业务版图

2024年，公司的主要工作思路是“一个核心四个定位”，一个核心是围绕新一代信息技术“卡脖子”问题实现技术创新，四个定位是信创总体集成商，政企客户数字化转型、智能化升级服务商，新一代人工智能算力基础设施服务商，新一代信息技术创新应用云计算全链条服务商。

1.持续深耕重点行业

在政企客户数字化转型、智能化升级方面，公司将继续深耕重点行业，集中精力扩展军工、教育、智慧城市等领域，实现新增客户、新增业务、新增行业的再次突破。同时，继续深化并扩大区域覆盖，开拓中西部市场，提升重点行业的区域覆盖能力。在智慧城市方面，公司也将充分利用自身在智慧停车、智慧教育、智慧医疗及智慧公安等领域的成熟产品及相关技术积累，积极开拓全国市场，深度打磨产品，形成可快速复制的行业解决方案。

2.全力推进信创云建设

一是重点推出信创云+专网的业务模式，首先在已具备条件的国资和党政系统内应用，充分发挥公司在信创云领域的技术优势；二是以OA办公及云桌面为切入点，利用公司成熟产品及成功交付的解决方案，快速形成信创云“天津解决方案”，加快推进我市行业信创应用。

3.不断提升数据中心运营效率

在数据中心运营方面，公司将加大对数据中心分布式制冷架构、液冷服务器等技术的调研、研发，优化各地项目设备的节能运行方案，降低能耗水平；优化数据中心各系统运行效能，提升对各方需求的响应能力及效果，不断提升服务保障能力，提高市场认可度和行业美誉度。

（四）夯实法人治理，巩固提升合规体系

公司高度重视董事会建设工作，依法合理设置并清晰界定公司股东大会、董事会、经理层和党组织的权责关系。在规范化治理方面，董事会将进一步完善公司相关的规章制度，优化公司的治理机构，提升规范运作水平；同时持续加强内控制度建设，坚持依法经营，不断优化内部控制流程，进一步完善风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。公司董事会将严格按照相关规定做好信息披露，不断提升公司信息披露透明度与及时性。加强公司与投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。

（五）坚持选育驱动，打造高质量人才梯队

2024年，公司将继续坚持人才选育驱动，建立科学的人才发展规划；通过校企联合等多种途径，拓宽人才引进通道；持续推进考核机制革新，建立薪酬效益同向联动的激励模式，坚定不移推行“干部能上能下”的动态竞争机制。通过编制人力资源规划、搭建培训体系、完善考评机制等系列举措，激发公司干部员工干事创业的精气神，使全体员工都能始终保持锐意进取、敢为人先、迎难而上的奋斗姿态，在数字产业的征途上再建新功。

（六）严格规范运作，不断提升履职水平

公司董事会将充分发挥董事会各专门委员会及独立董事的作用，在确保其依法履行职责的基础上，优化决策效率；积极参与监管部门组织的培训，不断提高履职能力；持续完善公司内控体系，不断夯实公司内控合规基础，有效防范企业经营风险，为公司的持续高质量发展打下坚实的基础。

以上议案敬请各位股东审议。

天津卓朗信息科技股份有限公司

董 事 会2024年5月20日

议案二：

关于公司2023年度监事会工作报告的议案各位股东：

2023年，天津卓朗信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在全体监事的共同努力下，根据《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。现将2023年度工作重点和2024年度主要工作计划进行报告：

一、2023年重点工作

（一）监事会成员变动情况

2023年5月31日，公司原监事会主席赵晨翔先生因工作原因申请辞去公司监事会主席职务，辞职后不再担任公司任何职务。2023年9月19日，公司召开第十一届监事会第八次会议审议通过了《关于补选公司第十一届监事会非职工代表监事的议案》，提名余哲先生为第十一届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会选举通过之日起至第十一届监事会任期届满之日止，并于2023年10月9日经公司2023年第三次临时股东大会审议通过。2023年10月19日，公司召开第十一届监事会第九次会议审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》，选举余哲先生为监事会主席。

截至2023年12月31日，公司监事会由余哲先生、周岚女士、岳洋先生、陈岩光先生以及王超先生组成，其中余哲先生为监事会主席。

（二）监事会2023年度会议情况

2023年度，监事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予的职责，结合公司实际情况，共召开了8次会议，全体监事均亲自出席会议，不存在缺席会议的情况。全体监事对提交至监事会审议的议案未提出异议。监事会会议的召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》的要求。会议的主要情况见下表：

会议届次

会议届次

所有监事均严格按照《公司章程》和相关议事规则的规定，依法合规、诚信勤勉地履行各项职责，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议提交监事会的各项议案，推动公司高质量发展。

（三）监事会对公司依法运作情况的相关意见

报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规以及中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员履职的情况等进行了监督，认为：公司董事会2023年度严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》及相关制度的规定规范运作，公司董事、高级管理人员勤勉尽责地履行各自职责，没有发现存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

（四）监事会对检查公司财务情况的相关意见

报告期内，监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真的监督、检查和审核，认为：公司建立了较为完善的财务管理制度和控制措施，

公司财务运作规范、状况良好。公司聘请的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）对公司2023年度财务报表进行了审计，出具了保留意见审计报告。公司董事会对保留意见审计报告的专项说明符合公司实际情况。公司监事会对中兴财光华出具的保留意见审计报告无异议。

（五）监事会对公司关联交易情况的相关意见

监事会对公司2023年度关联交易情况进行了检查，认为：关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则，决策程序符合《公司章程》和相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

（六）监事会对内部控制评价报告的审阅情况

公司已建立了较为完善的内部控制制度，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。公司的内部控制评价报告真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况，未发现在设计和执行方面存在重大缺陷。经审阅，公司聘请的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报表进行了审计，出具了带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告。公司董事会对带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告的专项说明符合公司实际情况。公司监事会对中兴财光华出具的带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告无异议。

二、监事会2024年度工作计划

2024年，监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》以及《公司章程》等有关规定，做好各项议案的审议工作；加强监督力度，积极列席、出席董事会、股东大会及相关会议，保障公司依法运作，维护公司及全体股东的合法权益，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范。同时，监事会成员将进一步加强政策法规的学习，整体提高监事会成员的履职能力，勤勉谨慎、踏实认真，以期更好地发挥监事会的监督职责，从而更好地保障公司和广大股东的利益。

以上议案敬请各位股东审议。

天津卓朗信息科技股份有限公司

监 事 会2024年5月20日

议案三：

关于独立董事2023年度述职报告的议案

各位股东：

根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，侯欣一先生、齐二石先生、覃家琦先生作为天津卓朗信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年度履职期间，勤勉尽责，依法行使权利，保持自身独立性，切实发挥独立董事的作用，有效地维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益，在公司的规范运作和高质量发展上发挥了积极作用。公司三位独立董事分别对2023年度工作进行了总结。具体内容详见公司2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告》（侯欣一、齐二石、覃家琦）。

以上议案敬请各位股东审议。

天津卓朗信息科技股份有限公司

董 事 会2024年5月20日

议案四：

关于公司2023年年度报告及摘要的议案

各位股东：

公司于2024年4月29日召开第十一届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》，公司《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》已于2024年4月30日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上，现提请股东大会审议。

天津卓朗信息科技股份有限公司

董 事 会2024年5月20日

议案五：

关于公司2023年财务决算报告的议案各位股东：

公司编制了2023年财务决算报告，相关财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，现将2023年度主要财务数据及指标完成情况报告如下：

（一）主要会计数据

单位：元 币种：人民币

主要会计数据

（二）主要财务指标

率（%）

（三）2023年度主要报表数据情况

截至2023年12月31日，公司资产总额为77.40亿元，同比增加20.16%；归属于上市公司股东净资产21.10亿元，同比下降12.19%；报告期内，公司实现营业收入6.22亿元，同比下降31.27%；实现利润总额-1.64亿元，同比下降139.44%；实现归属于上市公司股东的净利润为-1.22亿元。实现基本每股收益-0.04元，去年同期为0.12元。本期归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比降幅较大，主要原因如下：

一是上年度公司因相关破产重整子公司不再纳入公司合并范围，确认股权收益金额较大；

二是受客户需求变化的影响，公司报告期内营业收入结构有所变化，综合毛利

率略有下降；为增强核心竞争力，公司围绕新一代信息技术创新加大研发投入，报告期内研发费用有所增加；此外，为加快产业布局、加大主业投资，报告期内融资规模较上年同期增加，进而财务费用略有上升。

三是公司上期因处置破产子公司形成了大额净收益，报告期内，随着破产重整影响因素的逐步消退，公司非经常性收益大幅下降，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较同期下降较多。

以上议案敬请各位股东审议。

天津卓朗信息科技股份有限公司

董 事 会2024年5月20日

议案六：

关于公司2023年利润分配的预案各位股东：

经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为-121,603,071.36元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-261,652,806.29元，母公司2023年度实现净利润54,473,240.08元。2023年初母公司未分配利润为-6,107,530,717.75元，2023年末母公司未分配利润为-6,053,057,477.67元。

根据《公司法》《公司章程》的有关规定，鉴于公司2023年末母公司未分配利润为负，公司本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

以上议案敬请各位股东审议。

天津卓朗信息科技股份有限公司

董 事 会2024年5月20日

议案七：

关于公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情

况的议案

各位股东：

公司于2024年4月29日召开第十一届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》。《中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）关于天津卓朗信息科技股份有限公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》已于2024年4月30日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上，现提请股东大会审议。

天津卓朗信息科技股份有限公司

董 事 会2024年5月20日

议案八：

关于公司2024年对外担保额度的议案

各位股东：

根据公司2024年业务发展规划，结合公司及控股子公司的融资计划，在本议案经公司2023年年度股东大会审议通过之日起一年,授权公司及控股子公司对公司及控股子公司提供担保，担保总额合计不超过人民币45亿元，其中对资产负债率（以2023年经审计数据为准）达到或超过70%的控股子公司担保总额不高于40亿元人民币，对资产负债率低于70%的控股子公司担保总额不高于5亿元人民币。

具体情况如下：

1.担保范围：包括公司为全资子公司、控股子公司提供担保；子公司之间相互提供担保；及公司全资子公司、控股子公司为公司提供担保；上述全资子公司、控股子公司包括在授权有效期内通过新设立、收购等方式取得的全资子公司及控股子公司。

2.担保种类：包括《中华人民共和国民法典》中规定的保证、抵押、质押、留置及定金等。

3.担保内容：为公司及控股子公司开展的包括但不限于综合授信额度、贷款、保函、承兑汇票等银行、信托等融资方式及业务合同履约提供的担保及反担保，以被担保方融资需求及届时签订的担保合同为准。

4.授权有效期：本议案经公司2023年年度股东大会审议通过之日起一年。

5.授权担保有效期及额度内，上述被担保人之间可按以下方案相互调剂使用的预计担保额度：①在调剂发生时资产负债率达到或超过70%的被担保人，仅能从其他资产负债率达到或超过70%的被担保人处获得担保额度；②资产负债率低于70%的被担保人，可以从上述所有被担保人处获得担保额度。

在上述授权范围内，授权公司经理层根据担保实际工作需要办理具体事宜。公司将不再另行提交董事会、股东大会审议。超出上述担保范围外的其他事项若达到相应审议要求，公司将另行履行决策程序并及时披露。

以上议案敬请各位股东审议。

天津卓朗信息科技股份有限公司

董 事 会2024年5月20日

议案九：

关于为间接控股股东及其下属子公司提供反担保暨关联交易

的议案

各位股东：

为满足公司及控股子公司业务发展需要，为公司及控股子公司融资提供必要支持，公司间接控股股东天津津诚国有资本投资运营有限公司（以下简称“津诚资本”）及其下属子公司拟向公司及控股子公司提供担保，用于公司及控股子公司申请融资事宜。同时，公司及控股子公司拟向津诚资本及其下属子公司提供包括但不限于信用保证担保、资产抵质押等反担保措施，同意公司及控股子公司提供最高余额不超过15亿元的反担保额度（包括公司原有未到期的存量反担保及新增反担保），上述额度可滚动循环使用。本次反担保额度使用期限为自本议案经2023年年度股东大会审议通过之日起一年。截至2024年4月29日，公司及控股子公司为津诚资本及其下属子公司提供的反担保余额为5.71亿元。

津诚资本为公司的间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，津诚资本为公司的关联法人，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

在上述最高余额内，授权公司经理层根据担保实际工作需要办理具体事宜。公司将不再另行提交董事会、股东大会审议。

以上议案敬请各位股东审议。

天津卓朗信息科技股份有限公司

董 事 会2024年5月20日

议案十：

关于授权2024年公司及控股子公司向间接控股股东及其关联

方申请借款的议案

各位股东：

根据公司业务发展需要，拟授权2024年度公司及控股子公司向间接控股股东津诚资本及其关联方申请借款，总额度不超过10亿元，资金成本不超过金融机构同期同类贷款利率，借款期限不超过1年。本授权有效期自2023年年度股东大会审议通过之日至2024年年度股东大会召开之日止。

授权公司经理层在股东大会批准的额度、利率及期限范围内，根据实际融资需要办理具体事宜。公司将不再另行提交董事会、股东大会审议。

以上议案敬请各位股东审议。

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董 事 会2024年5月20日

议案十一：

关于授权2024年公司及控股子公司向持股5%以上股东及其关

联方申请借款的议案各位股东：

根据公司业务发展需要，拟授权2024年度公司及控股子公司向持股5%以上股东及其关联方申请借款，总额度不超过10亿元，资金成本不超过金融机构同期同类贷款利率，借款期限不超过1年。本授权有效期自2023年年度股东大会审议通过之日至2024年年度股东大会召开之日止。本议案持股5%以上股东及其关联方是指张坤宇先生及其关联方。

授权公司经理层在股东大会批准的额度、利率及期限范围内，根据实际融资需要办理具体事宜。公司将不再另行提交董事会、股东大会审议。

以上议案敬请各位股东审议。

天津卓朗信息科技股份有限公司

董 事 会2024年5月20日

议案十二：

关于授权公司2024年对外借款额度的议案各位股东：

为满足公司年度经营计划对资金的需求，在本议案经公司2023年年度股东大会审议通过之日至2024年年度股东大会召开日前，拟授权公司及控股子公司对外新增借款规模不超过50亿元，融资成本不超过10%，期限不超过10年。在上述额度范围内，授权公司经理层在股东大会批准的额度、利率及期限范围内，根据实际融资需要办理具体事宜。公司将不再另行提交董事会、股东大会审议。

以上议案敬请各位股东审议。

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董 事 会2024年5月20日

议案十三：

关于修订《公司章程》及其附件的议案各位股东：

为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》和其他有关规定，结合公司的自身情况，对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订。

（一）《公司章程》具体修订内容如下：

原章程中条款

原章程中条款

原章程中条款

原章程中条款

原章程中条款

原章程中条款

原章程中条款

除上述条款变更外，《公司章程》的其他条款不变，最终以市场监督管理部门核准的内容为准。具体内容详见公司2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司章程》。

（二）《公司章程》附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》修订情况

具体内容详见公司2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司股东大会议事规则》《天津卓朗信息科技股份有限公司董事会议事规则》。

《公司章程》及附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》自股东大会审

新增第二百一十条。

议通过之日起生效并实施。

以上议案敬请各位股东审议。

天津卓朗信息科技股份有限公司

董 事 会2024年5月20日

议案十四：

关于修订《独立董事工作制度》的议案

各位股东：

为进一步落实证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》，公司于2024年4月29日召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》，对《独立董事工作制度》进行了进一步修订与完善。具体内容详见公司2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司独立董事工作制度》。以上议案敬请各位股东审议。

天津卓朗信息科技股份有限公司

董 事 会2024年5月20日

议案十五：

关于修订《分红管理制度》的议案各位股东：

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》，公司对《天津卓朗信息科技股份有限公司分红管理制度》进行修订。具体内容详见公司2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司分红管理制度》。

以上议案敬请各位股东审议。

天津卓朗信息科技股份有限公司

董 事 会2024年5月20日

议案十六：

关于董事、高级管理人员2023年度报酬结算的报告各位股东：

根据《公司法》和《公司章程》规定，结合公司经营规模等实际情况，2023年度（2023年1月1日至2023年12月31日）公司董事薪酬发放数额情况如下表所示：

姓名

董事长王志刚先生、董事房玮女士以及董事刘志成先生不在公司领取薪酬。

以上议案敬请各位股东审议。

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董 事 会2024年5月20日

议案十七：

关于聘请公司2024年度审计机构的议案

各位股东：

根据公司经营需要，公司开展2024年度年审会计师事务所聘请工作，针对年审会计师事务所聘请工作，公司制定了选聘工作方案，明确了会计师事务所服务能力评价标准及确定机制，同时对符合标准的三家会计师事务所进行选聘，选聘结果为拟聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）为公司2024年度财务报告、内控审计服务机构。

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具体情况如下：

一、机构信息

1、基本信息

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）成立于1999年1月，2013年11月转制为特殊普通合伙。注册地：北京市西城区阜成门外大街2号万通金融中心A座24层，首席合伙人：姚庚春。

中兴财光华2023年底有合伙人183人，截至2023年12月底全所注册会计师824人；注册会计师中有359名签署过证券服务业务；截至2023年12月共有从业人员3091人。

2023年中兴财光华业务收入（未经审计）110,263.59万元，其中审计业务收入（未经审计）96,155.71万元，证券业务收入（未经审计）41,142.94万元。2023年出具2022年度上市公司年报审计客户数量91家，财务报表审计收费10,133.00万元，资产均值159.39亿元。主要行业分布在制造业、房地产业、租赁和商务服务业、建筑业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水的生产和供应业等。中兴财光华审计本公司同行业上市公司客户家数为13家。

2、投资者保护能力

在投资者保护能力方面，中兴财光华执行总分所一体化管理，以购买职业保险为主，2023年累计已提取职业风险基金8,849.05万元，购买的职业保险累计赔偿限额为1.16亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

3、诚信记录

中兴财光华近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施

25次、自律监管措施0次和纪律处分0次。57名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施25次和自律监管措施0次、纪律处分0次。

二、项目信息

1、基本信息

项目合伙人：徐彬，2010年4月成为执业注册会计师，从2011年开始从事上市公司审计业务，2013年11月开始在中兴财光华执业，自2021年开始为本公司提供审计专业服务，近三年为两家上市公司提供证券服务并签署相关报告。

签字注册会计师：迟仙玉，2020年10月取得注册会计师执业资格，从2018年开始从事上市公司相关审计业务，2022年12月开始在中兴财光华执业，自2022年开始为本公司提供审计专业服务，近三年参与了两家上市公司相关的审计工作。

质量控制复核人：张聚英，1999年10月成为执业注册会计师，并开始在中兴财光华执业，近三年复核的上市公司报告有河南蓝天燃气股份有限公司、山西华阳新材料股份有限公司、国民技术股份有限公司等。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况。

3、独立性

拟聘任的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。

4、审计收费

中兴财光华审计服务收费是根据公司实际情况和市场行情、审计服务性质、工作量及业务复杂程度等因素协商确定。董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司2024年度的具体审计要求和审计范围与中兴财光华协商确定审计费用。

以上议案敬请各位股东审议。

天津卓朗信息科技股份有限公司

董 事 会2024年5月20日

议案十八：

关于补选公司第十一届监事会非职工代表监事的议案

各位股东：

经公司相关股东推荐，公司监事会拟提名周金阳先生为公司第十一届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会选举通过之日起至第十一届监事会任期届满之日止。

周金阳先生个人简历详见如下：

男，1985年生，中共党员，硕士学位，高级经济师、高级企业合规师。历任滨海团泊新城（天津）控股有限公司办公室副主任（主持工作）、天津津诚国有资本投资运营有限公司董事会办公室、综合办公室高级主管，现任天津津诚国有资本投资运营有限公司党群工作部（统战部、网信办公室）部长助理（主持工作）、党委办公室（办公室）主任助理（主持工作）。

周金阳先生未持有公司股份，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评。不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经查询不属于“失信被执行人”。

以上议案敬请各位股东审议。

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监 事 会2024年5月20日

议案十九：

关于监事2023年度报酬结算的报告各位股东：

根据《公司法》和《公司章程》规定，结合公司经营规模等实际情况，2023年度（2023年1月1日至2023年12月31日）公司监事薪酬发放数额情况如下表所示：

姓名

监事会主席余哲先生、监事周岚女士不在公司领取薪酬。

以上议案敬请各位股东审议。

天津卓朗信息科技股份有限公司

监 事 会2024年5月20日