卓朗科技：2024年第一次临时股东大会会议资料
天津卓朗信息科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议资料
二零二四年九月二十日
会议资料目录
2024年第一次临时股东大会议程 ...... 2
议案：关于修订《公司章程》的议案 ...... 3
天津卓朗信息科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会议程现场会议时间：2024年9月20日14:30现场会议地点：天津市红桥区湘潭道1号公司会议室主持人：王志刚会议议程：
一、 主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况
二、 审议《关于修订<公司章程>的议案》
三、 股东代表发言
四、 对股东代表提问进行回答
五、 大会对上述议案进行审议并投票表决
六、 计票、监票
七、 主持人宣读现场会议表决结果
八、 根据网络投票与现场投票合并后数据，主持人宣布股东大会表决结果
九、 律师宣读法律意见书
十、 股东、股东代表及参会董事在股东大会决议、记录上签字
十一、散会
议案：
关于修订《公司章程》的议案各位股东：
为深入贯彻落实全国国有企业党建工作会议精神，持续推动党的领导融入公司治理，落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位，进一步提升党建入章工作质效，对照《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等制度文件，结合公司的自身情况，对《公司章程》进行修订。《公司章程》具体修订内容如下：
| 原章程中条款 | 修订后条款 |
| 第一章 总则 | 第一章 总则 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系，对公司、股东、党组织成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织、开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系，对公司、股东、党委成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织、开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。 |
| 第五章 党组织 | 第五章 党组织 |
| 第九十七条 公司根据《中国共产党章程》规定设立党组织和纪检组织。公司党组织由党员大会或者党员代表大会选举产生，任期届满应当按期进行换届选举。公司纪检组织每届任期和党组织相同。公司党组织、纪检组织的书记、副书记、委员职数按上级党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》有关规定选举或任命产生。 | 第九十七条 根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党天津卓朗信息科技股份有限公司委员会（以下简称“公司党委或党委”）。同时，根据有关规定，设立中国共产党天津卓朗信息科技股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委或纪委”）。 |
| 1第九十八条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。公司纪委每届任期和党委相同。 |
新增第九十八条、第九十九条、第一百条，后续各条款序号以及引用其他条款的序号也相应调整顺延。
| 第九十九条 公司党委和纪委的书记、副书记、委员职数按上级党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》有关规定选举或任命产生。 | |
| 第一百条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任党委副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般应当进入董事会且不在经理层任职。进入董事会和经理层的党委委员在董事会、经理层决策时，要充分表达党委意见，体现党委意图，并将有关情况及时向党委报告。 | |
| 第九十八条 公司党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会和经理层依法行使职权； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展； （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。 | 第一百零一条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会和经理层依法行使职权； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展； （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。 |
第九十九条 公司重大经营管理事项必须经党组织前置研究讨论后，再由董事会、经理层按照职权和规定程序作出决定。对董事会授权决策方案，党组织要严格把关，防止违规授权、过度授权。对董事会授权董事长、总经理决策事项，党组织一般不再作前置研究讨论，但应通过适当方式有效发挥作用。研究讨论的事项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家
发展战略的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划，
重要改革方案；
（三）公司资产重组、产权转让、资本
运作和大额投资中的原则性方向性问题；
（四）公司组织架构设置和调整，重要
规章制度的制定和修改；
（五）涉及公司安全生产、维护稳定、
职工权益、社会责任等方面的重大事项；
（六）其他应当由党组织研究讨论的重
要事项。
公司党组织应当结合公司实际制定研究讨论的事项清单，厘清党组织和董事会、经理层等其他治理主体的权责。
| 第九十九条 公司重大经营管理事项必须经党组织前置研究讨论后，再由董事会、经理层按照职权和规定程序作出决定。对董事会授权决策方案，党组织要严格把关，防止违规授权、过度授权。对董事会授权董事长、总经理决策事项，党组织一般不再作前置研究讨论，但应通过适当方式有效发挥作用。 研究讨论的事项主要包括： （一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措； （二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案； （三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题； （四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改； （五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项； （六）其他应当由党组织研究讨论的重要事项。 公司党组织应当结合公司实际制定研究讨论的事项清单，厘清党组织和董事会、经理层等其他治理主体的权责。 | 第一百零二条 公司重大经营管理事项必须经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。对董事会授权决策方案，党委要严格把关，防止违规授权、过度授权。对董事会授权董事长、总经理决策事项，党委一般不再作前置研究讨论，但应通过适当方式有效发挥作用。 研究讨论的事项主要包括： （一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措； （二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案； （三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题； （四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改； （五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项； （六）其他应当由党组织研究讨论的重要事项。 公司党委应当结合公司实际制定研究讨论的事项清单，厘清党委和董事会、经理层等其他治理主体的权责。 |
| 第一百条 公司党组织前置研究讨论重大事项的要求。公司党组织前置研究讨论重大经营管理事项要严格把关，重点看决策事项是否符合党的理论和路线方针政策，是否贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略，是否落实市委、市政府要求，是否坚持制造业立市和“天津+”的改革原则，是否有利于促进企业高质量发展、增强企业竞争实力、实现国有资产保值增值，是否有利于维护社会公众利益和职工群众合法权益。 公司党组织前置研究讨论重大事项的程序。前置研究讨论重大经营管理事项，坚持决策质量和效率相统一，一般要经过提出动议、制定建议方案、党组织研究讨论、董事会（总经理办公会）会议前沟通、董事会（总经理办公会）会议审议等程序。 党组织议事一般以会议的形式进行。会议的通知、召开以及会议表决程序等按照党内有关规定执行。 按照有利于加强党的工作和精干高效协调原则，公司设立党群工作机构，通过纳入 | 第一百零三条 公司党委前置研究讨论重大事项的要求。公司党委前置研究讨论重大经营管理事项要严格把关，重点看决策事项是否符合党的理论和路线方针政策，是否贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略，是否落实市委、市政府要求，是否坚持制造业立市和“天津+”的改革原则，是否有利于促进企业高质量发展、增强企业竞争实力、实现国有资产保值增值，是否有利于维护社会公众利益和职工群众合法权益。 公司党委前置研究讨论重大事项的程序。前置研究讨论重大经营管理事项，坚持决策质量和效率相统一，一般要经过提出动议、制定建议方案、党委研究讨论、董事会会议前沟通、董事会会议审议时落实组织意图等程序。 |
管理费用、党费留存等渠道，保障公司党组织工作经费，并向生产经营一线倾斜。纳入管理费用的部分，一般按照公司上年度职工工资总额1%的比例安排，由公司纳入年度预算。整合利用各类资源，建好用好党组织活动阵地。
| 管理费用、党费留存等渠道，保障公司党组织工作经费，并向生产经营一线倾斜。纳入管理费用的部分，一般按照公司上年度职工工资总额1%的比例安排，由公司纳入年度预算。整合利用各类资源，建好用好党组织活动阵地。 | |
| 2第一百零四条 按照有利于加强党的工作和精干高效协调原则，公司党委设立党群工作部等党群工作机构，领导人员管理和基层党组织建设由党群工作部统一负责。配备一定比例专兼职党务工作人员，与经营管理人员同职级、同待遇，推动党务工作人员与其他经营管理人员双向交流。 | |
| 第一百零五条 通过纳入管理费用、党费留存等渠道，保障公司党组织工作经费，并向生产经营一线倾斜。纳入管理费用的部分，一般按照公司上年度职工工资总额1%的比例安排，由公司纳入年度预算。整合利用各类资源，建好用好党组织活动阵地。 |
除上述条款变更外，《公司章程》的其他条款不变。最终以市场监督管理部门核准的内容为准。具体内容详见公司于2024年8月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司章程》。《公司章程》自股东大会审议通过之日起生效并实施。以上议案敬请各位股东审议。
天津卓朗信息科技股份有限公司
董 事 会2024年9月20日
新增第一百零四条、第一百零五条，后续各条款序号以及引用其他条款的序号也相应调整顺延。