ST瀚叶：问询函专项说明-天健函〔2023〕517号

目录

一、关于公司2022年度营业收入…………………………………第1—6页

二、关于公司2022年度现金流量…………………………………第7—14页

三、关于公司收购亨通铜箔公司…………………………………第15—21页

问询函专项说明

天健函〔2023〕517号上海证券交易所：

由浙江瀚叶股份有限公司（以下简称瀚叶股份公司或公司）转来的《关于浙江瀚叶股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函〔2023〕0279号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。

一、年报显示，公司2022年实现营业收入6.02亿元，同比下降11.62%，其中农药产品营业收入0.27亿元，同比下降35.45%，兽药产品营业收入1.99亿元，同比下降19.74%，电及蒸汽营业收入3.69亿元，与上年基本持平。农药产品毛利率仅0.37，与上年相比减少18.87个百分点；兽药产品毛利率10.34，与同行业上市公司23.20的毛利率有较大差距；电及蒸汽毛利率15.15，与上年相比减少9.41个百分点。

请公司补充披露：（1）报告期内公司农药产品的产品种类、市场环境、采购模式、销售模式、定价政策、结算政策等是否发生较大变化，定量分析说明农药产品毛利率急剧下滑的具体原因；（2）结合同行业可比公司可比产品情况，补充说明公司兽药产品毛利率较低的具体原因；（3）农药产品、兽药产品营业收入近年来大幅下滑的具体原因，并结合公司农药、兽药产品产销量及在手订单情况，分析说明农药、兽药业务是否存在进一步下滑趋势，充分提示相关业务的持续经营风险。

（一）报告期内公司农药产品的产品种类、市场环境、采购模式、销售模式、定价政策、结算政策等是否发生较大变化，定量分析说明农药产品毛利率急剧下滑的具体原因

1.报告期内公司农药产品主要是生物农药阿维菌素系列出口乳油、杀虫剂、杀菌剂、生长调节剂量及除草剂等，农药产品种类未发生较大变化；受原材料采

购价格上涨等因素影响，报告期内公司农药产品的单位成本上涨较多，导致毛利率急剧下滑。公司农药主要杀虫剂产品全年销量下降49.72%，单位售价下降

8.71%，单位成本上升15.87%，毛利率减少22.65个百分点，杀菌剂、生长调节剂及除草剂等产品毛利率同比分别减少18.57个百分点、18.93个百分点和14.14个百分点，分产品种类具体情况如下：

第

页共21页项目

（续上表）

2.报告期内，公司农药产品市场环境发生较大变化2021年四季度实施能耗双控带动产品价格上涨，各主要市场端对于供应的担忧导致恐慌加量采购一直延续到2022年三季度；2022年三季度后伴随大部分市场先前超量订购货物的送抵以及供应端产能的持续扩增，供求关系快速变化，出现明显的阶段性的供大于求，农药价格整体开始下行，导致市场端采购延迟及去库存，多数农药产品价格高位回落。

3.报告期内，公司农药原材料依然主要采用招标采购的模式，采购模式未发生较大变化。

4.报告期内，公司农药产品销售采取自销和经销商结合模式，销售模式未发生较大变化。

5.报告期内，公司根据成本及市场主流价格，不定期调整销售价格，定价政策未发生较大变化。

6.报告期内，公司根据款到发货的原则进行结算，结算政策未发生重大变化。

（二）结合同行业可比公司可比产品情况，补充说明公司兽药产品毛利率较低的具体原因

1.报告期内公司兽药产品情况报告期内，公司兽药产品主要有L-色氨酸、莫能菌素等，以L-色氨酸为主。公司兽药产品具体情况如下：

第

页共21页项目

（续上表）

2.L-色氨酸产品是动物营养氨基酸产品的细分类别，经查阅国内相关上市公司数据，公司产品毛利率情况对比如下：

3.公司产品毛利率较低，主要原因有以下几方面：

(1)产品对比口径差异

L-色氨酸产品系动物营养氨基酸细分品类，国内已上市公司如梅花生物，主营包括动物营养氨基酸、鲜味剂产品及人类医用氨基酸、胶体多糖等多种产品，与L-色氨酸单一产品财务核算数据有不同，目前国内其它主要供应商如黑龙江金象生化、新疆阜丰、韩国希杰等L-色氨酸具体财务信息较少，公司以单一产品与同行业多品类公司进行毛利率比较，对比口径上会有一定差异。

(2)公司生产区位劣势

公司地处环太湖流域，非原材料产区、能源成本高、环保压力大；竞争对手黑龙江金象生化、新疆阜丰、梅花生物等生产厂区主要位于内蒙、新疆、吉林等

生物发酵类产品主要原材料产地，且所在区域能源价格低廉，成本优势明显。

(3)公司兽药产品规模小且结构单一在规模劣势情况下，公司产品单位固定成本占比较高，在与行业上下游谈判的过程中难以占据优势地位。同行业头部企业可根据市场情况的变化，在多个产品之间及时调整产品结构，实现经济效益最大化，体现出更高的产品毛利率。

(4)与同行业公司相比，公司产业链竞争处于劣势以新疆阜丰、黑龙江金象生化为代表的国内L-色氨酸头部企业，通过向上游拓展玉米深加工业务，掌控着生产所需的主要原材料市场，整体资源整合能力和成本水平优势显著；韩国希杰凭借印度尼西亚工厂低廉的原材料和劳动力成本，在贸易体系中获得了巨大红利。

综上因素，2022年受经济大环境影响，产品消费端持续低迷，下游需求不畅导致上游市场博弈激烈，L-色氨酸产品价格在四季度以前保持低位区间震荡，长期低位运行体现出以上头部企业更具竞争力的产业链优势，原材料和终端售价的双重挤压使公司兽药产品的毛利率与同行业企业对比存在着一定的差距。

（三）农药产品、兽药产品营业收入近年来大幅下滑的具体原因，并结合公司农药、兽药产品产销量及在手订单情况，分析说明农药、兽药业务是否存在进一步下滑趋势，充分提示相关业务的持续经营风险。

1.近三年公司农药、兽药产品产销量情况如下：

(1)农药产品

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(2)兽药产品

第

页共21页L-色氨酸

2.截止2022年12月31日、2023年3月31日，公司农兽药产品在手订单情况：

(1)农药在手订单情况

(2)兽药在手订单情况

3.近几年公司农药、兽药业务出现销售量和毛利率持续下滑的情况，市场竞争加剧，公司相关业务存在一定的持续经营风险

(1)农药业务

公司近几年在农药产业上投入较少，新品研发缓慢，在未来产品转型、规模扩大、销售渠道建设等方面均存在不足，随着国内市场竞争加剧，环保监管趋严，未来公司农药业务存在继续下滑的风险。截至报告期末，公司农药业务营业收入仅占公司营业收入的4.47%，收缩相关业务对公司整体经营状况不会产生重大影响。

(2)兽药业务

兽药在促进畜牧业发展，保障人类食物供给和食品安全方面发挥了不可或缺的作用，但饲料养殖行业周期属性较强，养殖端的大幅盈利和亏损与公司兽药业务的运营密切相关。养殖业低迷期，公司兽药业务会受到较大的影响。

在产业竞争方面，市场的需求前景使国内不少企业投入力量研制开发色氨酸。国内先后有梅花生物、河南巨龙、宁夏伊品、安徽丰原、国光生化、新疆苏源、黑龙江成福等公司涉足该领域，高峰时期色氨酸生产企业达到11家。历经市场激烈竞争，生产企业的选择逐渐趋于成熟和理性，目前色氨酸生产企业回落至

4-6家，竞争格局正逐步形成并趋于稳定。虽然与同行业公司相比，公司存在生产规模较小、产业链较短导致竞争力不强、毛利率相比同行业公司较低等不利状况，但2022年第四季度以来，兽药市场供需情况有所好转，公司L-色氨酸产品平均售价比前三季度平均售价提升21.58%，市场份额有所恢复，产品毛利率稳中有升。兽药业务基本保持稳定经营。未来，公司将加强管理，通过产业链延伸等方式降低原材料及生产成本；加强与科研院校的交流，深化产学研合作，以创新驱动为目标，积极寻找先进技术适时引进消化，探索前景较好的细分领域，根据市场需求拓展产品品类、优化兽药产品结构；建立专业、精准、系统的销售网络，加强兽药产品市场开拓力度，扩大市场份额，全方位优化提升企业运营管理效率，增强抗风险能力，推进公司兽药业务的持续稳定经营。

（四）核查程序及核查意见针对上述情况，我们实施了以下主要审计应对程序：

1.了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

2.检查销售合同，了解主要合同条款、销售模式、定价政策、结算政策等情况，评价收入确认方法是否适当、分析毛利率变动情况；

3.对营业收入及毛利率按月度、产品、客户等实施分析程序，识别重大或异常波动，并查明波动原因；

4.对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，评价营业收入是否在恰当期间确认；

5.检查采购合同，了解主要合同条款、采购模式、定价政策、结算政策等情况；

6.结合应收账款函证、应付账款函证，以抽样方式向主要客户函证本期销售额，向主要供应商函证本期采购金额；

7.获取同行业可比公司可比产品情况，对比分析公司主要产品毛利率；

8.检查公司农药、兽药产品产销量及在手订单情况；

9.访谈公司管理层，了解公司农兽药产品的行业地位、未来预测等情况。

经核查，我们认为，公司农药业务存在进一步下滑的风险，兽药业务基本保持稳定。

二、年报显示，公司2022年度实现营业收入6.02亿元，应收账款期末余额0.47亿元，销售商品、提供劳务收到的现金共3.95亿元，占营业收入的比重为65.61%。经营活动产生的现金流量净额0.25亿元，占扣非归母净利润的比重为24.60%。公司分季度营业收入、归母净利润、扣非归母净利润、经营活动产生的现金流量净额等财务数据之间的变动趋势不一致。

请公司补充披露：（1）结合应收账款等科目，以及公司业务结构、结算方式等情况，定量说明销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入比重较低的具体原因，经营活动现金流入、应收账款与营业收入之间存在较大差异的原因及合理性；（2）结合公司本年度生产经营、资产处置等相关情况，定量分析经营活动产生的现金流量净额占扣非归母净利润比重较低的具体原因；（3）在各季度营业收入相对稳定的情况下，归母净利润和扣非归母净利润出现较大波动的具体原因，并就各影响因素进行定量说明；（4）结合公司主要细分业务开展情况、销售结算及回款模式，说明各季度经营活动产生的现金流量净额与归母净利润、扣非归母净利润不匹配、变动趋势不一致的主要原因

（一）结合应收账款等科目，以及公司业务结构、结算方式等情况，定量说明销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入比重较低的具体原因，经营活动现金流入、应收账款与营业收入之间存在较大差异的原因及合理性

1.公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入勾稽关系如下：

单位：元

第

页共21页项目

第

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营业收入

公司2022年度销售商品、提供劳务收到的现金共394,826,608.10元，占营业收入比重为65.58%，占比较低的具体原因主要系公司热电联供业务票据收款占该业务营业收入比例为69.50%，公司报告期共收到银行承兑汇票结算的货款金额为257,431,194.58元，绝大部分银行承兑汇票用于背书支付货款，2022年度公司用于背书支付货款的银行承兑汇票金额为254,025,036.62元，用于背书支付长期资产款的银行承兑汇票金额为630,000.00元。公司热电联供业务接受客户使用银行承兑汇票进行结算符合当地企业的商业惯例，且公司热电联供业务仅接受在当地长期合作的大客户，主要为振田（德清）纺织品有限公司及浙江华源颜料股份有限公司，其使用流动性好、期限较短的银行承兑汇票进行结算，综合风险低，不会对公司生产经营产生重大影响。公司未来将逐步降低热电联供业务票据结算的比例，以降低资金成本。

2.经营活动现金流入与应收账款、营业收入勾稽关系如下：

单位：元

公司2022年度经营活动现金流入小于营业收入的主要原因系公司以银行承兑汇票方式结算的货款未到期收款，用于背书支付货款的银行承兑汇票金额为

254,025,036.62元，用于背书支付长期资产款的银行承兑汇票金额为630,000.00元，不涉及现金收支。

（二）结合公司本年度生产经营、资产处置等相关情况，定量分析经营活动产生的现金流量净额占扣非归母净利润比重较低的具体原因经营活动产生的现金流量净额与扣非归母净利润的数据关系如下：

单位：元

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项目

公司2022年度经营活动产生的现金流量净额25,217,062.81元，占扣非后归属于母公司所有者的净利润比重为24.82%，占比较低的具体原因主要系扣非后归属于母公司所有者的净利润包含无现金流入的权益法核算投资收益187,135,570.50元，不包含权益法投资收益的扣非后归属于母公司所有者的净利润为-85,534,394.42元，公司主营业务生产经营亏损。公司权益法核算投资收益金额较高，主要系公司联营企业青岛易邦生物工程有限公司、财通基金管理有限公司、浙江伊科拜克动物保健品有限公司和河北圣雪大成制药有限责任公司2022年度经营情况良好，共确认了189,176,554.52元投资收益。

（三）在各季度营业收入相对稳定的情况下，归母净利润和扣非归母净利润出现较大波动的具体原因，并就各影响因素进行定量说明

1.各季度营业收入相对稳定的情况下，归母净利润出现较大波动的具体原因

2022年各季度利润表主要项目金额如下：

单位：元

第

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项目

公司2022年各季度营业收入相对稳定，营业成本也相对稳定，第一季度和第三季度归属于母公司所有者的净利润较高，主要系公司转让持有青岛易邦生物工程有限公司股权的子公司收益分别在第一季度和第三季度体现，具体情况如下：

（续上表）

第

页共21页

转让全资子公司青岛瀚全投资有限公司90%股权

公司第四季度归属于母公司所有者的净利润为-60,601,626.77元，下降明显，主要原因为信用减值损失和资产减值损失金额较大。第四季度信用减值损失55,747,356.10元，其中包括子公司成都炎龙科技有限公司应收美元账款因汇率变动，对本期坏账准备影响金额30,934,403.85元，该金额同时增加财务费用-汇兑损益，不影响本期净利润；公司针对应收宁波梅山保税港区浆果晨曦新媒体投资中心（有限合伙）（以下简称浆果晨曦）的交易保证金补提坏账准备25,151,699.89元。

子公司浙江拜克生物科技有限公司农药业务相关产品的市场竞争激烈且公司生产面临较大的环保压力，业务规模持续萎缩、且无好转迹象，相关资产已出现减值迹象。公司以坤元资产评估有限公司2023年3月23日出具的《浙江瀚叶股份有限公司拟进行资产减值测试涉及的浙江拜克生物科技有限公司相关资产可回收价值分析项目价值分析报告》（坤元评咨〔2023〕9号）为基础，对相关固定资产计提资产减值损失18,595,537.99元。

2.各季度营业收入相对稳定的情况下，扣非归母净利润出现较大波动的具体原因

2022年各季度利润表主要项目金额如下：

单位：元

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减：信用减值损失

公司2022年各季度营业收入相对稳定，扣非归母净利润出现较大波动的主要原因是公司主营业务亏损，主要利润来源为联营企业的投资收益，与营业收入无关，与联营企业各季度业绩表现相关。除此之外公司第四季度扣非归母净利润亏损较多主要是因为公司针对农药产品相关固定资产计提减值18,595,537.99元、针对应收浆果晨曦交易保证金补提坏账准备25,151,699.89元所致。依据上表可以看到公司的扣非归母后净利润扣除联营公司权益法投资收益、信用减值损失、资产减值损失后与公司经营毛利额的变动趋势基本一致。

（四）结合公司主要细分业务开展情况、销售结算及回款模式，说明各季度经营活动产生的现金流量净额与归母净利润、扣非归母净利润不匹配、变动趋势不一致的主要原因

各季度经营活动产生的现金流量净额与归母净利润、扣非归母净利润情况如下：

单位：元

第

页共21页营业收入

公司2022年各季度经营活动产生的现金流量净额与归母净利润、扣非归母净利润不匹配和变动趋势不一致的主要原因系公司归母净利润中有较大金额非经营活动产生的非流动资产处置损益以及无现金流入的权益法投资收益、信用减值损失、资产减值损失等。依据上表可见扣除该部分金额影响后，各季度现金流量净额与归母净利润、扣非归母净利润产生差异的原因主要系第一季度公司计提了处置长期股权投资产生的所得税费用，第二季度公司缴纳了上述所得税约1,825万元；第四季度热电联供和兽药业务销售情况较好，客户回款加快，销售商品、提供劳务收到的现金较前三季度增加。

（五）核查程序及核查意见

针对上述情况，我们实施了以下主要审计应对程序：

1.了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

2.检查销售合同，了解主要合同条款、结算方式等，评价收入确认方法是否适当、回款是否异常；

3.对营业收入按月度、产品、客户等实施分析程序，识别重大或异常波动，并查明波动原因；

4.检查主要客户应收票据的承兑、背书、贴现情况，检查至银行回单等支持性文件；

5.执行应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证本期销售额、期末余额；

6.结合汇率波动，检查汇兑损益引起的应收账款减少情况；

7.分析应收账款、应付账款等往来科目对冲情况；

8.检查并分析无现金流入的权益法投资收益对净利润的影响；

9.检查非流动资产处置损益对净利润的影响。

经核查，我们认为，公司经营活动现金流入、应收账款与营业收入之间存在较大差异具有合理性；各季度经营活动产生的现金流量净额与归母净利润、扣非归母净利润不匹配、变动趋势不一致具有合理性。

三、年报及前期公告显示，公司向关联方收购亨通精密铜箔科技（德阳）有限公司（以下简称亨通铜箔）51%股权，已于2023年2月10日办理工商变更登记，亨通铜箔将被纳入公司合并报表范围。亨通铜箔前期采购的设备原定于2022年11月至2023年4月间陆续交付，预计电解铜箔项目一期将于2023年6-7月投产。请公司：（1）列示亨通铜箔相关设备采购的具体进展，包括采购款支付进度、设备是否交付及是否已处于预定可使用状态等，是否存在采购款实际流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情况；（2）电解铜箔项目的建设进度，较原定计划是否出现重大变化，并充分提示相关风险。

（一）列示亨通铜箔相关设备采购的具体进展，包括采购款支付进度、设备是否交付及是否已处于预定可使用状态等，是否存在采购款实际流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情况

1.截至2023年4月14日，亨通铜箔相关设备采购的具体进展：

第

页共21页合同编号

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页共21页272209020133

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页共21页272210090047

截至2023年4月14日，亨通铜箔相关设备采购总金额63,724.24万元，已累计对外支付设备款33,364.31万元；其中，支付进度超过设备交付进度的设备采购总金额30,845.03万元，已支付金额为13,815.28万元，未按约定时间到货的原因为阴极辊等设备对环境洁净要求较高，且需要相关设备安装完成后方可安装。随着项目的推进，相关设备满足安装条件后将立即安排到货，不会对项目进度产生影响。

公司对所涉及的设备供应商的工商信息进行了核查，并与公司控股股东、实际控制人进行了确认，未发现其与公司控股股东、实际控制人或其他关联方存在关联关系。

亨通铜箔于2022年12月29日与公司控股股东亨通集团有限公司控制的企业江苏亨通光电股份有限公司（以下简称亨通光电）签署《工程施工合同》，由亨通光电实施亨通铜箔弱电项目，合同金额325.32万元。截至本专项说明披露日项目尚未完结，亨通铜箔未向亨通光电支付工程款。

公司于2023年3月28日召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过《关于关联交易的议案》，同意亨通铜箔向公司关联方福建亿山电力工程有限公司、江苏亨通智能装备有限公司采购设备及接受工程施工服务、技术服务，并签署相关合同，交易金额合计5,248.00万元（含税）。

除上述情况外，经核查，除正常交易外，亨通铜箔不存在采购款实际流向公司控股股东、实际控制人及其他关联方的情况。

（二）电解铜箔项目的建设进度及风险

目前设备采购、安装及各项工程建设等相关工作正稳步推进中，具体进展如下：

第

页共21页工程类别

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8.空压机已全部到场；

9.标箔生箔机：36台生箔机已全部到场，安装过程中；

10.锂电生箔机：42台生箔机，已到场38台，已安装21台，预计4月底完成安装；

11.水处理纯水、废水主设备已到货，纯水设备已完成安装，废水设备预计2023年5月15日完成安装；

12.广州览讯冷却塔39台，已完成安装；

13.表面处理机7台，已完成7台机架安装，待吊顶完成后进行辊系、电气、管道安装。

项目进度与原定计划未出现重大变化，预计项目将于2023年6-7月投产。项目实施过程中涉及建设工程、采购设备、安装调试、环保验收等多个环节，组织和管理工作量较大，也会受到市场变化、工程进度、工程管理等因素的影响。公司将积极采取有效措施，科学合理制定项目建设推进计划，按照规范流程把控施工质量和设备采购、安装、调试管理等事项。同时，加强与地方政府及相关部门的沟通协调，强化资源配置整合，按照拟定的实施计划加快推进项目有关工作，将有关风险和影响降到最低程度，但仍然存在不能全部按期竣工投产的风险，具体以项目实际投产时间为准。

（三）核查程序及核查意见

针对上述情况，我们实施了以下主要审计应对程序：

1.了解、测试并评价预付款项支付相关的关键内部控制的设计和运行的有效性；

2.抽查采购合同，查验重要采购合同条款与账面记录是否一致；

3.抽查付款凭证，查验收款单位和金额是否正确；

4.抽查入库凭证，查验入库单及增值税发票与账面记录是否一致，单价与合同约定是否一致；

5.访谈亨通铜箔主要管理人员，了解电解铜箔项目的建设情况；

6.向供应商实施函证程序，并将函证结果与公司记录的金额进行了核对；

7.实施监盘程序，现场查看设备到货情况；

8.查验大额预付款的期后到货情况；

9.对预付款项期后到货情况进行测试及分析，评价预付款项的合理性；

10.检查全部供应商的工商信息，检查是否有与公司实控人等关联方存在关联关系等情况；

11.向控股股东实施函证程序，了解是否存在采购款实际流向控股股东及其子公司的情况。

经核查，我们认为，亨通铜箔相关设备采购的采购款支付进度、设备交付及设备状态情况未见异常；除已公告的关联方采购外，不存在采购款实际流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情况；电解铜箔项目的建设进度，较原定计划未出现重大变化。

专此说明，请予察核。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

中国·杭州中国注册会计师：

二〇二三年四月二十五日