瀚叶股份：关于放弃股权优先购买权暨关联交易的公告

证券代码：600226 证券简称：瀚叶股份 公告编号：2023-044

浙江瀚叶股份有限公司关于放弃股权优先购买权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 浙江瀚叶股份有限公司（以下简称“公司”）持有控股子公司亨通精密铜箔科技（德阳）有限公司（以下简称“亨通铜箔”）51%股权，公司控股股东亨通集团有限公司（以下简称“亨通集团”）控制的江苏亨通精密铜业有限公司（以下简称“亨通铜业”）持有亨通铜箔29%股权，德阳经开区发展（控股）集团有限公司（以下简称“德阳发展”）持有亨通铜箔20%股权。德阳发展拟将所持亨通铜箔20%股权进行公开挂牌转让（以下简称“本次公开挂牌”），公司拟放弃优先购买权。根据亨通铜业与德阳发展于2022年1月就投资亨通铜箔签署的《投资合作协议》，若德阳发展按国资审批流程需以评估价值公开挂牌转让其所持亨通铜箔股权的，亨通铜业须报名参加摘牌。鉴于公司关联方亨通铜业按照协议约定参加德阳发展公开挂牌转让其所持亨通铜箔20%股权的摘牌，公司在本次公开挂牌前放弃对亨通铜箔股权的优先购买权构成关联交易。公司放弃对亨通铜箔股权购买权后，公司所持亨通铜箔股权比例不变。

? 本次公开挂牌价拟为10,372.28万元，最终交易价格将根据本次公开挂牌结果确定。

? 本次关联交易已经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，关联董事已回

避表决。

? 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重

大资产重组。

? 过去12个月内，公司及公司控股子公司与亨通集团及其控制的企业进行的交易累计5次（不含本次交易，也不含控股子公司与其发生的日常关联交易）、交易金额累计50,771.74万元；未与其他关联人进行交易类别相关的交易。本次交易金额及与同一

关联人发生的交易金额累计（前述交易已履行相应的股东大会程序的不再纳入相关的累计计算范围）未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议。

? 本次交易实施不存在重大法律障碍。

一、关联交易概述

德阳发展拟通过公开挂牌的方式转让所持公司控股子公司亨通铜箔20%的股权，公司拟放弃对前述20%股权的优先购买权。根据公司关联方亨通铜业与德阳发展于2022年1月签署的《投资合作协议》，若德阳发展按国资审批流程需以评估价值公开挂牌转让股权的，亨通铜业须报名参加摘牌，若股权评估价格低于德阳发展投入资本金(以实缴注册资本金额为准)的，亨通铜业保证德阳发展转让股权价格不低于投入资本金。目前尚无法确认本次公开挂牌的交易对方，鉴于亨通铜业根据约定需报名参加本次公开挂牌，亨通铜业为公司控股股东亨通集团控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，亨通铜业为公司关联方，公司本次放弃优先购买权构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）公司董事会审议情况

公司第八届董事会第三十五次会议于2023年6月21日以通讯方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《浙江瀚叶股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律、法规的要求。会议审议并以书面表决方式通过了《关于公司放弃优先购买股权暨关联交易的议案》，同意公司放弃德阳发展转让亨通铜箔20%股权的优先购买权。关联董事崔巍先生、沈新华先生、吴燕女士回避表决，该议案表决结果为同意6票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。

（四）过去12个月内，公司与同一关联人发生的关联交易情况

过去12个月内，公司及公司控股子公司与亨通集团及其控制的企业进行的交易累计5次（不含本次交易，也不含控股子公司与其发生的日常关联交易）、交易金额累计50,771.74万元；未与其他关联人进行交易类别相关的交易。本次交易金额及与同一关联人发生的交易金额累计（前述交易已履行相应的股东大会程序的不再纳入相关的累计计算范围）未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大

会审议。

二、关联人介绍

(一)关联人关系介绍

亨通铜业系公司控股股东亨通集团控制的企业，亨通集团持有亨通铜业100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，亨通铜业是本公司的关联法人。

（二）关联人基本情况

名称：江苏亨通精密铜业有限公司

统一社会信用代码：91320509MA267MGU1J

成立日期：2021年6月7日

类型：有限责任公司

注册地：苏州市吴江区七都镇七都大道10号

法定代表人：曹卫建

注册资本：14,000万元

经营范围：许可项目:技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电子专用材料制造；有色金属合金制造；有色金属合金销售；有色金属压延加工；高性能有色金属及合金材料销售；新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

是否为失信被执行人：否

股权结构：亨通集团持有亨通铜业100%股权

主要财务状况：

单位：万元

(数据未经审计)

亨通集团系本公司控股股东，持有公司450,497,132股股份，占公司总股本的

14.46%。亨通集团及其一致行动人合计持有公司779,170,481股股份，占公司总股本的25.01%。亨通集团股东崔根良先生、崔巍先生系本公司实际控制人。崔巍先生担任公司董事长职务。亨通集团持有亨通铜业100%股权，亨通铜业持有亨通铜箔29%股权，亨通铜业与本公司之间除上述情况外，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等

方面的其他关系。

三、关联交易标的基本情况

(一)交易标的

1、交易的名称和类别

名称：亨通精密铜箔科技（德阳）有限公司类别：向关联方放弃股权优先购买权。

（二）交易标的情况

1、基本情况

名称：亨通精密铜箔科技（德阳）有限公司统一社会信用代码：91510600MA7EDEMJ74住所：四川省德阳市旌阳区泰山南路二段733号银鑫.五洲广场一期21栋19-12号成立时间：2021年12月8日法定代表人：曹卫建注册资本：500,000,000元经营范围：一般项目：电子专用材料制造；新材料技术研发；金属材料制造；高性能有色金属及合金材料销售；电子专用材料销售；金属材料销售；技术进出口；货物进出口；有色金属压延加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

是否为失信被执行人：否

亨通铜箔股权结构：

2、标的权属状况说明及其他

本次交易标的亨通铜箔产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

截至本公告披露日，亨通铜箔不存在对外担保、委托理财的情形。

3、其他股东的权利说明

根据德阳发展与亨通铜业签署的《投资合作协议》及《投资合作协议补充协议》，德阳发展与亨通铜业约定，德阳发展投资资金从实际支付至亨通铜箔之日起获取固定收益，年收益率为7%，亨通铜业每年12月31日前向德阳发展支付当年收益。

亨通铜业承诺该固定收益的支出将由亨通铜业自行负责，公司、亨通铜箔不承担该项支出。亨通铜业就上述事项已另行与德阳发展签订相关的补充协议，并同时向公司及亨通铜箔承诺，若因上述事项致使公司、亨通铜业、亨通铜箔任一方与德阳发展发生争议，均由亨通铜业负责解决并不得影响公司、亨通铜箔的合法利益。

合作期5年期满后，亨通铜业承诺以不低于德阳发展投入资本金做价回购股权。若按国资审批流程需以评估价值公开挂牌处置的，亨通铜业须报名参加摘牌，若股权评估价格低于德阳发展投入资本金的，亨通铜业应保证德阳发展转让股权价格不低于投入资本金。具体内容详见公司于2022年10月11日披露的《关于收购亨通精密铜箔科技（德阳）有限公司51%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-077）。

4、主要财务指标

根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见《亨通精密铜箔科技（德阳）有限公司审计报告》（天健审[2023]426号），截至2022年12月31日，公司资产总额28,814.80万元，负债总额10,849.37万元，净资产17,965.43万元，资产负债率37.65%；2022年度实现营业收入0元，净利润-634.57万元。

截至2023年3月31日，亨通铜箔资产总额61,826.61万元，负债总额12,590.50万元，净资产49,236.11万元，资产负债率20.36%；2023年1-3月实现营业收入0元，净利润-189.36万元（数据未经审计）。

5、12个月内进行资产评估、增资、减资或改制的基本情况

截至本公告出具之日，过去12个月内，亨通铜箔未发生增资、减资或改制的情形，进行过2次评估，具体情况如下：

北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于2022年8月2日出具《浙江瀚叶股份有限公司拟股权收购涉及的亨通精密铜箔科技（德阳）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2022年6月30日为评估基准日，采用资产基础法评估结果作为评估结论，亨通铜箔股东全部权益的评估值为16,036.11万元,较净资产账面值16,035.33万元，增值0.78万元。

四川坤绅房地产土地资产评估有限公司于2023年4月25日出具《德阳经开区发展（控股）集团有限公司拟转让股权所涉及的亨通精密铜箔科技（德阳）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），评估基准日2023年3月31日，采用资产基础法评估结果作为评估结论，资产账面价值为61,826.61万元，资产评估价值为61,826.09万元；负债账面价值为12,590.50万元，负债评估价值为9,964.68万元；净资产账面价值为49,236.11万元，净资产评估价值51,861.41万元。亨通铜箔股东20%股权在评估基准日的评估价值为51,861.41×20%=10,372.28万元。

在评估基准日2023年3月31日，亨通铜箔净资产评估价值较账面价值增值2,625.30万元，增值率5.33%；总负债评估价值较账面价值增值-2,625.82万元，增值率-20.86%。增值主要源于：因设备购置补贴到账将递延收益确认为收入。

四、定价政策

本次股权转让将以四川坤绅房地产土地资产评估有限公司出具的经国资监管机构备案的《资产评估报告》确认的亨通铜箔股东全部权益价值评估值作为本次股权转让的定价依据，本次拟转让股权将在西南联合产权交易所公开挂牌转让。本次公开挂牌价拟为10,372.28万元，最终交易价格将根据本次公开挂牌结果确定。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

德阳发展本次公开挂牌转让所持公司控股子公司亨通铜箔20%的股权，系根据亨通铜业与德阳发展于2022年1月就投资亨通铜箔签署的《投资合作协议》约定，若德阳发

展按国资审批流程需以评估价值公开挂牌转让其所持亨通铜箔股权的，亨通铜业须报名参加摘牌。公司拟放弃优先购买权。公司在本次公开挂牌前放弃对亨通铜箔股权的优先购买权后，公司所持亨通铜箔股权比例不变。

本次股权交易价格将以评估价值为依据，经西南联合产权交易所挂牌转让确定，本次关联交易定价公允、合理。公司放弃前述股权的优先购买权未导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司及控股子公司正常经营及财务状况造成不利影响，也不会对公司的独立性产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

六、关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议表决情况

公司于2023年6月21开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司放弃优先购买股权暨关联交易的议案》，同意公司放弃德阳发展转让亨通铜箔20%股权的优先购买权。关联董事崔巍先生、沈新华先生、吴燕女士回避表决，该议案表决结果为同意6票，反对0票，弃权0票。

（二）独立董事事前认可意见

公司放弃控股子公司亨通铜箔20%股权的优先购买权，未导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司及控股子公司正常经营及财务状况造成不利影响。交易价格以评估值为依据，遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意将以上议案提交公司第八届董事会第三十五次会议审议。

（三）独立董事意见

公司放弃控股子公司亨通铜箔20%股权的优先购买权,未导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司及控股子公司正常经营及财务状况造成不利影响，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该项议案时，关联董事已回避表决，董事会的审议及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；同意本次关联交易事项。

七、历史关联交易情况

过去12个月内，公司及公司控股子公司与亨通集团及其控制的企业进行的交易累计5次（不含本次交易，也不含控股子公司与其发生的日常关联交易）、交易金额累计50,771.74万元；未与其他关联人进行交易类别相关的交易。

(一)2022年10月28日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于收购

亨通精密铜箔科技（德阳）有限公司51%股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金8,160.00万元收购亨通铜业持有的亨通铜箔51%股权，并在后续认缴期限内缴纳原亨通铜业未实缴的标的股权对应的16,511.25万元注册资本。具体内容详见公司于2022年10月11日披露的《关于收购亨通精密铜箔科技（德阳）有限公司51%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-077）及2022年10月29日披露的《2022年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-083）。本次交易已办妥工商变更登记手续，亨通铜箔注册资本已全部实缴到位。

(二)2023年4月20日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于公司与亨通财务有限公司签署<金融服务框架协议>暨关联交易的议案》，同意公司及公司控股子公司与亨通财务有限公司（以下简称“财务公司”）按协议约定开展存款、贷款及其他金融服务，其中公司及控股子公司存放在财务公司的每日最高存款余额不超过2亿元，利率不低于同期境内商业银行的存款利率，同时不低于财务公司吸收其他成员单位同种类存款所定的利率；财务公司向公司及控股子公司提供的贷款等各项需使用授信额度的每日使用余额为不超过5亿元，贷款利率不高于中国人民银行有关规定，同时不高于财务公司发放其他成员单位同种类贷款所定的利率；在依法合规的前提下，为公司及控股子公司提供其他金融服务，财务公司向公司及控股子公司提供其他非占用授信额度的金融服务每年所收取的费用上限为0.05亿元。具体内容详见公司于2023年3月30日披露的《关于公司与亨通财务有限公司签署<金融服务框架协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2023-014）及2023年4月21日披露的《2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-030）。

(三)2023年4月20日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于关联交易的议案》，同意亨通铜箔向关联方福建亿山电力工程有限公司、江苏亨通智能装备有限公司采购设备及接受工程施工服务、技术服务，并签署相关合同，交易金额合计5,248.00万元（含税）。具体内容详见公司于2023年3月30日披露的《关于关联交易的公告》（公告编号：2023-015）及2023年4月21日披露的《2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-030）。上述交易按合同条款履约中。

(四) 自2022年11月2日，公司与亨通铜业签署收购《亨通精密铜箔科技（德阳）有限公司股权转让合同》之日起至本公告披露日，亨通铜箔与受亨通集团控制的企业累计发生关联交易（前述关联交易及日常关联交易除外）2次，累计关联交易金额为

581.09万元。

八、备查文件

（一）第八届董事会第三十五次会议决议

（二）独立董事发表的事前认可意见及独立意见

（三）亨通精密铜箔科技（德阳）有限公司审计报告

（四）德阳经开区发展（控股）集团有限公司拟转让股权所涉及的亨通精密铜箔

科技（德阳）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告

特此公告。浙江瀚叶股份有限公司董事会2023年6月22日