瀚叶股份：2024年员工持股计划(草案)

证券代码：600226 证券简称：瀚叶股份

浙江瀚叶股份有限公司2024年员工持股计划（草案）

二〇二四年四月

声 明本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

风险提示

一、本期员工持股计划将在公司股东大会通过后方可实施，本期员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

二、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

三、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

四、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

一、《浙江瀚叶股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》（以下简称“本期员工持股计划”或“本员工持股计划”）系浙江瀚叶股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件与《浙江瀚叶股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定而制定。

二、参加本期员工持股计划的范围为公司部分董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和业务骨干，参加对象在公司或下属子公司全职工作，签订劳动合同并按薪酬体系享受相关待遇。本期员工持股计划参与对象总人数18人（不含未来拟再分配人员），具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。

三、本期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户持有的部分公司股票，合计3,000万股。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

四、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划拟募集资金总额不超过4,020万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为4,020万份，最终募集资金总额以实际募资总额为准。

五、为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和保留核心人才，本员工持股计划拟预留部分份额，对应股数为600万股，占本员工持股计划股票总数的20%，占公司当前股本总额的0.19%。上述预留份额暂由公司员工景霞代为持有，景霞不享有该预留份额对应的权益（该等权益包括但不限于收益权及表决权）。如出现员工放弃认购、或未按获授份额足额缴纳认购资金的，则视为自动放弃认购权利，由董事会授权薪酬与考核委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工或计入预留份额。

预留份额的分配方案（包括但不限于确定认购人、认购数量等）由薪酬与考核委员会在存续期内一次性或分批次予以确定。若在本员工持股计划存续期内仍未有符合条件的员工认购预留份额或剩余预留份额未完全授予，则剩余预留份额

由薪酬与考核委员会按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。

六、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。

七、本期员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，负责具体管理事宜，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

八、本员工持股计划购买公司回购股份的价格为1.34元/股，为公司回购股票均价（2.32元/股）的57.76%。在董事会决议公告日至标的股票过户至本员工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，本员工持股计划购买价格将做相应的调整。

九、本期员工持股计划的存续期和锁定期：本期员工持股计划存续期为60个月，自本期员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起计算。本期员工持股计划所获标的股票于2027年上半年一次性授予，自授予后分两年按照60%、40%比例解锁，各年度具体解锁数量根据公司业绩指标和持有人考核结果确定。

十、公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

十一、公司本期员工持股计划提交董事会审议前，已通过职工代表大会充分征求员工意见。公司董事会对本期员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本期员工持股计划。本期员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

十二、本期员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股份分布不符合上市条件要求。

目录

第一节 释义 ...... 1

第二节 员工持股计划的目的与原则 ...... 2

第三节 员工持股计划的参与对象与确定标准 ...... 3

第四节 员工持股计划的资金、股票来源、计划规模和购买价格 ...... 6

第五节 员工持股计划的存续期与锁定期 ...... 8

第六节 员工持股计划的变更与终止 ...... 11

第七节 公司融资时员工持股计划的参与方式 ...... 12

第八节 员工持股计划的管理模式 ...... 13

第九节 员工持股计划的会计处理 ...... 19

第十节 员工持股计划的资产构成及权益分派与处置办法 ...... 20

第十一节 员工持股计划的履行程序 ...... 22

第十二节 持股计划的关联关系及一致行动关系 ...... 23

第十三节 其他重要事项 ...... 24

第一节 释义

除非另有说明，以下词语在本文中具有如下含义：

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 员工持股计划的目的与原则

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划。公司员工自愿、合法、合规地参与本期员工持股计划，持有公司股票的目的在于充分调动公司核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，提高员工凝聚力和公司竞争力，建立和完善利益共享机制，促进公司转型发展。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三节 员工持股计划的参与对象与确定标准

一、员工持股计划参加对象的范围

本期员工持股计划的参加对象为部分董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和业务骨干。

有下列情形之一的，不能成为参加对象：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、公司规章制度、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

4、董事会认定的不能成为本员工持股计划参加对象的情形；

5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本期员工持股计划参加对象的情形。

二、员工持股计划的参加对象确定依据

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了员工持股计划的参加对象名单，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本期员工持股计划。

参加本期员工持股计划的范围为公司部分董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和业务骨干，参加对象在公司或下属子公司全职工作，签订劳动合同并按薪酬体系享受相关待遇。

三、员工持股计划持有人的范围

本期员工持股计划参与对象总人数不超过18人（不含未来拟再分配人员），具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。

四、员工持股计划持有人的核实

符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。公司聘请的律师事务所对参与对象的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本计划草案出具法律意见。

五、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

本员工持股计划拟募集资金总额不超过4,020万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为4,020万份，最终募集资金总额以实际募资总额为准。本员工持股计划的参与对象合计不超过18人（不含预留份额），为部分董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和业务骨干，认购总份额不超过3,216万份，占本计划总份额的比例预计为80%；本员工持股计划设置预留份额804万份，占本计划总份额的比例预计为20%。本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：

注：参与对象放弃参与资格的，其拟参与并持有的持股计划份额可以由其他符合条件的参与对象申报参与，董事会薪酬与考核委员会可根据员工实际情况，对参与对象名单及其份额进行调整。本期员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和保留核心人才，本员工持股计划拟预留份额804万份，占本员工持股计划份额总数的20%。上述预留份额暂由公司员工景霞代持，景霞不享有该预留份额对应的权益（该等权益包括但不限于收益权及表决权）。

预留份额在被授予前不具备与本持股计划持有人相关的表决权，不计入持有人会议中可行使表决权份额的基数。

预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定参与对象等，下同）由董事会授权薪酬与考核委员会在存续期内一次性或分批次予以确定。预留份额的参与对象为2024年1月1日以后入职满一年后且符合激励条件的员工，预留份额适用于与本员工持股计划相同的锁定期。若员工持股计划存续期届满该预留份额仍未完全分配，则由薪酬与考核委员会决定剩余份额及对应公司股票权益的处置事宜。

本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购。薪酬与考核委员会可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整，调整后，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

第四节 员工持股计划的资金、股票来源、计划规模和购买价格

一、员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本员工持股计划拟筹集资金总额不超过 4,020万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00元。本员工持股计划的份数上限为4,020万份，最终募集资金总额以实际募集资金总额为准。

二、员工持股计划涉及的标的股票来源

本期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户持有的部分公司股票。本期员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票。

公司于2020年7月15日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，拟用自有资金或自筹资金不低于人民币1亿元、不超过人民币2亿元，以集中竞价交易方式回购公司股份；回购股份将用于员工持股计划，公司若未能在股份回购完成后36个月内实施上述用途，未使用部分将依法予以注销。

2021年5月11日，公司完成回购。本次回购，公司累计回购股份数量为86,088,593股，占公司目前股份总数的2.76%，成交的最低价格为1.67元/股，成交的最高价格2.90元/股，支付的总金额为人民币199,999,584.86元（不含交易费用）。

三、员工持股计划规模

本期员工持股计划拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的30,000,000股股份，占公司当前股本总额的0.96%。为激励公司未来发展引进的和自己培养的人才，本次员工持股计划拟设置预留股份，其中拟首次授予股份为本次员工持股计划总数的80%，预留股份为本次员工持股计划总数的20%。

本期员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司

首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

四、员工持股计划购买股票价格和定价依据

本员工持股计划（含预留部分）受让公司回购股票的价格为1.34元/股,为公司回购股票均价（2.32元/股）的57.76%。

本员工持股计划的购买价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、董事会审议本员工持股计划草案前1个交易日公司股票交易均价2.68元/股的 50%，即每股1.34元。

2、董事会审议本员工持股计划草案前20个交易日公司股票交易均价每股2.54元的 50%，即每股1.27元。

本持股计划是以促进公司长远可持续发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，通过综合考量公司当前面临的铜箔行业发展情况、股份支付费用影响等因素，秉持激励与约束对等原则而制定的，与公司发展实际情况相匹配，将为公司长远稳健发展提供坚实的机制和人才保障。

当前，铜箔领域迅速发展且竞争逐步加大，其中技术竞争是核心。核心技术人才对于公司未来发展具有重要作用，公司需要加强对于技术研发及业务团队的激励，持续提高研发能力、提升公司核心竞争力，不断推进公司转型发展。本次在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司通过制定具有约束性的业绩考核目标、多批次的分期解锁机制，对持股计划设定了公司层面和个人层面业绩考核要求和长期服务要求。在权益份额分配上，公司亦坚持份额与贡献相对等的原则，使员工利益与股东利益保持一致且实现长期深度的绑定，形成利益和事业共同体，进一步激发核心骨干员工的工作热情和潜能，进一步稳定和鞭策核心骨干员工，从而促进公司业绩持续稳定发展。

本持股计划预计将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本员工持股计划的定价不会对公司经营和发展造成负面影响，符合公司实际激励需求，具有合理性。

第五节 员工持股计划的存续期与锁定期

一、员工持股计划的存续期

本期员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起计算，本期员工持股计划的存续期届满时如未展期则自行终止。

本期员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期限可以延长。

如因公司股票停牌或者窗口期较长等情况，导致本期员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期限可以延长。

二、员工持股计划的锁定期

1、本期员工持股计划的存续期和锁定期：本期员工持股计划存续期为60个月，自本期员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起锁定计算。参加对象根据本持股计划约定的业绩考核指标和持有人考核结果确定应授予的具体数量，并于2027年上半年一次性授予，自授予后分两年按照60%、40%比例解锁，各年度具体解锁数量根据公司业绩指标和持有人考核结果确定。存续期内，持有人达到法定退休年龄的，其锁定期按照上述约定锁定期执行，不提前解锁。

2、业绩考核条件

（1）公司业绩考核条件

（2）业务单元层面业绩考核

在公司业绩考核达标的基础上，下属子公司需满足当年经营业绩考核得分≥88分（以每年度签订的经营业绩考核责任书为准），且达成每年发展目标的情况下，方可触发股权激励并计算确定当年度实际可授予的激励股票数量，符合条件后授予。

（3）个人业绩考核条件

员工个人层面的业绩考核按照公司现行的内部绩效考核的相关制度及规定组织实施，并依照持有人的考核结果确定其实际可解锁的股份数量。

在公司业绩考核达标的基础上，若持有人该批次对应的个人层面绩效考核达标(考核系数≥0.9)，则持有人个人层面解锁比例为100%，若持有人该批次对应的个人层面绩效考核不达标（考核系数<0.9），则持有人个人层面解锁比例为0。

持有人当期实际可解锁的权益份额=个人当期计划解锁的权益份额×个人层面解锁比例。个人层面业绩考核年度与公司层面业绩考核年度一致。

3、未达到解锁条件股份处置安排

持有人对应考核当年计划解锁的额度因绩效考核原因取消激励股票的，由本员工持股计划管理委员会收回，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，由管理委员会择机出售，择机出售后按照出资金额返还持有人，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

4、本期员工持股计划的锁定期及存续期的安排体现了员工持股计划的长期性，同时建立了公司层面和个人层面业绩考核，防止短期利益，将股东利益、公司利益、员工利益三者紧密地捆绑在一起，实现共赢发展。

5、持股计划的交易限制

本期员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票（若中国证监会、上交所相关规定之后有所变化，则持股计划的交易限制应当相应变化）：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、

半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

第六节 员工持股计划的变更与终止

一、员工持股计划的变更

员工持股计划的变更包括但不限于本计划约定的管理模式变更、持有人出资方式、存续期及业绩考核条件变更等事宜。员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。

二、员工持股计划的终止

本期员工持股计划在下列情况下终止：

（一）本期员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金时，本期员工持股计划可提前终止。

（二）本期员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

（三）实施本期员工持股计划将导致与国家届时的法律、法规、规章或规范性文件相冲突时。

（四）相关法律、法规、规章和规范性文件所规定的其他需要终止本期员工持股计划的情形。

本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述交易限制要求。

如未来关于上述不得买卖公司股票期限的相关法律、行政法规、部门规章或 规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。

第七节 公司融资时员工持股计划的参与方式

本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。

第八节 员工持股计划的管理模式

本期员工持股计划采用自行管理模式。本期员工持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议；由员工持股计划持有人会议选举产生的管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。

一、持有人

（一）持有人享有权利如下：

1、参加持有人会议并表决；

2、按其持有的份额享有相关权益；

3、对本期员工持股计划的管理进行监督，提出建议或意见；

4、享有相关法律、法规或本期员工持股计划规定的持有人的其他权利。

（二）持有人履行义务如下：

1、本期员工持股计划存续期内，除本期员工持股计划另有规定或管理委员会批准外，持有人不得转让其持有本计划的份额；

2、遵守生效的持有人会议决议；

3、按认购本期员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；

4、遵守有关法律、法规和本期员工持股计划及《管理办法》的规定，并承担相应义务。

二、持有人会议

持有人会议由全体持有人组成，是员工持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（一）需要召开持有人会议审议的情形

1、选举、罢免管理委员会委员；

2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；

4、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

5、授权管理委员会行使股东权利；

6、决定员工持股计划资产的分配；

7、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（二）持有人会议召集程序

1、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

2、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

3、如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

4、单独或合计持有本期员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。

5、单独或合计持有本期员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前2日向管理委员会提交。

（三）持有人会议的表决程序

1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

2、本期员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，预留份额未完成最终授予不具有表决权。

3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

4、持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的过半数通过方为有效。本期员工持股计划及《管理办法》约定需2/3以上份额同意的除外。

5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

6、为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。

三、管理委员会

员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。

（一）管理委员会的构成与委员的选任程序

管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

（二）管理委员会委员的义务

管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法，对员工持股计划负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

2、不得挪用员工持股计划资金；

3、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

5、不得利用其职权损害员工持股计划利益；

6、法律、行政法规、部门规章及《管理办法》规定的其他义务。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（三）管理委员会行使以下职责

1、负责召集持有人会议；

2、代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；

3、代表全体持有人行使股东权利；

4、管理员工持股计划利益分配；

5、按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

6、决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

7、办理员工持股计划份额继承登记；

8、决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

9、代表全体持有人签署相关文件；

10、持有人会议授权的其他职责；

11、计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

（四）管理委员会主任行使下列职责

1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

3、管理委员会授予的其他职权。

（五）管理委员会的召集程序

1、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员。

2、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

3、管理委员会会议通知应包括以下内容：

（1）会议日期和地点；

（2）会议期限；

（3）事由及议题；

（4）发出通知的日期。

（六）管理委员会的召开及表决程序

1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

2、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

3、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

四、股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：

（一）授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案；

（二）授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人、决定预留份额未完全分配的剩余份额及对应公司股票权益的处置事宜；上述授权自公司股东大会通过之日起至本期员工持股计划实施完毕之日内有效。

（三）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消本计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已身故持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜，提前终止本员工持股计划及本员工持股计划终止后的清算事宜；

（四）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（五）本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股计划作出相应调整；

（六）授权董事会办理本员工持股计划所涉及证券、资金账户相关手续以及股票的购买、过户、登记、锁定、解锁以及分配的全部事宜；

（七）授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；

（八）授权董事会对本员工持股计划作出解释；

（九）授权董事会按照本计划规定确定预留份额分配方案、因考核未达标或个人异动等原因而收回的份额等的分配/再分配方案；

（十）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过之日起至本计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构或人士依据本员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

第九节 员工持股计划的会计处理按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。假设公司于2024年4月将标的股票3,000万股过户至本次员工持股计划名下，锁定期满，公司及个人业绩考核条件均达到，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本次员工持股计划时最近一个交易日（2024年4月3日）公司股票收盘2.68元/股作为参照，公司应确认总费用预计为4,020万元，该费用由公司在持股计划锁定期内，按每次解锁比例分摊，则预计2024年至2028年员工持股计划费用摊销情况测算如下：

单位：万元

说明：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润存在一定影响；若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

第十节 员工持股计划的资产构成及权益分派与处置办法

一、员工持股计划的资产构成

（一）公司股票。

（二）现金及产生的利息。

（三）资金管理取得的收益等其他资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

二、员工持股计划存续期内的权益分派

（一）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解禁期与相对应股票相同。

（三）存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内经管理委员会决定，可进行分配。

三、员工持股计划份额的处置办法

（一）员工持股计划的存续期内，除法律、行政法规、部门规章和《管理办法》另有规定，或经管理委员会审议通过，持有人所持本期员工持股计划的相应份额不得转让、质押或作其他类似处置。

（二）员工持股计划锁定期满至存续期届满前，管理委员会根据《管理办法》的规定，出售持有人所持份额对应的公司股票，所获资金扣除相关税费后的净额向持有人分配。

四、员工持股计划存续期内的权益处置

（一）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务或类似处置。

（二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

（三）存续期内，持有人所持份额或权益取消的情形

发生如下情形之一的，由管理委员会取消该持有人参与本员工持股计划的资格，

并收回持有人届时持有的尚未解锁的权益份额，收回价格按授予价格回购，剩余的资金归属于公司，同时该持有人须返还由本期员工持股计划已实现的现金收益的溢价部分：

1、持有人被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、持有人因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、持有人因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、公司规章制度、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

4、持有人无视劳动（返聘）合同、保密或不正当竞争协议、员工手册等公司规章制度的规定，其行为已经构成了公司可以直接开除的情形；

5、持有人离职的，包括主动离职以及其他由于持有人的主观过错导致持有人与公司的劳动合同被解除的。

（四）持有人所持份额调整的情形

持有人非因工伤丧失劳动能力、死亡。存续期内，截至出现该种情形发生之日前，员工持股计划已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有，或其合法继承人继承并按份额享有；对于尚未实现现金收益的份额，其原持有人、合法继承人将不再享有，由本期员工持股计划进行收回，再按照原认购金额返还该持有人或其合法继承人，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司。

（五）持有人所持份额或权益不作变更的情形

1、职务变更，存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份额或权益不作变更；

2、存续期内，持有人达到法定退休年龄的，其持有的员工持股计划份额或权益及解锁期不作变更；

3、持有人因工伤丧失劳动能力、死亡的，其持有的员工持股计划份额或权益不作变更。

（六）存续期内，如发生其他未在本期员工持股计划中明确约定的情形，持有人所持的本期员工持股计划权益的处置方式由管理委员会确定。

第十一节 员工持股计划的履行程序公司实施持股计划时，必须严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，严厉禁止利用任何内幕信息进行交易，切实履行信息披露义务。

一、董事会负责拟定本期员工持股计划草案。监事会应当就本期员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与持股计划发表意见。

二、董事会审议本期员工持股计划时，与本期员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本期员工持股计划草案、监事会意见等文件。

三、公司董事会审议本期员工持股计划前，已通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

四、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东大会现场会议召开的2个交易日前公告法律意见书。

五、召开股东大会审议本次员工持股计划时，与本次员工持股计划有关联的股东应当回避表决。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权过半数通过后，本次员工持股计划即可以实施。

六、公司应在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

七、其他中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的程序。

第十二节 持股计划的关联关系及一致行动关系

一、与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

1、公司控股股东、实际控制人未参加本次员工持股计划，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

2、公司仅1名董事兼高级管理人员、1名监事、1名高级管理人员拟参加本次员工持股计划，该3名参加对象与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会审议本员工持股计划相关议案时该1名董事应回避表决。除上述情况外，本次员工持股计划其他持有人与公司董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，且本次持股计划持有人持有的份额较为分散。

3、本员工持股计划在相关操作运行等事务方面将保持独立，持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议将选举产生管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理，持有人之间未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。

第十三节 其他重要事项

一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司及其子公司服务的权利，不构成公司及其子公司对员工聘用期限的承诺，公司及其子公司与员工的劳动关系仍按公司及其子公司与持有人签订的劳动合同执行。

二、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

三、持有人参与本期员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。

四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。

浙江瀚叶股份有限公司董事会

二〇二四年四月八日