赤天化：资产置换暨关联交易的进展公告

证券代码：600227 证券简称：赤 天 化 公告编号：2023-093

贵州赤天化股份有限公司资产置换暨关联交易的进展公告

一、交易概述

贵州赤天化股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）分别于2023年9月7日、2023年9月27日、2023年10月10日召开了公司第八届二十八次董事会会议、第八届二十九次董事会会议和公司2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司资产置换暨关联交易方案的议案》、《关于公司拟签署<资产置换协议>、<资产置换协议之业绩补偿协议>、<债权处置协议>、<股权转让协议>的议案》。同意新设子公司与贵州赤天化花秋矿业有限责任公司（以下简称“花秋矿业”）进行资产置换，置入资产为花秋矿业持有的贵州赤天化花秋矿业有限责任公司桐梓县花秋镇花秋二矿（以下简称：“花秋二矿”）采矿权及相关附属资产，拟置出资产为贵州圣济堂制药有限公司（以下简称“圣济堂制药”）及圣济堂制药除贵州大秦肿瘤医院有限公司（以下简称“大秦医院”）以外的全部子公司股权、贵州中观生物技术有限公司（以下简称“中观生物”）80%股权，上述出售资产统称置出资产（以下简称：“本次交易”）。具体内容详见公司于2023年9月11日、2023年9月28日、2023年10月11日在《中国

证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站（http：

//www.sse.com.cn）上披露的《贵州赤天化股份有限公司资产置换暨关联交易公告》（公告编号：2023-061）；《贵州赤天化股份有限公司关于调整资产置换暨关联交易方案并修订相关协议的公告》（公告编号：2023-073）；《贵州赤天化股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-076）。

二、本次交易的实施进展情况

2023年11月30日，公司新设子公司贵州安佳矿业有限公司（以下简称“安佳矿业”）取得《中华人民共和国采矿许可证》；2023年12月6日，安佳矿业取得贵州省能源局颁发的《安全生产许可证》；2023年12月6日，公司置出资产中观生物80%股权已完成工商过户登记。具体进展内容详见公司于2023年12月5日、2023年12月8日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上披露的《贵州赤天化股份有限公司资产置换暨关联交易的进展公告》（公告编号：2023-090、2023-091）。2023年12月28日，公司全资子公司安佳矿业及花秋矿业已办理完成土地使用权证变更登记手续，安佳矿业已取得本次交易公司置入资产的土地使用权、固定资产及现场（其他附属资产）的交付，并根据《资产置换协议》的约定，将相关文件及材料完成交接。

截至本公告披露日，公司置出的资产中，尚有圣济堂制药股权未完成过户变更登记。根据本次《资产置换协议》的相关约定，圣济堂制药持有的大秦医院的100%股权需转移至上市公司名下，方可完成股权变更登记。目前，大秦医院股权存在质押，尚未能完成过户变更登记。股权质押发生原因为：贵阳观山湖投资（集团）有限公司（以

下简称“观投集团”）为大秦医院9.5亿元固定资产贷款的30%部分向中国农业发展银行清镇市支行提供保证担保，圣济堂制药就前述保证担保以其所持大秦医院100%的股权向观投集团提供反担保。公司与观投集团积极沟通解除大秦医院股权质押、办理过户事宜。

为解决大秦医院股权转让受限导致的本次交易资产交割问题，履行公司在《资产置换协议》约定的资产交割义务，公司与花秋矿业签订了《委托经营协议》和《贵州圣济堂制药有限公司股东授权委托书》，上市公司将圣济堂制药的经营管理权、股东权利委托给花秋矿业行使，并由花秋矿业向圣济堂制药委派执行董事及管理团队。同时，公司与圣济堂制药签订《委托经营协议》和《贵州大秦肿瘤医院有限公司股东授权委托书》，圣济堂制药将大秦医院的经营管理权、股东权利委托给上市公司行使，并由上市公司向大秦医院委派执行董事及管理团队。上述委托期限：自2023年12月1日起至大秦医院、圣济堂制药股权变更手续办理完毕止。

三、对公司的影响及风险提示

双方按照《资产置换协议》的约定履行资产交割义务，积极完成相关资产的交付程序，对于公司未完成置出资产圣济堂制药的股权交付问题，在双方友好沟通下，通过协议安排解决。公司将继续推进大秦医院股权及圣济堂制药股权的变更登记事宜，积极稳妥推进本次交易完成。

公司将持续关注上述事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

特此公告

贵州赤天化股份有限公司董事会二〇二三年十二月三十日