赤天化：2024年第一次临时股东大会会议资料

贵州赤天化股份有限公司GUIZHOU CHITIANHUA CO.,LTD.

2024年第一次临时股东大会

会议资料

二〇二四年一月

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贵州赤天化股份有限公司2024年第一次临时股东大会现场会议议程

会议时间：2024年1月31日下午14:00会议地点：贵州省贵阳市阳关大道28号赤天化大厦22楼会议室

主 持 人：董事长丁林洪

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关于预计2024年度日常关联交易的议案

各位股东、各位代表：

因公司及关联方生产经营需要，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，在参考公司2023年实际发生日常关联交易情况的基础上，结合公司2024年生产经营的需要，预计公司2024年日常关联交易总金额约为9,937.34万元，具体内容如下：

预计2024年公司日常关联交易表

单位：万元

议案一

- 2 -关联单位

注：2023年实际发生额数据未经审计，最终数据以公司披露2023年度审计报告数据为准。

按照《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的相关规定，贵州渔阳贸易有限公司作为本次交易的关联方将在股东大会上对与此相关的议案回避表决。

具体内容请见公司2024年1月16日刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn和《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上的《贵州赤天化股份有限公司关于预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-004）。

请予审议

二〇二四年一月三十一日

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关于修订公司《董事会议事规则》等4项内控制度

的议案

各位股东、各位代表：

为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定并结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》、《投资者关系管理制度》进行相应修订，修订制度的全文请详见附件。

请予审议

二〇二四年一月三十一日

议案二附件：

贵州赤天化股份有限公司

董事会议事规则（2024年1月修订）第一章 总 则第一条 为了进一步规范贵州赤天化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，维护公司利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《贵州赤天化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

第二条 董事会办公室董事会下设董事会办公室（公司证券部），处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第三条 董事会职权董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换执行公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）审查与关联自然人发生的金额（包括承担的债务和费用）在30万元（含30万元）以上的交易；与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）单笔或累计标的在300万元（含300万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易（公司提供担保除外）；

（十七）法律、法规或《公司章程》规定及股东大会授予的其他职权。

下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

公司董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。

第四条 董事长的职权

根据《公司章程》的有关规定，董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）经董事会授权，可以决定对外投资或处置对外投资，授权限额为人民币叁千万元整。

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（八）董事会授予的其他职权。

《公司章程》规定的董事会其他职权，涉及重大事项的，应当进行集体决策，不得授予董事长、总经理等其他主体行使。

第二章 董事会会议的召集与通知第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。第六条 定期会议的提案董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第七条 临时会议有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。

第八条 临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第九条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十一条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十二条 会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第三章 董事会会议的召开

第十三条 会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十四条 亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第十五条 关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托

已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十六条 会议召开方式董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十七条 会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十八条 发表意见董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第四章 董事会会议的表决

第十九条 会议表决每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十条 表决结果的统计与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十一条 决议的形成

除本规则第二十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之

二以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十二条 回避表决出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第二十三条 不得越权

董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第二十四条 关于利润分配的特别规定

董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第二十五条 提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，

董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十六条 暂缓表决二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第五章 董事会会议的记录第二十七条 会议录音现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第二十八条 会议记录董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、

弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。

出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。

第二十九条 会议纪要和决议记录

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第三十条 董事签字

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。

第三十一条 决议公告

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十二条 决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十三条 会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书（如有）、会议录音资料（如有）、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要（如有）、决议记录、决

议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第六章 附 则第三十四条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修订的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第三十五条 本规则由董事会负责修订和解释，自股东大会审议通过之日起生效。

贵州赤天化股份有限公司独立董事工作制度（2024年1月修订）第一章 总 则第一条 为进一步完善贵州赤天化股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，改善公司董事会组成结构，建立健全对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《贵州赤天化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且至少包括一名会计专业人士。公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略与投资委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中独立董事应当过半数并担任召集人。

第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关法律法规、本制度和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体

利益，保护中小股东的合法权益。

第二章 独立董事的独立性要求第五条 独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在三家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第六条 下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合

伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》等规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第三章 独立董事的任职条件

第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有本制度所要求的独立性；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计、经济、财务、管理等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

本条第（五）项所说的不良记录指：

（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；

（六）中国证监会、上海证券交易所认定的其他情形。

独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第八条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第四章 独立董事的提名、选举和更换程序

第九条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。

第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使

提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制度第十一条的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等书面文件最迟在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

上海证券交易所对独立董事候选人任职资格提出异议的，公司不得提交股东大会选举，如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。上海证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。

第十三条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届

满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第十五条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第十六条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，独立董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职的具体原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况，移交所承担的工作。对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事非因任期届满离职的，除应当遵循前款要求外，还应当将离职报告报公司监事会备案。离职原因可能涉及公司违法违规或者不规范运作的，应当具体说明相关事项，并及时向相关监管机构报告。

独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

第十八条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于本制度规定的最低要求或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计

专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应该自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第十九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。独立董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第五章 独立董事的职权与履职方式

第二十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

第二十一条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本制度第二十六条及公司各专门委员会工作细则中所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其

他职责。

公司还赋予独立董事以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会；

（四）在股东大会召开前依法公开向股东征集投票权；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

独立董事行使第二款所列职权的，公司应将有关情况及时予以披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第二十二条 独立董事对重大事项发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且出具的独立意见应当至少包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第二十三条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

独立董事成员应当亲自出席董事会会议、董事会专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事成员代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十四条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（五）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（六）聘任或者解聘公司财务负责人；

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（八）提名或者任免董事；

（九）聘任或者解聘高级管理人员；

（十）董事、高级管理人员的薪酬；

（十一）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（十二）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（十三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第二十五条 独立董事应当持续关注本制度第二十六条及公司各专门委员会工作细则中所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

第二十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第二十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十

五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第二十八条 公司召开业绩说明会，独立董事（至少一名）应出席说明会，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第二十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本制度第二十六条、公司各专门委员会工作细则中所列事项进行审议和行使本制度第二十一条第二款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第三十条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独

立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第三十一条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第六章 独立董事专门会议

第三十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。当发生本制度第二十一条第二款第一项至第三项、第二十六条所列事项，公司应当召开独立董事专门会议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第三十三条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第三十四条 独立董事专门会议应由三分之二以上的独立董事出席方可举行；每一名独立董事有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体独立董事的过半数通过。有关独立董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

第三十五条 独立董事须亲自出席会议，并对审议事项表达明确

的意见。独立董事因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，向会议召集人提交由本人签字的授权委托书，委托其他独立董事代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和对提案表决意向的指示。每一名独立董事最多接受一名独立董事委托。

第三十六条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司证券部负责做好独立董事专门会议决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料。

第三十七条 独立董事专门会议以现场召开为原则。必要时，在保障独立董事充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。独立董事专门会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的独立董事、在电话会议中发表意见的独立董事，或者规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票等计算出席会议的独立董事人数。

第三十八条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

第三十九条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

第四十条 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第七章 独立董事履职保障

第四十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件和人员支持。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。

第四十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

公司对上述相关资料应当至少保存十年。

第四十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，

不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。

第四十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第四十五条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第四十六条 公司将适时建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第八章 附 则

第四十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修订的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第四十八条 本制度由公司董事会负责修订和解释，自股东大会审议通过之日起生效。

贵州赤天化股份有限公司关联交易管理办法（2024年1月修订）

第一章 总 则 第一条 为规范贵州赤天化股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易活动，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，确保公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《贵州赤天化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。

第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易

时，应遵循并贯彻以下原则：

1、尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。

2、确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定。

3、对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。

4、关联董事和关联股东回避表决的原则。

5、必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告的原则。

第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

第二章 关联交易和关联人

第四条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于以下交易：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

4、提供担保（含对控股子公司担保等）；

5、租入或者租出资产；

6、委托或者受托管理资产和业务；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权、债务重组；

9、签订许可使用协议；

10、转让或者受让研发项目；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

12、购买原材料、燃料、动力；

13、销售产品、商品；

14、提供或者接受劳务；

15、委托或者受托销售；

16、存贷款业务；

17、与关联人共同投资；

18、上海证券交易所认定的其他通过约定可能导致资源或者义务转移的事项。

第五条 本办法所指的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

（一）具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

1、直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

2、由上述第1项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

4、持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。

（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1、直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

4、本条第1项和第2项所述人士的关系密切的家庭成员。

在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。

第六条 公司与本办法第五条第（一）款第2项所列法人（或者

其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第三章 关联方申报及关联方清单的管理第七条 公司董事、监事及高级管理人员、持有公司股份5%以上的自然人股东，应在其任职或成为公司主要股东之日起的二个工作日内，向公司董事会申报或确认下列关联方情况：

1、关系密切家庭成员以及上海证券交易所要求的其他关系密切人员的名单；

2、其本人直接或间接控制或持有权益的法人或其他组织的名单；

3、其本人担任董事和高级管理人员的法人或其他组织的名单。报告事项发生变动的，应在变动后的二个工作日内向公司申报。第八条 直接或间接控制公司的法人或其他组织，应在其成为公司控股股东或实际控制人之日起的二个工作日内，向公司董事会申报或确认下列关联方情况：

1、其控股股东的名单（如有）；

2、由其直接或间接控制的其他法人或其他组织的名单；

3、担任其董事、监事和高级管理人员职务的人员名单；

4、上述第三款人员直接或者间接控制或持有权益的法人或其他组织的名单；

5、上述第三款人员担任董事和高级管理人员的法人或其他组织的名单；

报告事项发生变动的，应在变动后的二个工作日内向公司申报。

第九条 如果根据相关协议或安排，有关自然人、法人或其他组织在协议或安排生效后，或在未来12个月内，具有本办法第七条或

者第八条规定情形之一的，则该等自然人、法人或其他组织应根据上述规定在相关协议或安排生效后二日内向公司董事会申报。

第十条 上述申报的义务将持续至有关自然人、法人或其他组织不再具有本办法第七条或第八条规定的情形之日起满12个月止。

第十一条 公司员工在处理日常业务时，发现符合关联方条件而未被确认为公司关联方的自然人、法人或其他组织，应当及时向证券部报告。

第十二条 公司证券部会同财务部、监察审计部、法务部在每年第一季度内确定公司关联法人和关联自然人清单，在提交审计委员会并向董事会和监事会报告后，由证券部下发到各下属分公司和控股子公司。

证券部和财务部负责根据相关法律法规、规章、规范性文件、上海证券交易所规定、《公司章程》及董监高任职情况等的变化对公司关联法人和关联自然人清单进行持续更新，并在更新后的两个工作日内，将该清单由证券部下发到各下属分公司和控股子公司。

第四章 关联交易的审议程序与披露第一节 回避表决的关联董事和关联股东

第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

1、为交易对方；

2、拥有交易对方直接或者间接控制权的；

3、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； 5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

6、中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十四条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

1、为交易对方；

2、拥有交易对方直接或者间接控制权的；

3、被交易对方直接或者间接控制；

4、与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；

5、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

6、为交易对方或者其直接或者间接控制人关联人的关系密切的家庭成员；

7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

8、中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第二节 关联交易的决策权限

第十五条 下列关联交易由总经理办公会议决定并报董事会备案（作出该等决定的有关会议董事会秘书必须列席参加）：

1、与关联自然人发生的金额在30万元（不含30万元）以下的交易；

2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）单笔或累计标的在300万元（不含300万元）以下，且金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的交易。

第十六条 董事会有权决策下列关联交易：

1、与关联自然人发生的金额（包括承担的债务和费用）在30万元（含30万元）以上的交易；

2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）单笔或累计标的在300万元（含300万元）以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易（公司提供担保除外）；

3、虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的；

4、股东大会特别授权董事会判断的关联交易，在股东大会因特殊事宜导致非正常运作，且基于公司整体利益，董事会可做出判断并实施交易。

第十七条 应提交股东大会审议的关联交易：

1、与关联自然人发生的金额（包括承担的债务和费用）在300万元（含300万元）以上的关联交易；

2、与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）单笔或累计标的在3000万元（含3000万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易（公司提供担保、受赠现金资产除

外）；

3、虽属于总经理、董事会有权决策的关联交易，但独立董事或监事会认为应当提交股东大会审议的；

4、属于董事会决策的关联交易，但董事会认为应提交股东大会审议或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易应提交股东大会审议；

属于本条第2项的关联交易，除应当及时披露外，还应当根据上海证券交易所《上市规则》的规定聘请中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该关联交易提交股东大会审议。

与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

第三节 关联交易的审议程序

第十八条 属于总经理办公会有权决策的关联交易的审议，按照《公司章程》和公司总经理办公会有关规定执行。

第十九条 应当披露的关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，或与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5％以上的交易）应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。

第二十条 应予回避的董事应在董事会召开后，就关联交易讨论前表明自己回避的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会在关联交易审查中判断其具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由，该董事不得参加关联交易的表决。

第二十一条 出席董事会的独立董事及列席的监事会成员，对关联董事的回避事宜及该项关联交易表决应予以特别关注并发表独立、

公允意见，认为董事或董事会有违背《公司章程》及本办法规定的，应立即建议董事会纠正。

第二十二条 股东大会有关联关系股东的回避和表决程序按《公司章程》有关规定执行。

第二十三条 公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，应采取必要的回避措施：

1、个人只能代表一方签署协议；

2、关联方不能以任何形式干预公司的决策。

第二十四条 公司监事会应对单独或累计标的在3000万元（含3000万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）是否对公司有利发表意见。

第二十五条 在3000万元（含3000万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）应经股东大会审议通过、关联双方签字盖章生效后方可执行，属于股东大会休会期间发生且须即时签约履行的，公司董事会可先签有关协议并执行，但仍须经股东大会审议并予以追认。

第二十六条 关联交易合同有效期内，因生产经营或不可抗力的变化导致必须终止或修改有关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协议内容。补充、修订协议视具体情况即时生效或再经股东大会审议确认后生效。

第四节 关联交易的披露

第二十七条 达到以下标准之一的关联交易，应当及时披露：

1、公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元（含30万元）以上的交易（公司提供担保除外）；

2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元（含300万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的交易；

3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

第二十八条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交以下文件：

1、公告文稿；

2、意向书、协议或合同（日常关联交易除外）；

3、董事会决议和独立董事的意见；

4、全体独立董事过半数同意的证明文件；

5、有权机关的批文（如适用）；

6、监事会决议（如适用）；

7、相关的财务报表和审计报告（如适用）；

8、评估报告（如适用）；

9、中介机构意见（如适用）；

10、上海证券交易所要求的其它文件。第二十九条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

1、交易概述；

2、关联人介绍；

3、交易标的的基本情况；

4、交易标的的评估、定价情况；

5、交易合同或协议的主要内容和履约安排；

6、交易对公司的影响；

7、交易应当履行的审议程序；

8、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况；

9、关联人补偿承诺函（如有）；

10、中介机构的意见（如适用）；

11、中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第三十条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本办法第二十七条规定标准的，适用于该条的相关规定。

已按照第二十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三十一条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本办法第二十七条规定。

已按照前项规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三十二条 公司应明确说明某项关联交易应否需要经过有关部门批准。

第三十三条 对于需提交股东大会批准的关联交易，公司应当在公告中特别载明：此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有关联关系的股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

第三十四条 公司与关联人进行的下述关联交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

4、公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

5、关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

6、一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

7、公司按与非关联人同等交易条件，向本管理办法第五条第（二）款第2项至第4项规定的关联自然人提供产品和服务；

8、关联交易定价为国家规定；

9、上海证券交易所认定的其他交易。

第三十五条 公司认为有关关联交易披露将有损公司或其它公众群体利益时，公司应该向上海证券交易所申请豁免披露此类信息或其中部分信息。

第三十六条 由公司控制或持有50％以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用上述规定。

第五章 附 则

第三十七条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修订的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第三十八条 本办法由公司董事会负责修订和解释，自股东大会审议通过之日起生效。

贵州赤天化股份有限公司投资者关系管理制度

（2024年1月修订）第一章 总 则第一条 为规范贵州赤天化股份有限公司（以下简称“公司”）投资者关系管理工作，加强公司与投资者之间的有效沟通，促进公司完善治理，提高公司质量，切实保护投资者特别是中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司投资者关系管理工作指引》、上海证券交易所《股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《贵州赤天化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动。

第三条 公司投资者关系管理的基本原则：

（一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披

露义务的基础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则。

（二）平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待所有投资者，尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利。

（三）主动性原则。公司应当主动开展投资者关系管理活动，听取投资者意见建议，及时回应投资者诉求。

（四）诚实守信原则。公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信、坚守底线、规范运作、担当责任，营造健康良好的市场生态。

第二章 投资者关系管理的内容和方式

第四条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略；

（二）法定信息披露内容；

（三）公司的经营管理信息；

（四）公司的环境、社会和治理信息；

（五）公司的文化建设；

（六）股东权力行使的方式、途径和程序等；

（七）投资者诉求处理信息；

（八）公司正在或者可能面临的风险和挑战；

（九）公司的其他相关信息。

第五条 公司与投资者沟通的方式：

公司投资者关系管理工作应当通过公司官网、上海证券交易所网站、上证e互动平台、新媒体平台、电话、传真、电子邮箱、投资者教育基地等渠道方式，采取股东大会、投资者说明会、路演、投资者调研、证券分析师调研等方式，与投资者进行沟通交流，回答问题并听取相关意见建议。沟通交流的方式应当方便投资者参与，公司应当及时发现并消除影响沟通交流的障碍性条件。公司应当为中小股东、机构投资者到公司现场参观、座谈沟通提供便利，合理、妥善地安排活动过程，做好信息隔离，不得使来访者接触到未公开披露的重大信息。

第六条 公司与调研机构及个人进行直接沟通的，除应邀参加证券公司研究所等机构举办的投资策略分析会等情形外，还应当要求调研机构及个人出具单位证明和身份证等资料，并要求与其签署承诺书。

承诺书至少应当包括下列内容：

（一）不打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或者问询；

（二）不泄露无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种；

（三）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公司同时披露该信息；

（四）在投资价值分析报告等研究报告中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；

（五）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件对外发布

或者使用前知会公司；

（六）明确违反承诺的责任。

第七条 公司设立投资者联系电话、传真和电子邮箱等，由熟悉情况的专人负责，保障在工作时间线路畅通，认真友好接听接收，通过有效形式向投资者反馈。号码、地址如有变更及时公布。

第八条 公司在官网开设投资者关系专栏，收集和答复投资者的咨询、投诉和建议等诉求，及时发布和更新投资者关系管理工作相关信息。

第九条 公司应当主动关注上海证券交易所上证e互动平台收集的信息以及其他媒体关于公司的报道，充分重视并依法履行有关公司的媒体报道信息引发或者可能引发的信息披露义务。

第十条 公司应当通过上海证券交易所上证e互动平台“上市公司发布”栏目汇总发布投资者说明会、证券分析师调研、路演等投资者关系活动记录。活动记录至少应当包括以下内容：

（一）活动参与人员、时间、地点、形式；

（二）交流内容及具体问答记录；

（三）关于本次活动是否涉及应当披露重大信息的说明；

（四）活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）；

（五）其他。

公司信息披露以其通过符合条件的媒体披露的内容为准，不得通过上证e互动平台披露未公开的重大信息。在上证e互动平台发布的信息不得与依法披露的信息相冲突。

公司在上证e互动平台发布信息及对涉及市场热点概念、敏感事项问题进行答复，应当谨慎、客观、具有事实依据，不得利用上证e互动平台迎合市场热点或者与市场热点不当关联，不得故意夸大相关事项对公司生产、经营、研发、销售、发展等方面的影响，不当影响公司股票及其衍生品种价格。

第十一条 公司及公司董事、监事、高级管理人员和工作人员开展投资者关系管理工作，应当严格审查向外界传达的信息，遵守法律法规及上海证券交易所相关规定，体现公平、公正、公开原则，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际情况，不得出现以下情形：

（一）透露或泄露尚未公开披露的重大信息；

（二）发布含有虚假或者引人误解的内容，作出夸大性宣传、误导性提示；

（三）对公司股票及其衍生品种价格作出预期或者承诺；

（四）从事歧视、轻视等不公平对待中小股东的行为；

（五）从事其他违反信息披露规则或者涉嫌操纵证券市场、内幕交易等违法违规行为。

根据法律、法规和《上市规则》的有关规定应披露的信息必须第一时间在公司指定的信息披露报纸和网站上公布；公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。公司应明确区分宣传广告与媒体的报道，不应以宣传广告材料以及有偿手段影响媒体的客观独立报道。

公司建立接受调研的事后核实程序，明确未公开重大信息被泄露

的应对措施和处理流程，要求调研机构及个人将基于交流沟通形成的投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件在发布或者使用前知会公司。公司在核实中发现前款所述文件存在错误、误导性记载的，应当要求其改正，对方拒不改正的，公司应当及时对外公告进行说明；发现前述文件涉及未公开重大信息的，应当立即向上海证券交易所报告并公告，同时要求调研机构及个人在公司正式公告前不得对外泄露该信息，并明确告知其在此期间不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

第十二条 公司在年度报告披露后应当按照中国证监会、上海证券交易所的规定，及时召开业绩说明会，董事会秘书为投资者说明会的具体负责人，具体负责制定和实施召开投资者说明会的工作方案。公司董事长（或总经理）、财务总监、独立董事（至少一名）、董事会秘书、保荐代表人（如有）应出席说明会，会议包括以下内容：

（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；

（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；

（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；

（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金投向及发展前景等方面存在的困难、障碍、或有损失；

（五）投资者关心的其他问题。

公司应至少提前五个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公

告内容包括日期及时间、召开方式（现场/网络）、召开地点或网址、公司出席人员名单等。

第三章 投资者关系管理的部门设置第十三条 董事会秘书为公司投资者关系管理负责人。公司证券部是投资者关系管理工作的职能部门，由董事会秘书领导，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动和日常事务。公司投资者关系管理工作人员应当具备履行职责所必需的专业知识等以下素质：

（一）对公司有全面了解，包括产业、产品、技术、生产流程、管理、研发、市场营销、财务、人事等各个方面，并对公司的发展战略和发展前景有深刻的了解；

（二）具有良好的知识结构，熟悉公司治理、财务、会计等相关法律、法规；

（三）具有良好的沟通和协调能力；

（四）具有良好的品行、诚实信用；

（五）准确掌握投资者关系管理的内容及程序。

经董事长授权，董事会秘书根据需要可以聘请专业的投资者关系工作机构协助公司实施投资者关系工作。

第十四条 投资者关系管理工作职责主要包括但不限于以下方面：

（一）信息沟通：根据法律、法规、上市规则的要求和投资者关系管理的相关规定及时、准确地进行信息披露；提高信息披露的有效

性，增强定期报告和临时报告的可读性。根据公司实际情况，通过举行投资者说明会及路演等活动，与投资者进行沟通；通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询。

（二）定期报告：主持年度报告、半年度报告、季报的编制、印制和邮送工作；

（三）筹备会议：筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会，准备会议材料；为中小股东到公司现场参观、座谈沟通提供便利，合理、妥善地安排参观、座谈活动；为中小股东参加股东大会以及发言、提问提供便利，为投资者与公司董事、监事、高级管理人员交流提供必要的时间；

（四）公共关系：建立和维护与监管部门、上海证券交易所、行业协会等相关部门良好的公共关系；

（五）媒体合作：加强与财经媒体的合作关系，引导媒体对公司的报道，安排高级管理人员和其他重要人员的采访报道；

（六）网络信息平台建设：在公司官方网站中设立投资者关系管理专栏，用于收集和答复投资者的问题和建议，及时发布和更新投资者关系管理工作相关信息；

（七）危机处理：在诉讼、仲裁、重大重组、关键人员的变动、盈利大幅度波动、股票交易异动、自然灾害等危机发生后迅速提出有效的处理方案；相关重大事项受到市场高度关注或质疑的，除应当按照《上市规则》及时履行信息披露义务外，还应当通过现场、网络或其他方式召开说明会，介绍情况、解释原因，并回答相关问题。公司

董事长、总经理、董事会秘书、财务总监或其他责任人应当参加说明会；

（八）有利于改善投资者关系的其他工作。

第十五条 在不影响生产经营和泄露商业机密的前提下，公司的其他职能部门及公司全体员工有义务协助董事会秘书及相关职能部门进行相关投资者关系管理工作。除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、监事、高级管理人员和员工应避免在投资者关系活动中代表公司发言。公司应合理、妥善地安排参观过程，使参观人员了解公司业务和经营情况，同时注意避免参观者有机会得到未公开的重要信息。

第十六条 公司应以适当形式对公司员工特别是董事、监事、高级管理人员、部门负责人和公司下属机构负责人进行投资者关系管理相关知识的培训，在开展重大的投资者关系促进活动时，还应举行专门的培训活动。

第十七条 公司应保证咨询电话、传真和电子信箱等对外联系渠道畅通，设立专门的投资者咨询电话，投资者可利用咨询电话向公司询问、了解其关心的问题。咨询电话应有专人负责，并通过有效形式向投资者答复和反馈相关信息。如遇重大事件或其他必要时候，公司应开通多部电话回答投资者咨询。咨询电话号码如有变更应尽快公布。

董事会秘书和董事会秘书办公室其他工作人员应持续关注新闻媒体及互联网上关于公司的各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层。

第十八条 公司建立投资者关系管理档案，记载投资者关系活动参与人员、时间、地点、交流内容、未公开披露的重大信息泄密的处理过程及责任追究（如有）等情况。投资者关系管理档案应当按照投资者关系管理的方式进行分类，将相关记录、现场录音、演示文稿、活动中提供的文档（如有）等文件资料存档并妥善保管，保存期限不得少于3年。

第十九条 公司应严格按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的有关法律、法规、规章制度履行信息披露义务。公司指定的信息披露报纸和网站需在中国证监会指定媒体中选择。

第二十条 公司在投资者关系活动中一旦以任何方式发布了法规和规则规定应披露的重大信息，应及时向上海证券交易所报告，并在下一交易日开市前进行正式披露。

第四章 附 则

第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修订的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十二条 本制度由公司董事会负责修订和解释，自股东大会审议通过之日起生效。